振德医疗用品股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料
2021年1月22日
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振德医疗用品股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2021年第一次临时股东大会会议议程
二、2021年第一次临时股东大会会议须知
三、《关于对外投资暨全资子公司手术感控生产线扩产建设项目的提案》
四、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的提案》
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振德医疗用品股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2021年1月22日（星期五）下午14点00分
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北工业区振德医疗用品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2021年1月22日至2021年1月22日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 603301 | 振德医疗 | 2021/1/15 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于对外投资暨全资子公司手术感控生产线扩产建设项目的提案》 | √ |
| 2 | 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的提案》 | √ |
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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振德医疗用品股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
振德医疗用品股份有限公司关于对外投资暨全资子公司手术感控生产线扩产建设项目的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、对外投资概述
根据公司战略发展规划和业务发展现状，满足快速增长的手术感控市场需求，提升手术感控产品产能供应，公司全资子公司许昌正德医疗用品有限公司（以下简称“许昌正德”）拟投资手术感控生产线扩产建设项目，项目总投资合计84,500万元。
用于本次投资项目建设用地为河南省许昌市鄢陵县百花路以东、二级河以南（规划道路以北）地块，土地面积为185,185.73平方米。该地块的国有建设用地使用权已由公司于2020年11月竞得。
二、本次投资项目投资主体情况
公司名称：许昌正德医疗用品有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区未来大道3号
法定代表人：鲁建国
注册资本：16,000万元人民币
主营业务：主要从事手术感控产品及复合料的生产、销售。
许昌正德系公司全资子公司，截至2020年半年度末，许昌正德总资产76,067.27万元、净资产32,293.73万元，2020年上半年实现营业收入84,642.96万元、净利润12,288.89万元。
三、本次投资项目的基本情况
1、项目名称：手术感控生产线扩产建设项目
2、项目建设地址：本次投资项目建设用地为河南省许昌市鄢陵
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县百花路以东、二级河以南（规划道路以北）地块（土地面积为185,185.73平方米）。该地块的国有建设用地使用权已由许昌正德于2020年11月竞得。
3、项目建设内容：许昌正德计划在上述地块新建生产车间、物流仓库等建构筑物20万平方米，购置行业内先进的手术感控产品生产线，并配套仓库系统、压缩空气系统及供配电系统等辅助生产系统，达到年产14200万件（个）（手术包、手术主单、手术衣等）手术感控产品的生产能力。
4、项目投资概算及效益测算：项目总投资为84,500万元，其中固定资产投资79,500万元（含土地），流动资金5,000万元。本次项目投资全部由企业自筹。经公司初步测算，本次投资项目财务内部收益率为20.34%，投资回收期为5.92年。
5、项目建设周期：项目建设期约为24个月。
四、本次投资项目对公司的影响
随着人们健康需求日益增加和人口老龄化程度提高，医疗卫生事业不断发展，全球医疗器械市场多年来一直保持稳步增长。根据《中国医疗器械蓝皮书（2020版）》测算分析，2019年全球医疗器械市场规模为4529亿美元，同比增长5.87%。我国凭借着人力成本优势和产业链优势，目前已成为全球最大的医用敷料出口国，在全球占据了较大的市场份额。根据中国医药保健品进出口商会统计，公司所属医用敷料细分行业2019年出口额达27.16亿美元，同比增长4.16%，出口数量同比增长0.18%。作为全球医用敷料制造和出口基地，2019年中国出口204个国家和地区，基本覆盖全球，尤其拉美、东盟、非洲市场呈现需求增势。
国内市场来看，国民经济发展、人口老龄化进程的加快以及居民健康需求的增长促进了国内医疗器械行业的快速发展。根据《中国医疗器械蓝皮书（2020版）》测算分析，2019年中国医疗器械规模为6341亿元，同比增长19.55%。其中医用卫生材料及敷料所属的低值医用耗材市场规模约为770亿元，同比增长20.12%。
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手术感控产品由各类手术包、手术单、手术衣等组成，该等产品作为外科有创操作中不可缺少的医用耗材，其目的是建立一个无菌手术创面区，阻止外来物质及微生物侵入手术创面或患者体液、血液，从而避免对术者、医者及手术环境造成污染。随着外科手术数量的增长、全面防护观念转变及对感染控制措施的加强，手术感控产品市场呈持续增长态势。近年来，公司业务规模保持了快速增长，其中手术感控产品2020年前三季度实现收入9.91亿元（含2019年收购的英国RocialleHealthcare Limited公司手术感控产品收入），较上年同期增长
147.40%。随着市场和公司业务的快速增长，公司现有手术感控生产厂房、设施设备和产能已无法满足公司业务发展需要。许昌正德本次投资手术感控生产线扩产建设项目，一方面可以进一步提高公司手术感控产品生产能力，解决产能瓶颈，为公司业务快速发展提供产能保障；另一方面，本投资项目建设地点毗邻公司全资子公司许昌振德医用敷料有限公司今年投资实施的生产线搬迁扩产升级项目，有利于发挥公司资源和生产经营管理协同效应，提升公司降本增效和持续盈利能力。公司已构建的覆盖全球主要市场成熟的营销网络、稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争能力。
五、本次投资项目的风险
1、本次投资项目具有一定的建设周期，存在可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，导致投资后项目不能实现预期收益的风险。
2、本次投资项目尚需提交公司股东大会审议批准以及政府相关主管部门的批准或备案，存在实施进度未达预期的风险。
3、本次投资项目资金来源主要为自筹资金，存在可能导致公司全资子公司许昌正德现金流减少相关财务风险。
4、本次投资项目的具体建设计划、建设内容及规模可能根据外
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部政策环境变化、公司业务发展需要等情况作相应调整。
针对上述风险，公司将及时跟踪市场形势和环境变化，加强与相关部门的沟通，确保本次投资项目在获得公司股东大会审议通过后尽快建设投产并实现预期效益。同时，公司将采取有效的管理措施加强风险管控，降低投资风险，确保本次投资项目顺利进行。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年1月22日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司关于变更公司注册资本及修改《公司章程》
并办理工商变更登记的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会《关于核准振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]2008号）核准，振德医疗用品股份有限公司于2019年12月19日公开发行了440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额44,000万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]13号文同意，公司本次发行的44,000万元可转换公司债券于2020年1月14日在上海证券交易所上市交易，债券简称“振德转债”，债券代码“113555”。2020年6月29日，“振德转债”开始转股。
公司股票自2020年10月20日至2020年11月9日期间，满足“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（14.01元/股）的 130%（含 130%）”，根据《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，已触发“振德转债”赎回条款。公司于2020年11月9日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“振德转债”的议案》，批准行使 “振德转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的 “振德转债”全部赎回。
截至“振德转债”赎回登记日（2020年12月3日）收市后，累计共有人民币437,236,000元“振德转债”已转换成公司股票，累计转股数量为31,204,736股，公司总股本增加至227,204,736股。
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鉴于上述公司公开发行可转换公司债券转股的情况，拟对以下事项进行变更：
1、公司注册资本由19,600万元变更为227,204,736元；
2、公司股份总数由19,600万股变更为227,204,736 股；
3、修改《公司章程》中相应条款如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 19,600 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币227,204,736元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为 19,600万 股，公司的股本结构为：普通股19,600万股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为227,204,736 股，公司的股本结构为：普通股227,204,736股，无其他种类股份。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。修订后的章程详见公司2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《振德医疗用品股份有限公司章程（修订稿）》。
董事会提请股东大会授权公司经营层办理变更公司注册资本及修改《公司章程》工商变更登记手续。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年1月22日