证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2021-004
苏州天华超净科技股份有限公司关于宜宾市天宜锂业科创有限公司与巴西AMG矿业公司签署
锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议的公告
特别提示：
1、本合作协议为框架性协议，协议的履行存在风险和不确定性。
2、本合作协议的履行对公司本年度经营成果不构成重大影响。
3、公司近三年披露的其它合作协议具体情况详见本公告“六、其他相关说明第1条”之相关内容。
一、合作协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
2021年1月12日，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”或“买方”）与巴西AMG矿业公司（以下简称“AMG” 或“卖方”）签订《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》（以下简称“协议”或“本合作协议”）。
（二）协议签订的背景和主要目的
天宜锂业2020年10月30日与AMG签署锂辉石精矿长期协议，AMG同意从2021年至2023年销售给天宜锂业每年最少6万干吨，最多不超过9万干吨锂辉石精矿。双方在2023年10月15日前以书面达成一致，可以选择再延长2年。
AMG在巴西拥有并经营一家锂辉石精矿工厂，为了充分保障天宜锂业未来锂盐生产的原材料需求，AMG愿意并有能力扩大工厂的现有产能，对工厂进行产能扩张30-45%的目标（卖方新增产能）。
本合作协议要求AMG新增提供至少200,000干公吨锂辉石精矿，该数量产品
在AMG产能扩张完成后5年期间内交付完成，新增产能独家供应给天宜锂业。
（三）协议对方的基本情况
协议对方名称：巴西AMG矿业公司（AMG Brasil S.A），在巴西拥有并运营矿山和锂辉石精矿工厂。公司与AMG不存在关联关系，本协议所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作协议的主要内容
1、产品及规格：Li
O含量不低于5.5%（含本数）（作为每个装运批次的平均值），水分含量不超过0.5%（含本数）的锂辉石精矿。
2、期限和数量：卖方在产能扩张完成后五年（60个月）期间内交付200,000干公吨产品。双方在合作期限结束之前，至少提前两个月以书面形式达成一致，双方可以选择将本合作协议再延长五年。
3、销售价格：根据价格公式进行约定，价格公式中的LiAv的碳酸锂价格为上海有色网（https://www.smm.cn/）公布的碳酸锂（99.5%电池级/国产）平均价格。
4、收货检验：买方应在目的港收货，并在货物到达目的港后5日内对产品的重量（湿重、水分、干重）以及化学成分进行检验。若买方对产品重量和/或化学成分有异议，应在货物到达目的港之日起30天内向卖方发出书面通知，并且应向卖方提供第三方独立检测机构（SGS或CCIC）的检测报告。双方应将第三方独立检测机构（SGS或CCIC）出具的重量证书和化学分析证书作为最终结算依据。若买方没有按照以上约定向卖方发出通知，则应按照卖方提供的产品重量以及化学成分进行结算。
5、买方将在2021年3月15日当日或之前向卖方支付部分预付款。所有付款均将通过电汇方式，支付到卖方的指定银行账户。
6、管辖法律：中国法律（不包含香港特别行政区、台湾及澳门特别行政区法律）。
7、争议解决：如果因本合作协议而引起的或与之相关的任何争议未按照本合作协议的规定得到解决，任何一方均可根据国际商会《仲裁规则》提起仲裁，
仲裁地点为新加坡。
8、双方同时签署一项买卖协议作为本合作协议的附件，买卖协议暂估金额为9,000万美元（实际总金额将按照协议中约定价格公式计算）。
9、本合作协议自双方签署之日起生效。
三、对上市公司的影响
天宜锂业为公司控股子公司，专业从事电池级氢氧化锂生产及销售。目前，天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”已建设完成，“2期2.5万吨电池级氢氧化锂项目”已开工建设。为做强做大天宜锂业的锂电材料产业，天宜锂业在锂资源保障方面，已与澳大利亚Pilgangoora Operations Pty Ltd、巴西AMG矿业公司签署了锂辉石精矿长期协议，并且参与了澳大利亚证券交易所主要从事矿产勘探的上市公司AVZ Minerals Limited的战略配售。此次与AMG签署《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》，将为天宜锂业未来锂盐产品生产提供长期、稳定、优质的原料保障。
四、风险提示
1、双方在本合作协议中已就产品规格、交付期限和数量、价格、争议等方面做出明确规定，但在协议履行期间可能出现的各种问题仍有可能对本合作协议的履行造成影响，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《公司章程》等相关规定，本次合作协议签署事项不需要经过公司董事会和股东大会审议，亦无需独立董事发表独立意见。
六、其他相关说明
1、截至本公告披露日，公司近三年披露的签订框架协议情况如下：
| 协议名称 | 协议对方 | 披露日期 | 进展情况 |
| 《共同投资框架协议书》 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 2018年7月5日 | 已履行 |
| 《合作协议书》 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 2019年11月11日 | 履行中 |
2、2020年12月18日，公司控股股东裴振华先生将其持有的公司27,563,800股股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给张家港产业资本投资有限公司完成过户登记手续，具体详见公司发布在巨潮资讯网的公告。
3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持有限售股份解除限售的情形。截止本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
七、备查文件
《锂辉石精矿扩产及5年独家合作协议》。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2021年1月13日