深圳市飞马国际供应链股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST飞马股票代码：002210
信息披露义务人名称：上海新增鼎资产管理有限公司住所：上海市浦东新区绿科路90号通讯地址：上海市浦东新区绿科路90号
股权变动性质：增加签署日期：二〇二一年一月
重大事项提示及信息披露义务人声明
一、重大事项提示
1、本次权益变动后上市公司控股股东及实际控制人发生变动的风险根据《重整投资协议》和《重整计划》，因执行《重整计划》，新增鼎有条件受让上市公司资本公积转增股份中287,152,602股股票以及飞马投资和黄壮勉让渡所持上市公司股份中508,555,997股股票。《重整计划》执行完毕后，上市公司控股股东及实际控制人发生变化，上市公司控股股东将由飞马投资变更为新增鼎，上市公司实际控制人将由黄壮勉变更为刘永好。如本次股权未顺利按照《重整计划》完成全部让渡，则存在重整失败的风险。敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动中上市公司原控股股东、原实际控制人股份尚未完成让渡的风险
根据《重整投资协议》和《重整计划》，上市公司原控股股东飞马投资及原实际控制人黄壮勉将分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的飞马国际股票，让渡的股票总数508,555,997股，由重整投资人新增鼎有条件受让。
截至本报告书签署日，黄壮勉先生将其持有的上市公司股份310,781,250股的表决权委托给深圳市合丰泰科技有限公司。此外本次权益变动所涉及的飞马投资和黄壮勉持有的上市公司508,555,997股股票处于质押和冻结状态，因此该部分股份能否顺利让渡目前存在一定不确定性。
目前上市公司重整管理人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除飞马投资和黄壮勉持有的上市公司股票质押、冻结后过户给重整投资人等相关事项进行协商。上市公司重整管理人可能需要通过拍卖、司法协助执行等方式将飞马投资和黄壮勉让渡的上市公司股票过户至重整投资人。上述股份让渡需待飞马投资及黄壮勉持有的上市公司股票质押、冻结解除或拍卖、司法协助执行完成后方能过户给重整投资人。敬请投资者注意投资风险。
3、本次权益变动中上市公司原控股股东、原实际控制人股份无法全部完成让渡的风险
根据《重整计划》，上市公司原控股股东飞马投资及原实际控制人黄壮勉将无偿让渡其所持的508,555,997股股票。目前上市公司重整管理人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除飞马投资和黄壮勉持有的上市公司股票质押、冻结后过户给重整投资人等相关事项进行协商。上市公司重整管理人可能需要通过拍卖、司法协助执行等方式将本次飞马投资及黄壮勉让渡的上市公司股票过户给重整投资人。在此期间内，不排除飞马投资及黄壮勉持有的上市公司股份被债权人强制平仓或申请强制执行等引致可让渡股份数减少的情况，从而发生飞马投资及黄壮勉无法全部完成让渡其所持的508,555,997股股票的风险。敬请投资者注意投资风险。
4、业务整合的风险
根据《重整计划》，上市公司将继续保留垃圾发电板块和供应链业务，从根本上全面改善上市公司经营管理，恢复、提升市场占有率。结合上市公司实际情况，新增鼎将大力支持、恢复、发展留存的垃圾发电和供应链等相关业务，同时，在符合相关监管法律法规的前提下，由新增鼎适时注入固废处理领域等资产，力图将上市公司打造成中国环保处理领域的优质上市平台。若现有业务的恢复与改善、固废处理领域等资产的注入与发展不及预期，业务整合进展不顺，将会影响上市公司的经营与发展。敬请投资者注意投资风险。
5、垃圾发电板块部分拟建项目持续经营的风险
根据《重整计划》及《重整投资协议》，垃圾发电板块经营方案中高平项目由于缺乏建设资金投入，核准已过有效期，面临经营权被政府收回的风险；丰县项目经营权被政府收回，被迫停产；阿旗项目目前已完成可研和初步选址工作，尚未取得核准。上述项目持续经营能力具备一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
6、重整投资人业绩承诺无法实现的风险
根据《重整计划》，本次权益变动中的重整投资人新增鼎承诺上市公司2022年、2023 年、2024年的归属于上市公司所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于上市公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在
2024年会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金或其他证监会认可方式予以补足。由于业绩承诺中部分项目存在核准已过有效期或经营权被政府收回的情况，届时若由于上述项目无法持续经营且上市公司未实现业绩承诺或重整投资人无法及时筹措资金，存在业绩承诺无法按约定实现的风险。敬请投资者注意投资风险。
7、上市公司被宣告破产和退市的风险
如果《重整计划》不能顺利实施，上市公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果上市公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
14.4.17条第（六）项的规定，上市公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者注意投资风险。
二、信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市飞马国际供应链股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市飞马国际供应链股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
重大事项提示及信息披露义务人声明 ...... 2
一、重大事项提示 ...... 2
二、信息披露义务人声明 ...... 4
第一节 释义 ...... 8
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 9
一、信息披露义务人基本情况 ...... 9
二、信息披露义务人相关股权及控制关系 ...... 9
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年及一期财务状况 ...... 12
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 13
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 14
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 15
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 17
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 17
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 17
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 17
第四节 权益变动方式 ...... 20
一、本次权益变动的基本情况 ...... 20
二、《重整投资协议》的主要内容 ...... 20
三、《重整计划》的主要内容 ...... 25
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况 ...... 42
第五节 本次交易的资金来源 ...... 44
一、本次权益变动所支付的资金 ...... 44
二、本次权益变动的资金来源 ...... 45
第六节 本次交易的后续计划 ...... 47
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 47
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 47
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 47
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 48
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 48
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 48
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 48
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 49
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 49
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 51
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 51
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 53
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易 ...... 53
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 53
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 53
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ........ 53第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 54
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 54
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...... 54
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 55
一、审计情况 ...... 55
第十一节 其他重大事项 ...... 61
第十二节 备查文件 ...... 62
一、备查文件 ...... 62
二、备查地点 ...... 62
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 信息披露义务人、新增鼎、收购人、重整投资人 | 指 | 上海新增鼎资产管理有限公司 |
| 新希望投资集团 | 指 | 新希望投资集团有限公司 |
| *ST飞马、上市公司、飞马国际 | 指 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 |
| 飞马投资 | 指 | 飞马投资控股有限公司 |
| 深圳中院 | 指 | 深圳市中级人民法院 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 因执行《重整计划》，新增鼎有条件受让上市公司资本公积转增股份中287,152,602股股票以及飞马投资和黄壮勉让渡所持上市公司股份中508,555,997股股票的行为 |
| 本报告书 | 指 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《重整计划》 | 指 | 《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《出资人权益调整方案》 | 指 | 《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》 |
| 上市公司重整管理人、重整管理人、管理人 | 指 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 上海新增鼎资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区绿科路90号 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区绿科路90号 |
| 注册资本 | 17,000万元 |
| 法定代表人 | 赵力宾 |
| 统一社会信用代码 | 913101153326484287 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年4月30日 |
| 营业期限 | 2015年4月30日至2025年4月29日 |
| 登记机关 | 浦东新区市场监督管理局 |
| 股东情况 | 新希望投资集团直接持有新增鼎52.3529%股权，并通过新希望化工投资有限公司、宁波梅山保税港区晟荣科技有限公司间接持有新增鼎21.4295%股权 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，从事货物及技术的进出口的业务，从事网络科技、计算机科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、机电设备、金属制品、塑料制品、电子产品、通讯器材、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 联系电话 | 021-58352182 |
二、信息披露义务人相关股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，新希望投资集团直接持有新增鼎52.3529%股权，并通过新希望化工投资有限公司、宁波梅山保税港区晟荣科技有限公司间接持有新增鼎共计21.4295%股权，为新增鼎的控股股东；新希望控股有限公司直接持有新希望投资集团100%股权，为新希望投资集团的全资股东；新希望亚太投资控股有限公司直接持有新希望控股有限公司100%股权，为新希望控股有限公司的全资股东；拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和刘永好先生分别持有新希
望亚太投资控股有限公司99%和1%股权，拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司为新希望亚太投资控股有限公司的控股股东；刘永好先生持有拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司100%股权，为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司实际控制人。因此新希望投资集团为信息披露义务人的控股股东，刘永好先生为信息披露义务人的实际控制人。
信息披露义务人的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
| 企业名称 | 新希望投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 法定代表人 | 刘永好 |
| 统一社会信用代码 | 915400913213403053 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015年6月4日 |
| 营业期限 | 2015年6月4日至2045年6月3日 |
| 登记机关 | 拉萨经济技术开发区市场监督管理局 |
| 股东情况 | 新希望控股有限公司持股100% |
| 经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
| 联系电话 | 010-53299800-7311 |
（三）信息披露义务人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为刘永好先生。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人新增鼎控制的企业业务规模较小，不存在核心企业。截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东新希望投资集团控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 新希望化工投资有限公司 | 205,000 | 化工业 |
| 2 | 浙江前程投资股份有限公司 | 25,100 | 贸易等 |
| 3 | 四川新希望房地产开发有限公司 | 195,000 | 房地产开发 |
| 4 | 兴源环境科技股份有限公司 | 156,443.1057 | 环保工程 |
截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业外，信息披露义务人实际控制人刘永好先生控制的其他核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司 | 10,000 | 股权投资、创业投资等 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙） | 10,000 | 实业投资；创业投资等 |
| 3 | 重庆新希望股权投资中心（有限合伙) | 30,000 | 股权投资 |
| 4 | 重庆中顶伟业股权投资中心（有限合伙) | 10,000 | 股权投资 |
| 5 | 新希望全球控股有限公司 | 300万美元 | 从事谷物、粮食、肉类、乳制品、饲料添加剂、化工等产品的国际贸易业务，对海外优质的农牧资源进行投资 |
| 6 | New Hope Group Australia and New Zealand Services Pty Limited | 180万澳元 | 投资管理及咨询业务 |
| 7 | 新希望亚太投资控股有限公司 | 100,000 | 企业管理；商务信息咨询；股权投资、创业投资 |
| 8 | 南方希望实业有限公司 | 103,431.3725 | 股权投资 |
| 9 | 草根知本集团有限公司 | 120,000 | 项目投资；股权投资、创业投资 |
| 10 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 为非银行金融机构。为成员单位办理票据承兑与贴现、内部转账结算及相应的结算；吸收成员单位的存款等业务。 |
| 11 | 新希望六和股份有限公司 | 421,601.5009（注） | 饲料的生产、加工；牲畜的饲养、屠宰加工等 |
| 12 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 乳及乳制品、饮料和冷冻食品等的经营 |
| 13 | 新希望集团有限公司 | 320,000 | 农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发等 |
注：数据来自于新希望六和股份有限公司披露的2020年第三季度报告中财务报表股本金额。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年及一期财务状况
（一）新增鼎主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人新增鼎主要从事资产管理、投资管理等业务。
（二）最近三年及一期财务情况的简要说明
新增鼎2019年、2018年、2017年财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年三季度财务数据未经审计。最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 198,044,678.19 | 5,189,768,136.78 | 4,495,759,610.99 | 166,681,472.74 |
| 总负债 | 44,164,574.14 | 3,999,394,303.94 | 3,375,242,021.06 | 11,890,727.12 |
| 所有者权益 | 153,880,104.05 | 1,190,373,832.84 | 1,120,517,589.93 | 154,790,745.62 |
| 资产负债率（%） | 22.30 | 77.06 | 75.08 | 7.13 |
| 项目 | 2020年三季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 41,778,748,618.24 | 53,440,289,347.42 | 42,319,994,458.08 | 1,854,552.12 |
| 净利润 | 98,981,674.88 | 54,446,890.70 | 14,375,276.72 | 1,930,155.81 |
| 净资产收益率（%） | 64.32 | 4.57 | 1.28 | 1.25 |
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，新增鼎在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
新增鼎近五年内涉及到的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
新增鼎与广西鑫益矿物饲料有限公司（以下简称“被告”）金融借款合同纠纷一案（案号（2018）川0104民初9814号）成都市锦江区人民法院已经作出生效判决，判决被告应偿还新增鼎本金、利息、违约金等共计22,016,300元。新增鼎已经申请执行，后续执行回款75,941元。由于被告无可供执行财产，2018
年12月3日，成都市锦江区人民法院下达《执行裁定书》（<2018>川0104执4445号），终结本次执行程序，上述案件对本次交易不会产生不利影响。
除上述案件，新增鼎最近五年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，新增鼎的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
| 赵力宾 | 董事长兼总经理 | 中国 | 成都市 | 否 |
| 李红顺 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 张彦 | 董事 | 中国 | 成都市 | 否 |
| 陈晓音 | 董事 | 中国 | 成都市 | 否 |
| 刘栩 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 李敏 | 监事长 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 罗利 | 监事 | 中国 | 成都市 | 否 |
| 汪翔 | 职工监事 | 中国 | 成都市 | 否 |
截至本报告书签署日，新增鼎的上述人员在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人新增鼎不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
截至2020年9月30日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 持股主体 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创阳安股份有限公司 | 173,955.6648 | 新希望化工投资有限公司持股9.69% | 新希望化工投资有限公司 |
| 2 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 新希望投资集团持股15.74% | 新希望投资集团 |
| 3 | 兴源环境科技股份有限公司 | 156,443.1057 | 新希望投资集团有限公司持股23.6% | 新希望投资集团 |
截至2020年9月30日，刘永好先生作为信息披露义务人的实际控制人，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 新希望六和股份有限公司 | 450,509.6211 | 刘永好持股0.02%；新希望集团有限公司持股28.46%；南方希望实业有限公司持股24.26%；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持股0.38% | 刘永好；新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司 |
| 2 | 金威医疗集团有限公司 | 150,000万港元 | 新希望国际（香港）有限公司持股12.18% | 新希望国际（香港）有限公司 |
| 3 | 华创阳安股份有限公司 | 173,955.6648 | 新希望化工投资有限公司持股9.69%；南方希望实业有限公司持股6.41%；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）持股2.14% | 新希望化工投资有限公司；南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） |
| 4 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 新希望投资集团持股15.74% | 新希望投资集团 |
| 5 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 287,676.7544 | 新希望集团有限公司持股0.75%；南方希望实业有限公司持股6.05% | 新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司 |
| 6 | 兴源环境科技股份有限公司 | 156,443.1057 | 新希望投资集团持股23.6% | 新希望投资集团 |
上述上市公司中，刘永好先生作为实际控制人控制的上市公司为新希望六和股份有限公司、新希望乳业股份有限公司和兴源环境科技股份有限公司。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人新增鼎不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至2020年9月30日，信息披露义务人控股股东新希望投资集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持股100%股权 | 华创阳安股份有限公司 |
截至2020年9月30日，信息披露义务人实际控制人刘永好先生作为信息披露义务人的实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持股100% | 华创阳安股份有限公司 |
| 2 | 四川新网银行股份有限公司 | 300,000 | 新希望集团有限公司持股30% | 新希望集团有限公司 |
| 3 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 新希望集团有限公司持股42.54%；新希望六和股份有限公司持股34%；南方希望实业有限公司持股9%；新希望化工投资有限公司持股8.46%；山东新希望六和集团有限公司持股6% | 新希望集团有限公司；新希望六和股份有限公司；南方希望实业有限公司；新希望化工投资有限公司；山东新希望六和集团有限公司 |
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人新增鼎希望本次受让股权后，为上市公司提供资金等方面的支持，从根本上全面改善上市公司经营管理，恢复、提升市场占有率。结合上市公司实际情况，新增鼎将大力支持、恢复、发展留存的垃圾发电和供应链等相关业务，同时，在符合相关监管法律法规的前提下，由新增鼎适时注入固废处理领域等资产，力图将上市公司打造成中国环保处理领域的优质上市平台。本次交易前，新增鼎未持有上市公司的股份；通过本次交易，新增鼎将持有上市公司29.90%的股份，成为上市公司控股股东。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
新增鼎承诺通过重整程序受让的上市公司股票自完成过户之日起三十六个月内不进行转让。除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，新增鼎不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果新增鼎发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）重整程序
2019年8月19日，上市公司债权人深圳宝安贵银村镇银行股份有限公司以上市公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向深圳中院申请对上市公司进行重整。2020年1月16日，深圳中院决定对上市公司进行预重整。
上市公司于2020年6月28日与新增鼎签订《协议书》，约定上市公司欢迎新增鼎作为重整投资人拟参与上市公司的重整工作并提供必要的支持。
在预重整期间，上市公司联合新增鼎与部分债权人进行会面与沟通，共同推动预重整程序的进程。
2020年9月16日，被深圳中院裁定受理上市公司重整，并于2020年9月21日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任上市公司重整管理人。
上市公司及其管理人于2020年10月29日与新增鼎签订《重整投资协议》。
上市公司第一次债权人会议于2020年11月12日以网络会议方式召开，由债权人审议表决《重整计划（草案）》。会议于2020年11月20日结束线下表决。根据管理人的统计结果，有财产担保债权组表决通过《重整计划（草案）》，普通债权组表决未通过《重整计划（草案）》。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第八十七条的规定以及上市公司第一次债权人会议的表决规则，鉴于普通债权组表决未能通过《重整计划（草案）》，债权人会议恢复，依法由普通债权组再次表决《重整计划（草案）》。普通债权组再次表决于2020年12月15日15时结束。根据管理人的统计结果，普通债权组再次表决通过了《重整计划（草案）》。
管理人于2020年11月23日召开上市公司出资人组会议对《出资人权益调整方案》进行审议表决。该次出资人组会议表决未通过《出资人权益调整方案》。
为及时推进重整工作，保障重整程序的顺利进行，管理人定于2020年12月9日再次召开出资人组会议，对《出资人权益调整方案》进行再次表决。上市公司出资人组会议于2020年12月9日召开，经再次表决通过了《出资人权益调整方案》。
因有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组也表决通过了《出资人权益调整方案》，根据《企业破产法》第八十六条的相关规定，管理人于2020年12月16日向深圳中院提交了《裁定批准重整计划的申请书》，深圳中院于2020年12月17日裁定批准《重整计划》，作出了（2020）粤03破568号之一号《民事裁定书》，并终止上市公司重整程序。
（二）本次权益变动决策程序
2020年10月15日，新增鼎作出了董事会决议通过了相关议案。
2020年10月28日，新增鼎作出了股东会决议通过了相关议案。
2020年10月29日，新增鼎与上市公司及管理人签署了《重整投资协议》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，新增鼎未持有上市公司任何股份。根据《重整计划》，新增鼎有条件受让飞马投资和黄壮勉让渡所持的部分上市公司股份以及上市公司资本公积转增的部分股份。具体情况如下：飞马投资和黄壮勉先生分别按照50%的比例向新增鼎让渡其持有的上市公司股票，让渡股票总数为508,555,997股，同时上市公司以资本公积转增股本，其中287,152,602股股份由新增鼎受让。新增鼎受让股份的条件包括：提供偿债资金、提供偿债借款、提供流动性支持、资产注入、资产保留、业绩承诺、解决待判决或有担保事项等。本次权益变动完成后，新增鼎将持有上市公司795,708,599股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的29.90%。其中，新增鼎受让上市公司资本公积转增的287,152,602股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的
10.79%；新增鼎受让飞马投资和黄壮勉先生无偿让渡其持有上市公司的508,555,997 股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的19.11%。本次权益变动前，上市公司控股股东为飞马投资，实际控制人为黄壮勉先生。《重整计划》执行完毕后，上市公司控股股东将变更为新增鼎，实际控制人将变更为刘永好先生。
二、《重整投资协议》的主要内容
（一）协议当事人
甲方：上海新增鼎资产管理有限公司乙方：深圳市飞马国际供应链股份有限公司乙方管理人：深圳市飞马国际供应链股份有限公司管理人
（二）确定甲方为上市公司的重整投资人
1、确定甲方为飞马国际重整投资人，甲方依据本协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。
2、自甲方按照本协议的约定支付投资保证金之日起三个工作日内，乙方或乙方管理人应根据本协议中规定的甲方重整投资条件制定《重整计划（草案）》，经甲方书面确认后向深圳市中级人民法院和债权人会议提交。甲方应于2020年11月2日前（含2020年11月2日）完成债权收购及债务豁免并就形成飞马国际5.58亿元资本公积事项由具有证券从业资格的会计师事务所出具肯定意见的《专项鉴证说明》。
3、自本协议生效之日起，乙方管理人有权根据工作的需要要求甲方派员协助管理人对乙方的经营事务进行监督和管理，甲方和乙方应服从乙方管理人作出的工作安排。为维护乙方的经营管理秩序及甲方合法权益，就《重整计划（草案）》经深圳市中级人民法院裁定批准之日至甲方成为乙方控股股东期间的乙方经营管理权，由甲方与乙方管理人在法律框架内协商确定具体方案。
（三）甲方重整投资的方式及对价
甲方拟有条件受让乙方资本公积金转增和原股东让渡的股份，合计受让股份数量7.96亿股，约占飞马国际重整计划执行完毕后总股本的29.9%，在重整计划执行完毕后甲方将成为飞马国际的控股股东。甲方受让股份的条件包括：
1、提供偿债资金
甲方自《重整计划（草案）》经深圳市中级人民法院裁定批准后15日内向乙方管理人账户支付受让股份的对价5,000万元（以下如无特别说明，币种均为人民币），该部分资金将用于支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权等，不足部分由重整投资人向飞马国际提供借款的方式先行补足。
2、提供偿债借款
甲方自《重整计划（草案）》经深圳市中级人民法院裁定批准后30日内向飞马国际提供借款2亿元（利率不超过银行同期借款利率），并支付至管理人账户，该部分资金将用于：①补足飞马国际重整程序应优先清偿的破产费用、共益债务及职工债权；②为飞马国际预计税款债权预留足额清偿资金；③支付骏马环保重
整程序产生的破产费用和共益债务等；④该2亿元借款进行前述偿付后的剩余部分将用于为飞马国际经营提供流动性支持。
3、提供流动性支持
甲方将根据飞马国际后续的经营发展需要向飞马国际提供总额不超过18亿元（不包括偿债借款2亿元）的流动性支持（利率不超过银行同期借款利率），用于保证上市公司供应链业务和垃圾发电业务的可持续发展，具体由甲乙双方另行签署相关协议予以确定。
4、收购债权并对飞马国际进行豁免
甲方将从飞马国际现有债权人处收购不少于5.58亿元的债权，并对飞马国际进行债务豁免。甲方应于2020年11月2日前（含2020年11月2日）完成前述事项，并向乙方管理人提交相关证明材料，主要包括：《债权转让协议》、《债权转让通知》、《债务豁免通知函》等。
5、保留资产
甲方同意下列资产在飞马国际重整程序中不进行处置，继续保留在飞马国际的名下并用于后续经营：
| 序号 | 类别 | 备注 |
| 1 | 长期股权投资—上海合冠供应链有限公司股权 | 保留供应链服务业务 |
| 2 | 长期股权投资—深圳骏马环保有限公司股权 | 保留垃圾焚烧发电业务 |
| 3 | 固定资产 | 用于飞马国际后续经营 |
| 4 | 无形资产 | 用于飞马国际后续经营 |
| 5 | 其他应收款 | 后海土地保证金1.87亿元 |
除前述保留资产之外，各方同意飞马国际名下的其他资产按照经深圳市中级人民法院裁定批准的《重整计划（草案）》的规定予以处置。
6、资产注入
重整计划执行完毕后，甲方承诺将其合法拥有或管理的优质资产或者飞马国际股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入飞马国际。
7、业绩承诺
甲方承诺2022年、2023年、2024年的归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于飞马国际所有者的净利润未达到前述标准，由甲方在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。
8、或有担保事项的解决
甲方同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由甲方予以承担。
（四）关于债权清偿方案
甲乙双方一致同意《重整计划（草案）》中债权清偿方案主要内容如下：
1、有财产担保债权
有财产担保债权以其经深圳市中级人民法院裁定确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
2、职工债权与税款债权
职工债权根据管理人确认的金额，在《重整计划》执行期内一次性以现金清偿完毕。
甲乙双方一致确认飞马国际预计职工安置费用1,500万元以及预计税款债权约1亿元。预计职工安置费用及预计税款债权在实际发生时，从甲方所提供的2亿元偿债借款中予以支付，不占用甲方支付的5,000万元偿债资金。
3、普通债权
甲方从债权人处收购债权并进行豁免用以形成的5.58亿元资本公积及截至2020年6月30日飞马国际可用于转增的资本公积余额4.5亿元，共计可用于转增股本的资本公积为10.08亿元，以总股本16.53亿股为基数，按每10股转增
6.10股的比例实施资本公积转增股本，转增10.08亿股股票。该部分股票不向原股东进行分配，具体用途如下：
（1）6.76亿股股票将用于向飞马国际债权人抵偿债务。
（2）预留3,000万股股票用于骏马环保重整案中向骏马环保的债权人清偿债务；
（3）预留1,500万股股票用于清偿大同富乔垃圾焚烧发电有限公司为飞马国际提供担保产生的债务；
（4）2.87亿股股票由甲方有条件受让。
本条中涉及的转增、受让及清偿债务的股票具体数额测算以《重整计划（草案）》为准。
（五）关于出资人权益调整方案
飞马国际控股股东飞马投资控股有限公司（下称“飞马投资”）及实际控制人黄壮勉分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的飞马国际股票，让渡的股票总数约5.09亿股，该等让渡股票以及资本公积转增的2.87亿股股票，合计7.96亿股股票由甲方有条件受让，约占飞马国际重整计划执行完毕后总股本的29.9%。
本条所涉及的让渡股票具体数额测算以《重整计划（草案）》为准。
（六）关于保证金
1、本协议的投资保证金为人民币1,500万元，甲方应于本协议生效之日起2个工作日内支付至管理人账户。以甲方为重整投资人制定的飞马国际《重整计划（草案）》经深圳市中级人民法院裁定批准之日，该笔投资保证金转为甲方受让股票对价款的一部分。
2、本协议生效后，甲方不履行本协议的约定或因自身原因退出本次重整的，甲方已缴纳的投资保证金人民币1,500万元不予退还。
3、如以甲方作为重整投资人的飞马国际《重整计划（草案）》未获深圳市中级人民法院裁定批准，甲方支付的投资保证金人民币1,500万元自深圳市中级人民法院出具裁定之日起2个工作日内予以全额退还（不计利息）。
（七）本协议的终止和解除
1、甲方未按本协议约定足额支付投资保证金的，本协议自动解除。
2、若2020年11月2日前（含2020年11月2日）甲方未完成债权收购及债务豁免或甲方虽完成债权收购及债务豁免但会计师事务所未就债务豁免形成可计入飞马国际资本公积事项出具肯定意见的《专项鉴证说明》的，则乙方管理人有权解除本协议，甲方已支付的人民币1500万元投资保证金将不予退还。但因不可归责于甲方的原因未能取得前述《专项鉴定报告》导致合同解除时，乙方管理人应退还甲方已支付的人民币1500万元投资保证金。
3、甲方足额支付投资保证金且按照本协议的约定制定的《重整计划（草案）》
经法院裁定后未按本协议的约定支付人民币5,000万元的股份受让对价款或者人民币2亿元借款的，乙方管理人有权单方解除本协议，甲方已支付全部款项（包括投资保证金）将不予退还。
4、若在飞马国际或骏马环保重整程序中出现任一《重整计划（草案）》未经其债权人会议表决通过且未经法院裁定批准的，本协议可依法解除，管理人应于本协议依法解除之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的投资保证金人民币1,500万元。
5、本协议约定制定的《重整计划（草案）》在2020年12月10日前未经深圳市中级人民法院裁定批准的，甲方有权单方解除本协议。管理人应于本协议解除之日起5个工作日内向甲方无息退还甲方已支付的投资保证金人民币1,500万元。
三、《重整计划》的主要内容
（一）出资人权益调整方案
依照飞马国际目前的债务规模，其现有资产在清偿各类债权后已无剩余资产向出资人分配。为贯彻出资人与债权人共同分担重整损失的原则，飞马国际重整需要对出资人权益进行调整，包括飞马国际控股股东、实际控制人按一定比例让渡所持有的存量股票，以及资本公积转增的股票。
1、控股股东及飞马国际实际控制人无偿让渡
控股股东飞马投资及飞马国际实际控制人黄壮勉分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的飞马国际股票，让渡的股票总数约508,555,997股，由重整投资人有条件受让。
2、重整投资人对飞马国际进行债务豁免形成资本公积
重整投资人从债权人处购买558,352,388.59元债权，并向飞马国际发出《债务豁免通知书》，无条件地豁免了飞马国际558,352,388.59元债务。根据飞马国际聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于飞马国际破产重整中接受重整投资人债务豁免形成资本公积及转增股本合规性的专项鉴证说明报告》（川华信综A（2020）第0368号），新增鼎公司作为飞马国际的潜在控股股东，其对飞马国际豁免的债务应当作为权益性交易计入公司资本公积。
前述新增资本公积加上飞马国际账面原有资本公积，用于转增股票的资本公积共计1,008,352,388元。
3、资本公积转增股份
飞马国际以总股本1,652,880,386股为基数，按每10股转增6.1股的比例实施资本公积转增股本，转增1,008,352,388股股票（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，飞马国际的总股本将由1,652,880,386股增加至2,661,232,774股。
该1,008,352,388股转增股票不向原股东进行分配，其用途如下：
（1）676,199,786股股票将用于向飞马国际债权人抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股。
（2）飞马国际全资子公司骏马环保运营的垃圾发电业务将作为飞马国际的主营业务之一继续保留，因骏马环保重整案中不调整出资人权益、不处置资产，故预留30,000,000股用于骏马环保重整案中向骏马环保的债权人清偿债务。
（3）骏马环保直接及间接持有大同富乔100%的股权，而大同富乔为骏马环保运营的垃圾发电业务的经营实体，且为飞马国际提供了债务担保，故预留15,000,000股用于清偿大同富乔为飞马国际提供担保产生的债务，清偿后仍有剩余的股票将根据上市公司股东大会生效决议由上市公司进行处置，处置所得归属上市公司。但若该等担保债务的债权人不接受以该等股票清偿债务的，则该等股票将根据上市公司股东大会生效决议由上市公司进行处置，处置所得归属上市公司。
（4）剩余287,152,602股将由重整投资人有条件受让。
4、重整投资人受让让渡股份的条件
控股股东飞马投资及飞马国际实际控制人黄壮勉让渡的508,555,997股股股票，资本公积转增的287,152,602股股票，合计795,708,599股股票由重整投资人有条件受让，占飞马国际重整计划执行完毕后总股本的29.9%。重整投资人在受让控股股东及飞马国际实际控制人让渡股份和部分资本公积转增后将成为飞马国际的控股股东。重整投资人受让股份的条件，具体包括：
（1）提供偿债资金。重整投资人自重整计划经法院裁定批准后15日内向飞马国际管理人账户支付偿债资金5,000万元，该部分资金将用于支付破产费用、共益债务及职工债权等，不足部分由重整投资人向飞马国际提供借款的方式先行补足。
（2）提供偿债借款。重整投资人自重整计划经法院裁定批准后30日内向飞马国际提供借款2亿元（利率不超过银行同期借款利率），并支付至管理人账户，该部分资金将用于：①补足飞马国际重整程序应优先清偿的破产费用、共益债务及职工债权；②为飞马国际预计税款债权以及预计职工安置费用预留足额清偿资金；③以飞马国际向骏马环保提供无息借款的方式支付骏马环保重整程序产生的
破产费用和共益债务等；④该2亿元借款进行前述支付后的剩余部分将用于为飞马国际经营提供流动性支持。
（3）提供流动性支持。重整投资人将根据飞马国际后续的经营发展需要向飞马国际提供总额不超过18亿元（不包括偿债借款2亿元）的流动性支持（利率不超过银行同期借款利率），用于保证上市公司供应链业务和垃圾发电业务的可持续发展，具体由飞马国际与新增鼎公司另行签署相关协议予以确定。
（4）资产注入。重整计划执行完毕后，重整投资人承诺将其合法拥有或管理的优质资产或者飞马国际股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入飞马国际。
（5）资产保留。对重整计划规定的保留资产予以保留。
（6）业绩承诺。重整投资人承诺2022年、2023年、2024年的归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于飞马国际所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。
（7）重整投资人同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。
（二）债权分类方案
根据《企业破产法》的相关规定和债权审查确认情况，飞马国际重整案债权人设有财产担保债权组、职工债权组、普通债权组。
1、有财产担保债权组
飞马国际重整案有财产担保债权总额为1,652,527,293.66元，担保财产为应收账款，涉及3家债权人，具体情况为：
| 序号 | 债权人 | 债权确认情况 | 有财产担保债权金额（元） | 担保财产 |
| 1 | 光大银行 | 已初步确认 | 117,725,809.97 | 对TWOSUNS INTERNATIONAL签订的编号为SZFM-TS-208E合同项下的全部应收账款。 |
| 2 | 招商平安 | 暂缓确认 | 1,426,023,191.95 | 对RICHLAND INTERNATIONAL COMPANY LIMITED, RITIN ENERGY LTD, TCL王牌电器（惠州）有限公司，嘉兴民丰的应收账款。 |
| 3 | 广州融资担保 | 暂缓确认 | 108,778,291.73 | 飞马国际对国能江苏的116,627,824.88元应收账款（合同编号：GDZJMTCG-2016073、GDSR-MTCG-2018007、GDSR-MTCG-2018007、GDSR-MTCG-2018007。） |
有财产担保债权金额以法院裁定确认为准。
2、职工债权组
飞马国际重整案职工债权总额为3,968,738.99元。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，鉴于欠缴的职工债权所涉权益未受到调整或者影响， 职工债权人将不参加《重整计划（草案）》的表决。
职工债权金额以管理人调查并公示后确认的结果为准。
3、普通债权组
飞马国际重整案普通债权总额11,652,265,289.15元，共计62家债权人，其中：
（1）已初步确认的债权人共涉计38家，初步确认金额为6,382,588,745.34元；
（2）暂缓确认债权人共涉及24家，涉及债权申报金额为5,290,176,543.81元。该等债券除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额外，不得行使表决权，不纳入表决统计范围。
普通债权金额以法院裁定确认为准。
（三）债权调整方案
1、有财产担保债权
有财产担保债权以其经法院裁定确认的担保债权额就担保财产实际变现所得优先受偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
鉴于担保财产变现价款尚不确定，对于有财产担保债权人将按照普通债权受偿方案以有财产担保债权金额提存相应的股份，待担保财产处置所得以及对有财产担保债权优先清偿的金额确定之后，未优先受偿的债权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
2、职工债权
职工债权不作调整，全额清偿。
3、普通债权
为提高普通债权受偿水平，保护债权人的合法权益，根据飞马国际的实际情况，重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体调整方案如下：
（1）对于重整投资人支付的偿债资金以及非保留资产处置所得在清偿破产费用、共益债务及职工债权之后，剩余资金将用于向普通债权进行分配。假设非保留资产处置均能按照评估价值变现，普通债权清偿率为6.24%，实际清偿率须根据资产处置所得确定。
（2）资本公积转增形成的1,008,352,388股，其中676,199,786股股票用于向普通债权人抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股，偿债资产价值共计2,704,799,144元。普通债权通过股票受债的清偿率为19.98%。
（四）债权受偿方案
1、资金和股票的来源
飞马国际按照重整计划规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需的资金及股票，将通过如下方式实现：
（1）执行重整计划所需资金来源于重整投资人支付的偿债资金、重整投资人提供的偿债借款、公司目前存有的货币资金以及非保留资产处置所得；
（2）执行重整计划偿债所需的股票将来自于实施资本公积转增以及控股股东、飞马国际实际控制人的无偿让渡。
2、受偿方式
（1）有财产担保债权
有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿的债权按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
（2）职工债权
职工债权将在重整计划执行期内以现金方式优先全额清偿。
（3）普通债权
A、重整投资人支付的偿债资金、非保留资产处置变现所得在清偿破产费用、共益债务及职工债权之后，剩余资金将用于清偿普通债权。
B、资本公积转增形成的1,008,352,388股，其中676,199,786股股票按照同比例分配给全体普通债权人用于抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股，每100元普通债权可分配获得约5.00股飞马国际股票。
3、预计债权
根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，债权人未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。因此，账面记载未申报债权的债权人在重整计划执行期间不得行使权利，管理人将根据重整计划同类债权的受偿方案预留相应货币资金及股票份额，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。
暂缓确认债权在其债权依法确认后按照重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。在确认之前，管理人将根据重整计划的受偿比例预留相应货币资金及股票份额。
（五）资产保留、处置方案
1、资产保留方案
为保持飞马国际未来持续经营能力，飞马国际下述资产将在重整程序中继续保留：
| 序号 | 类别 | 说明 |
| 1 | 长期股权投资—上海合冠 | 保留上海合冠运营供应链服务业务 |
| 2 | 长期股权投资—骏马环保 | 通过骏马环保的重整安排化解其债务问题并保留其运营的垃圾焚烧发电业务作为飞马国际重整后的主营业务之一 |
| 3 | 固定资产 | 车辆及办公设备等 |
| 4 | 无形资产 | 主要系办公软件系统等 |
| 5 | 其他应收款 | 后海土地保证金1.87亿元 |
2、非保留资产处置方案
除前述保留资产及货币资金之外，其他飞马国际资产全部由管理人依法进行处置，具体处置方案如下：
（1）非保留资产的处置方式
对于飞马国际非保留资产，由管理人在最高人民法院公布的名单库中选定网络司法拍卖平台进行公开拍卖，非保留资产中担保财产和非担保财产分别进行处置。
公开拍卖首次拍卖保留价根据《资产评估报告》评估价值的70%确定；如果首次拍卖出现流拍的，管理人可以在首次拍卖保留价的基础上降价百分之二十再次拍卖。如再次拍卖仍未成交的，管理人将以1万元作为处置底价进行第三次拍卖；经三次拍卖未能成交的，管理人将停止处置，由上市公司自行处理，处置所得归属上市公司。
对于评估值为零的非保留资产，由管理人将按照本重整计划规定的方式予以公开拍卖，以1万元作为处置底价。经拍卖未能成交的，管理人将停止处置，由上市公司自行处理，处置所得归属上市公司。
（2）担保财产的处置安排
根据债权调整和受偿方案，有财产担保债权人按照重整计划的规定可就担保财产变现价款优先受偿，飞马国际三家有财产担保债权人对应的担保财产分别进行处置，处置方案如下：
| 序号 | 债权人 | 有财产担保债权金额（元） | 处置标的 | 首次拍卖保留价（元） |
| 1 | 光大银行 | 117,725,809.97 | TWOSUNS INTERNATIONAL签订的编号为SZFM-TS-208E合同项下的全部应收账款。 | 10,000.00 |
| 2 | 招商平安 | 1,426,023,191.95 | 对RICHLAND INTERNATIONAL COMPANY LIMITED, RITIN ENERGY LTD, TCL王牌电器（惠州）有限公司，嘉兴民丰的应收账款。 | 61,849,947.19 |
| 3 | 广州融资担保 | 108,778,291.73 | 飞马国际对国能江苏的应收账款。1 | 334,242,909.83 |
前述担保财产处置所得超过有财产担保债权受偿的部分将用于向其他债权人进行清偿。
3. 非担保财产的处置底价
除担保财产之外的其他非保留财产，将按照如下资产类型分设5个资产包进行处置，处置所得用于向债权人进行分配：
| 序号 | 处置标的 | 账面价值 | 评估价值 | 首次拍卖保留价 |
| 1 | 应收账款 | 206,027,583.65 | 206,027,583.65 | 144,219,308.56 |
| 2 | 预付账款 | 436,367,453.94 | 436,367,453.94 | 305,457,217.76 |
| 3 | 其他应收款 | 466,449,535.05 | 3,496,893.78 | 2,447,825.65 |
| 4 | 长期股权投资 | 170,959,678.28 | 25,485,058.03 | 17,839,540.62 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 89,713,918.06 | 11,000,294.43 | 7,700,206.10 |
说明：（1）应收账款具体包括飞马国际对上海启宁能源化工有限公司、柳州钢铁股份有限公司、大唐淮南洛河发电厂、秦皇岛华港鹏辉贸易有限公司、ROLLS-ROYCE ENERGY SYSTEMS等5家单位的应收款账面余额。（2）预付账款具体包括飞马国际对上海长然实业有限公司、荆门市元通商贸有限公司、镇江华商金恒贸易有限公司、上海昌何实业有限公司、深圳市艾普贸易有限公司、深圳市联普贸易有限公司、深圳市前海方兴资产投资管理有限公司、上海裕途实业有限公司、泰奥国际贸易（上海）有限公司等9家单位的预付款款账面余额。（3）其他应收款主要对上海银钧实业有限公司、北京飞马国际供应链管理有限公司、飞马大宗投资有限公司等21家单位其他应收款款余额；（4）长期股权投资具体包
飞马国际对国能江苏的账面应收账款余额为668,485,819.65元（含质押给广州融资担保的部分），评估值为334,242,909.83元。本处置方案规定对国能江苏的全部应收账款整体打包处置，质押给广州融资担保的116,627,824.88元应收账款按实际处置折算广州融资担保的优先受偿金额，具体折算方式为：
116,627,824.88除以668,485,819.65乘以对国能江苏应收账款的实际处置价款。
括飞马国际持有的北京飞马国际供应链管理有限公司、飞马国际物流（深圳）有限公司、上海银钧实业有限公司、飞马大宗投资有限公司、深圳前海百川投资有限公司、飞马国际（香港）有限公司、东莞市飞马物流有限公司、深圳前海启航供应链管理有限公司、太初投资控股（苏州）有限公司、广东数程科技有限公司等10家公司的股权。（5）其他非流动金融资产系飞马国际持有的北京华油的70%股权，该项资产评估价值为11,000,294.43元。飞马国际与北京华油存在相关出资及债务纠纷，北京华油为此向管理人申报了债权，经管理人初步审查确认的本息金额约为1.7亿元，按照本重整计划草案预计可获得股票约848万股股票，按抵债价格4元/股测算，抵债股票价值约为3390万元。目前北京华油向管理人提出了以定向减资的方式对飞马国际该部分股权进行处置的方案。如减资可以完成，将相应减少北京华油在飞马国际的债权金额，并相应减少其受偿股票的数量。若北京华油因减资方案而减少受偿的股票价值高于该项资产评估价值11,000,294.43元的，飞马国际可以配合落实北京华油提出的前述减资方案而不对该项资产进行拍卖处置。
（六）经营方案
重整程序完成后，新增鼎公司将成为飞马国际的控股股东。飞马国际将继续保留垃圾发电板块和供应链业务，从根本上全面改善飞马国际经营管理，恢复、提升市场占有率。结合上市公司实际情况，新增鼎公司将大力支持、恢复、发展留存的垃圾发电和供应链等相关业务，同时，在符合相关监管法律法规的前提下，由新增鼎公司适时注入固废处理领域等资产，力图将上市公司打造成中国环保处理领域的优质上市平台。具体为：
1、垃圾发电板块经营方案
以现存运营电厂大同富乔垃圾焚烧发电厂为基础（现有垃圾焚烧发电处理量1,000吨/日，污泥干化处理量400吨/日），后续重整投资人将支持垃圾焚烧发电厂二期工程建设，建设完成后垃圾焚烧发电处理量将增加500吨/日）。同时，重整投资人将支持已经获得批文或已签署业务协议的高平、原平、阿旗、丰县等垃圾发电项目的建设，进一步做大夯实垃圾发电业务板块。
由于上述部分拟建项目存在核准已过有效期或经营权被政府收回的情况，重整投资人后续将努力与相关政府部门、监管机构积极沟通，力争取得其支持，为垃圾发电项目后续建设运营创造良好条件。
2、供应链板块经营方案
保留资产中的上海合冠深耕供应链综合服务多年，尤其是在进口食品以及IT电子服务领域具有丰富的运作经验、高效服务团队，建立了全面灵活、快速响应的服务体系，获得了世界知名食品企业费列罗、世界知名IT品牌联想电脑西南区代理商等的高度认可；同时，上海合冠于2019年11月再次顺利通过海关总署《AEO高级认证企业》的重新认证（AEO高级认证为海关管理企业的最高级别），作为AEO认证企业，进出口业务将会享受海关部门更加快捷的清关服务，包括更低的货物查验率，优先办理通关手续，简化进出口货物单证审核，在确定进出口货物的商品归类、海关估价、原产地或者办结其他海关手续前可先行验放，由海关同意设立协调员以及享受在中国海关及AEO互认国家或者地区的通关便利措施，提高通关效率、降低通关成本，使上海合冠进出口通关业务更加便捷、高效，为上海合冠进一步开拓国际市场、更好地服务客户，提升国际竞争力奠定坚实的基础。
目前，上海合冠还在正常经营中。近年来，因上市公司流动性紧张陷入债务危机，上海合冠无法获得上市公司有效支持以及获取融资授信，整体资产规模有所下降，并对业务开展造成一定影响，业务规模有所下降。展望未来，因上海合冠在同行业内信誉良好、资质优异、专业过硬，进出口代理业务方面有很多可开发的新客户、新业务类型，在老客户中也可以有进一步业务拓展的空间。贸易执行业务方面，客户需求量逐年递增，在资金充足的情况下，可以适当扩大业务规模，提升利润空间。同时，重整投资人可以利用自身资源助力其实现产业升级，大幅提升盈利能力。
3、拟注入资产情况与发展规划
拟注入资产系全球第七大、德国第二大固废环保企业德国欧绿保集团通过全球竞标出售的阿维斯项目和西拉子项目60%股权。新增鼎公司作为重整投资人，拟在符合相关法律法规的前提下，适时将上述资产注入上市公司，注入方式包括
但不限于现金购买资产、发行股份购买资产等。鉴于上市公司受到证监会公开谴责的纪律处分，资产注入可能触发借壳上市，根据相关监管、审核要求，资产注入的完成时间存在较大不确定性。重整投资人承诺在重整计划执行完毕后，将其合法拥有或管理的优质资产或者飞马国际股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入飞马国际。基于上述经营方案，重整计划执行完毕后，飞马国际原有业务每年盈利情况将大幅改善。在重整投资人提供资金支持、注入新资产后，飞马国际净利润情况还将进一步提升。重整投资人承诺2022年、2023 年、2024年的归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于飞马国际所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在 2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。综上，重整完成后，飞马国际将继续聚焦于环保业务及供应链服务领域，形成具有环保新能源业务、供应链业务的双主业结构模式，并通过重整投资人的规划安排，引入优势资源，稳健发展新的业务增长点。
（七）重整计划的生效
1、生效条件
根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，重整计划在满足下述条件之一后生效：
（1）各表决组（有财产担保债权组、职工债权组、普通债权组、出资人组）均通过重整计划并经法院依据《企业破产法》第八十六条裁定批准；
（2）部分表决组（有财产担保债权组、职工债权组、普通债权组、出资人组）未通过重整计划，经管理人申请，法院依据《企业破产法》第八十七条裁定批准。
2、重整计划的效力
重整计划获得法院裁定批准后，对飞马国际、飞马国际的全体股东、飞马国际的全体债权人、重整投资人等均有约束力，且重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的受让方和承继方。
（1）依据《企业破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。飞马国际按照重整计划清偿债务后，未获受偿部分债权，飞马国际不再承担清偿责任。
（2）债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件从预留的货币资金及转增股份中受偿。
3、重整计划未获批准的后果
若重整计划未获得债权人会议及出资人组会议表决通过，且亦未依照《企业破产法》第八十七条之规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告飞马国际破产。
（八）重整计划的执行
1、执行主体
根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即飞马国际是重整计划的执行主体。因本案特殊性，本重整计划由重整投资人负责协助飞马国际执行重整计划。
2、执行期限
重整计划的执行期限自重整计划获得法院裁定批准之日起四个月。在此期间，飞马国际应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用及共益债务。重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满。
3、执行期限的延长
因客观原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，飞马国际应于执行期限届满五日前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
4、执行完毕的标准
（1）重整投资人根据重整计划应支付偿债资金5000万元及偿债借款2亿元已支付完毕。
（2）根据重整计划的规定应当支付的破产费用与共益债务已经支付完毕，尚未符合支付条件的破产费用与共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人账户。
（3）有财产担保债权人参照普通债权受偿方案提存的股票已经提存至管理人账户。
（4）职工债权已经全额清偿完毕。
（5）根据重整计划的规定应当向债权人分配的资本公积转增股票已经分配完毕，或已提存至管理人账户。
（6）根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至重整投资人账户，或已提存至管理人账户。
后续非保留资产处置及分配根据实际情况进行，不作为重整计划执行完毕的标准。
5、协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，飞马国际及管理人将向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
6、不能执行的后果
根据《企业破产法》第九十三条的规定，若飞马国际不执行重整计划、不能执行重整计划或在重整计划执行期届满未执行完毕，且飞马国际所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告飞马国际破产。飞马国际被宣告破产后，重整投资人已实际支付的偿债资金和偿债借款将作为飞马国际的共益债务。
鉴于本重整计划涉及的骏马环保资产的整体保留以《骏马环保重整计划》获得法院裁定批准为前提，若《骏马环保重整计划》未获得法院裁定批准，则构成
本重整计划草案的经营方案不能执行，从而导致本重整计划草案亦无法获得法院裁定批准。
（九）其他事宜
1、关于连带债务人
根据《企业破产法》及相关司法解释的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。债务人的保证人和其他连带债务人向债权人承担清偿责任后，不得再向飞马国际主张包括追偿权在内的任何权利。
2、货币资金和抵债股票的分配
（1）每家债权人以重整投资人偿债资金及资产处置所得进行受偿的部分，相应货币资金以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应于收到关于货币资金分配的通知后按照管理人的要求和指定格式书面提供领受货币资金的银行账户信息。
（2）每家债权人以股票抵债进行受偿的部分，债权人应于收到关于股票分配的通知后按照管理人指定格式一并提供领受分配股票的证券账户信息。
逾期不提供银行账户或证券账户信息的债权人，应向其分配的货币资金和股票将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致分配的货币资金或股票不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金或抵债股票划转至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
3、偿债资金和抵债股票的提存及处理
债权已经法院裁定确认的债权人未按照重整计划的规定领受货币资金和抵债股票的，根据重整计划应向其分配的货币资金和抵债股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存后，视为飞马国际已根据重整计划履行了清偿责任。提存的货币资金及抵债股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利。该等已提存的货币资金和抵债股票不再进行追加分配，已提存的货币资金将划转至上市公司用于补充上市公司流动资金，已提存的抵债股票由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。有财产担保债权所对应的担保财产变现价款确定之前，按照普通债权受偿方案以有财产担保债权金额提存相应的货币资金和抵债股票，前述货币资金和抵债股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户。待担保财产处置所得确定并确定优先清偿的有财产担保债权金额之后，未优先受偿的债权部分按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。有财产担保债权就担保财产变现价款优先受偿的部分所对应的已提存的货币资金和抵债股票不再向该等债权人分配，已提存的货币资金将划转至上市公司用于补充上市公司流动资金，已提存的抵债股票由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。
因绵商银行的债权将在骏马环保重整程序中进行全额延期清偿，因此其在飞马国际重整程序中可受偿的货币资金和抵债股票将予以提存。若《骏马环保重整计划》获得法院裁定批准且对绵商银行的该笔债权进行了全额延期清偿，则飞马国际为其债权提存的货币资金和抵债股票不再向该债权人分配，已提存的货币资金将划转至上市公司用于补充上市公司流动资金，已提存的抵债股票由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。
因诉讼未决，条件未成立或其他原因导致管理人暂时无法作出审查结论的债权之金额，与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的受偿方案受偿。根据重整计划应向其分配的货币资金和抵债股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户提存后，视为飞马国际已根据重整计划履行了清偿责任。已按照重整计划提存的货币资金及抵债股票在清偿上述债权后仍有剩余的，该等剩余的偿债资金和偿债股票将不再进行追加分配，偿债资
金将划转至上市公司用于补充上市公司流动资金，抵债股票由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报的债权人，根据重整计划应向其分配的货币资金和抵债股票将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存后视为飞马国际已根据重整计划履行了清偿责任。该部分债权人在重整计划执行完毕公告之日起满三年未向公司主张权利的，则飞马国际为该等债权提存的货币资金和抵债股票不再进行追加分配，已提存的货币资金将划转至上市公司用于补充上市公司流动资金，已提存的抵债股票由上市公司根据其股东大会生效决议进行处置，处置所得归属上市公司。
4、重整费用的支付
依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及法院确定的管理人报酬方案计算的管理人报酬按照管理人报酬方案支付。 在重整期间及重整计划执行期间，法院案件受理费、管理人聘请其他中介机构的费用、管理人执行职务等发生的各项破产费用，根据实际发生数额作为重整费用以债务人财产按照重整计划规定或合同约定支付或清偿。
此外，飞马国际非保留资产变价税费、转增股份登记税费及股份过户税费、管理人执行职务的费用等其他重整费用根据重整计划执行实际情况随时支付。
5、共益债务的清偿
飞马国际重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由飞马国际按照相关合同约定随时清偿。
6、股票价格及非保留资产处置对清偿率的影响
分配给债权人的股票，债权人自行处置变现，变现的价格与清偿率测算所依据的抵债价格可能产生差异。债权人在获得相应股份后，通过实际处置获得资金，计算得出该债权人的实际清偿比例和清偿后果均由该债权人享有和承担，飞马国际对由此产生的清偿率差异及债权人因处置股票产生的个别收益或个别损失不承担责任。
在资产处置过程中，资产实际变现价格可能与清偿率测算所依据的资产评估价产生差异，债权人收取非保留资产处置变现价款所获得的清偿率以资产处置的实际价值为准。
7、对债务人财产限制措施的解除
根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对飞马国际财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院裁定批准后10个工作日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续。在债权人办理完毕解除财产保全措施的手续之前管理人有权暂缓向该债权人支付货币资金和抵债股票，因相关债权人不配合导致无法按期受领货币资金和抵债股票的，不视为重整计划未能执行完毕。因债权人的原因未能及时解除对飞马国际财产的保全措施而对公司生产经营造成影响和损失，以及影响公司重整计划执行的，由相关债权人向公司及相关方承担赔偿责任。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
根据《重整计划》，信息披露义务人新增鼎有条件受让飞马投资和黄壮勉让渡所持的部分上市公司股份以及上市公司资本公积转增的部分股份。具体情况如下：飞马投资和黄壮勉先生分别按照50%的比例向新增鼎让渡其持有的上市公司股票，让渡股票总数为508,555,997股，同时上市公司以资本公积转增股本，其中287,152,602股股份由新增鼎有条件受让。信息披露义务人新增鼎承诺通过重整程序受让的上市公司股票自完成过户之日起三十六个月内不进行转让。
截至本报告书签署日，信息披露义务人新增鼎本次受让的公司股份中资本公积转增股本的287,152,602股股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
截至本报告书签署日，黄壮勉先生将其持有的公司股份310,781,250股的表决权委托给深圳市合丰泰科技有限公司。此外本次权益变动所涉及飞马投资和黄壮勉先生持有的上市公司508,555,997股股票处于质押和冻结状态，因此该部分股份能否顺利让渡目前存在一定不确定性。
根据《重整计划》，《重整计划》执行完毕的标准包括“根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至重整投资人账户，或已提存至管理人账户”。
根据《企业破产法》第九十三条的规定以及《重整计划》，若上市公司不执行《重整计划》、不能执行《重整计划》或在《重整计划》执行期届满未执行完毕，且上市公司所提交之关于延长《重整计划》执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止《重整计划》的执行，并宣告上市公司破产。上市公司被宣告破产后，重整投资人已实际支付的偿债资金和偿债借款将作为上市公司的共益债务。
第五节 本次交易的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金
根据《重整计划》，本次信息披露义务人有条件受让上市公司资本公积转增的股份以及飞马投资、黄壮勉让渡的股份，合计受让股份795,708,599股股票，占上市公司《重整计划》执行完毕后总股本的29.90%。根据《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人受让前述股份需要满足的主要条件如下：
1、提供偿债资金
新增鼎自《重整计划》经深圳中院裁定批准后15日内向上市公司管理人账户支付受让股份的对价5,000万元，该部分资金将用于支付破产费用、共益债务、职工债权等，不足部分由新增鼎向上市公司提供借款的方式先行补足。
2、提供偿债借款
新增鼎自《重整计划》经深圳中院裁定批准后30日内向上市公司提供借款2亿元（利率不超过银行同期借款利率），并支付至管理人账户，该部分资金将用于：①补足上市公司重整程序应优先清偿的破产费用、共益债务及职工债权；
②为上市公司预计税款债权预留足额清偿资金；③支付骏马环保重整程序产生的破产费用和共益债务等；④该2亿元借款进行前述支付后的剩余部分将用于为上市公司经营提供流动性支持。
3、提供流动性支持
新增鼎将根据上市公司后续的经营发展需要向上市公司提供总额不超过18亿元（不包括偿债借款2亿元）的流动性支持（利率不超过银行同期借款利率），用于保证上市公司供应链业务和垃圾发电业务的可持续发展，具体由双方另行签署相关协议予以确定。
4、保留资产
新增鼎同意下列资产在上市公司重整程序中不进行处置，继续保留在上市公司的名下并用于后续经营：
| 序号 | 类别 | 备注 |
| 1 | 长期股权投资—上海合冠供应链有限公司股权 | 保留供应链服务业务 |
| 2 | 长期股权投资—深圳骏马环保有限公司股权 | 保留垃圾焚烧发电业务 |
| 3 | 固定资产 | 用于上市公司后续经营 |
| 4 | 无形资产 | 用于上市公司后续经营 |
| 5 | 其他应收款 | 后海土地保证金1.87亿元 |
除前述保留资产之外，上市公司名下的其他资产按照经深圳中院裁定批准的《重整计划》的规定予以处置。
5、资产注入
重整计划执行完毕后，新增鼎承诺将其合法拥有或管理的优质资产或者上市公司股东大会认可的其他优质资产，经证监会批准后（如需）注入上市公司。
6、业绩承诺
新增鼎承诺2022年、2023年、2024年的归属于上市公司所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于上市公司所有者的净利润未达到前述标准，由新增鼎在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。
7、或有担保事项的解决
新增鼎同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由新增鼎予以承担。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司原控股股东及原实际控制人让渡的股份以及资本公积转增股本所需支付的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
信息披露义务人承诺：“本次有条件受让股份及支付偿债资金、提供偿债借款和流动性支持的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。”
第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，新增鼎不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。根据《重整计划》披露内容，飞马国际将继续保留垃圾发电板块和供应链业务，从根本上全面改善飞马国际经营管理，恢复、提升市场占有率。结合上市公司实际情况，新增鼎将大力支持、恢复、发展留存的垃圾发电和供应链等相关业务。同时，新增鼎将其合法拥有或管理的优质资产或者上市公司股东大会认可的其他优质资产，经证监会批准后（如需）注入上市公司，该等资产的注入不排除对上市公司主营业务进行重大调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司或其子公司的资产进行保留、处置，且不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺在《重整计划》执行完毕后，不排除利用自身及其控股股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否与现有主营业务相关）的可能性。
如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，信息披露义务人将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适
当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“在上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“本公司”）作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东期间，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过股东大会行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性同业竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人在信息披露义务人作为上市公司控股股东期间承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其控股子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其控股子公司外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相似甚至相同的业务活动。如本公司及本公司控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。
3、上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，除信息披露义务人按照《重整投资协议》、《重整计划》的约定，履行提供偿债资金、偿债借款、流动性支持、收购债权并对上市公司进行豁免等承诺事项外，上市公司与信息披露义务人之间不存在其他关联交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的实际损失由本公司依法承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
除上市公司在其定期报告、临时报告披露的情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除上市公司在其定期报告、临时报告披露的情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据对信息披露义务人在本次权益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况根据对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计情况
新增鼎2017年、2018年和2019年财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了川华信审（2018）第0380号、川华信审（2019）第283号和川华信审（2020）第0380号《审计报告》。新增鼎2020年三季度财务报表未经审计。
新增鼎最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）新增鼎最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 10,882,486.67 | 2,062,191,340.51 | 1,422,827,605.43 | 3,727,724.88 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 109,248,377.52 | 13,673,665.48 | ||
| 应收票据 | 61,819,078.59 | 163,498,813.19 | ||
| 应收账款 | 699,931,008.88 | 644,929,078.02 | ||
| 预付款项 | 628,972,269.45 | 533,508,481.05 | 5,000.00 | |
| 应收利息 | ||||
| 其他应收款 | 169,505,819.77 | 189,810,054.98 | 127,195,249.96 | 44,965,564.53 |
| 存货 | 956,664,049.86 | 1,157,812,827.78 | ||
| 其他流动资产 | 610.00 | 90,445,355.28 | 63,797,151.86 | 330.00 |
| 流动资产合计 | 180,388,916.44 | 4,799,081,535.07 | 4,127,242,872.77 | 48,698,619.41 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,036,020.00 | 12,582,333.50 | 12,582,333.50 | |
| 长期股权投资 | 15,443,221.74 | 89,890,425.40 | 74,967,382.58 | 116,411,869.16 |
| 投资性房地产 | 226,196,100.00 | 225,893,200.00 | ||
| 固定资产 | 36,869.26 | 36,996,793.17 | 39,434,222.27 | 289,201.85 |
| 在建工程 | 566,037.72 | |||
| 无形资产 | 458,356.14 | 2,140,604.14 | 2,941,580.24 | 523,980.05 |
| 商誉 | 6,250,525.86 | 6,250,525.86 | ||
| 长期待摊费用 | 258,215.29 | 2,557,459.76 | 3,586,184.77 | 728,155.35 |
| 递延所得税资产 | 423,079.32 | 12,516,578.57 | 1,871,565.41 | 29,646.92 |
| 其他非流动资产 | 989,743.59 | 989,743.59 | ||
| 非流动资产合计 | 17,655,761.75 | 390,686,601.71 | 368,516,738.22 | 117,982,853.33 |
| 资产总计 | 198,044,678.19 | 5,189,768,136.78 | 4,495,759,610.99 | 166,681,472.74 |
续：
| 负债和股东权益 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 329,323,499.11 | 625,843,683.90 | ||
| 交易性金融负债 | 14,510,006.12 | 4,505,783.34 | ||
| 应付票据 | 1,360,730,738.29 | 650,315,700.00 | ||
| 应付账款 | 1,326,052,029.25 | 1,322,470,355.64 | ||
| 预收款项 | 379,906,861.77 | 467,041,884.90 | ||
| 应付职工薪酬 | 292,051.98 | 19,290,708.24 | 1,045,540.68 | 74,400.58 |
| 应交税费 | 532,488.30 | 34,559,004.08 | 103,669,691.69 | 479,717.96 |
| 其他应付款 | 43,340,033.86 | 311,562,161.15 | 150,440,433.26 | 11,336,608.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,857,142.89 | 8,705,646.32 | ||
| 其他流动负债 | 144,896,935.83 | |||
| 流动负债合计 | 44,164,574.14 | 3,928,689,086.73 | 3,334,038,719.73 | 11,890,727.12 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,741,666.61 | 2,857,142.85 | ||
| 递延所得税负债 | 38,499,793.22 | 38,346,158.48 | ||
| 其他非流动负债 | 29,463,757.38 | |||
| 非流动负债合计 | 70,705,217.21 | 41,203,301.33 | ||
| 负债合计 | 44,164,574.14 | 3,999,394,303.94 | 3,375,242,021.06 | 11,890,727.12 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 142,650,000.00 | 142,650,000.00 | 142,650,000.00 | 139,000,000.00 |
| 资本公积 | 8,592,500.00 | 7,575,646.87 | 7,575,646.87 | 8,410,000.00 |
| 其他综合收益 | 8,852,761.12 | 8,667,156.52 | ||
| 盈余公积 | 1,009,076.58 | 1,009,076.58 | 1,009,076.58 | 835,541.68 |
| 未分配利润 | 1,616,301.36 | 6,592,625.94 | 9,269,813.94 | 6,494,756.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 153,867,877.94 | 166,680,110.51 | 169,171,693.91 | 154,740,297.97 |
| 少数股东权益 | 12,226.11 | 1,023,693,722.33 | 951,345,896.02 | 50,447.66 |
| 所有者权益合计 | 153,880,104.05 | 1,190,373,832.84 | 1,120,517,589.93 | 154,790,745.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 198,044,678.19 | 5,189,768,136.78 | 4,495,759,610.99 | 166,681,472.74 |
注：为保证可比性，按照最新企业会计准则规定财务报表列报项目
（二）新增鼎最近三年及一期合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年三季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 41,778,748,618.24 | 53,440,289,347.42 | 42,319,994,458.08 | 1,854,552.12 |
| 其中：营业收入 | 41,778,748,618.24 | 53,440,289,347.42 | 42,319,994,458.08 | 1,854,552.12 |
| 二、营业总成本 | 41,559,601,981.09 | 53,515,300,916.45 | 42,488,311,421.14 | 2,943,852.09 |
| 其中：营业成本 | 41,082,890,277.63 | 52,855,183,341.14 | 41,944,332,139.44 | |
| 税金及附加 | 10,409,519.86 | 16,224,056.79 | 18,495,970.15 | 62,859.79 |
| 销售费用 | 367,954,811.70 | 467,481,815.94 | 307,083,230.57 | |
| 管理费用 | 52,075,469.42 | 99,574,354.48 | 68,276,519.17 | 5,071,098.16 |
| 财务费用 | 46,271,902.48 | 76,837,348.10 | 150,123,561.81 | -2,190,105.86 |
| 其中：利息费用 | 85,322,601.26 | 108,773,243.62 | ||
| 利息收入 | 57,871,276.48 | 36,178,597.72 | ||
| 加：其他收益 | 30,071,847.13 | 34,965,279.80 | 31,735,864.33 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -113,956,957.55 | 152,820,587.29 | 123,908,995.55 | 2,085,221.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -7,678,071.14 | 7,612,633.35 | 12,057,465.64 | 2,085,221.10 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 29,108,744.57 | -40,928,913.75 | 13,609,693.83 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -52,404,724.83 | 9,710,077.48 | 1,555,339.18 | 265,652.71 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 422,902.36 | 3,628,521.45 | -2,263.05 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 112,388,448.83 | 85,183,983.24 | 2,490,666.78 | 1,261,573.84 |
| 加：营业外收入 | 15,109,092.13 | 5,554,207.46 | 37,076,020.64 | 915,459.48 |
| 减：营业外支出 | 1,788,481.59 | 7,184,009.69 | 12,772,325.85 | |
| 四、利润总额（亏损总 | 125,709,059.37 | 83,554,181.01 | 26,794,361.57 | 2,177,033.32 |
| 额以“－”号填列） | ||||
| 减：所得税费用 | 26,727,384.49 | 29,107,290.31 | 12,419,084.85 | 246,877.51 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 98,981,674.88 | 54,446,890.70 | 14,375,276.72 | 1,930,155.81 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 98,981,674.88 | 54,446,890.70 | 14,375,276.72 | 1,930,155.81 |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -4,976,324.58 | -2,677,188.00 | 3,914,537.55 | 1,879,708.16 |
| 2.少数股东损益 | 103,957,999.46 | 57,124,078.70 | 10,460,739.17 | 50,447.66 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -10,426,675.92 | 992,537.93 | 74,563,992.47 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -8,852,761.12 | 185,604.60 | 8,880,185.39 | |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -8,852,761.12 | 185,604.60 | 8,880,185.39 | |
| 1.外币财务报表折算差额 | -8,852,761.12 | 185,604.60 | 466,252.29 | |
| 2.其他 | 8,413,933.10 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -1,573,914.81 | 806,933.33 | 65,683,807.08 | |
| 七、综合收益总额 | 88,554,998.96 | 55,439,428.63 | 88,939,269.19 | 1,930,155.81 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -13,829,085.69 | -2,491,583.40 | 12,794,722.94 | 1,879,708.16 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 102,384,084.65 | 57,931,012.03 | 76,144,546.25 | 50,447.66 |
注：为保证可比性，按照最新企业会计准则规定财务报表列报项目
（三）新增鼎最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年三季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 46,878,159,852.17 | 59,703,450,945.13 | 48,058,918,166.93 | 1,960,000.00 |
| 收到的税费返还 | 9,423,059.86 | 37,250,541.58 | 36,539,236.74 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 235,622,004.04 | 245,836,247.99 | 213,988,188.34 | 18,613,824.82 |
| 经营活动现金流入小计 | 47,123,204,916.07 | 59,986,537,734.70 | 48,309,445,592.01 | 20,573,824.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 45,967,977,105.15 | 58,782,193,183.29 | 46,456,676,243.90 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 100,684,215.33 | 137,906,633.97 | 122,453,863.75 | 1,837,015.55 |
| 支付的各项税费 | 91,743,104.02 | 196,116,554.89 | 104,908,210.43 | 254,670.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 651,177,757.34 | 579,673,994.51 | 347,591,017.64 | 26,451,782.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 46,811,582,181.84 | 59,695,890,366.66 | 47,031,629,335.72 | 28,543,468.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 311,622,734.23 | 290,647,368.04 | 1,277,816,256.29 | -7,969,643.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 645,057,261.77 | 554,158,712.99 | 371,048,406.86 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 149,719,603.08 | 58,436,729.87 | 1,130,707.72 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 928,669.90 | 6,685,910.84 | 461,034.45 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 859,700.00 | 56,265,039.10 | 56,386,200.15 | 24,134,563.62 |
| 投资活动现金流入小计 | 646,845,631.67 | 766,829,266.01 | 486,332,371.33 | 25,265,271.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,169,846.47 | 6,185,595.71 | 14,875,350.83 | 493,488.00 |
| 投资支付的现金 | 761,738,770.05 | 584,563,996.61 | 365,046,368.94 | 99,976,926.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 7,111,325.08 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,185,638,500.69 | 30,305,000.00 | 16,968,648.63 | |
| 投资活动现金流出小计 | 2,949,547,117.21 | 597,860,917.40 | 410,226,719.77 | 117,439,062.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,302,701,485.54 | 168,968,348.61 | 76,105,651.56 | -92,173,791.29 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现 | 14,025,000.00 | 33,832,500.00 | 93,450,000.00 |
| 金 | ||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 33,832,500.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 2,394,897,118.54 | 1,970,462,415.73 | 5,329,155,067.14 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 680,523,224.03 | 513,677,901.99 | 566,880,988.03 | 9,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,089,445,342.57 | 2,484,140,317.72 | 5,929,868,555.17 | 102,950,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,873,638,532.11 | 2,124,316,794.43 | 7,136,495,089.79 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 82,810,845.47 | 77,934,424.24 | 131,346,716.49 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 255,000.00 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 496,625,847.96 | 63,784,770.58 | 170,915,930.63 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,453,075,225.54 | 2,266,035,989.25 | 7,438,757,736.91 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 636,370,117.03 | 218,104,328.47 | -1,508,889,181.74 | 102,950,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -26,533,500.76 | 23,462,113.41 | -34,578,422.60 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,381,242,135.04 | 701,182,158.53 | -189,545,696.49 | 2,806,565.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,392,124,621.71 | 690,942,463.18 | 880,488,159.67 | 921,159.62 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,882,486.67 | 1,392,124,621.71 | 690,942,463.18 | 3,727,724.88 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人新增鼎营业执照；
2、新增鼎董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、新增鼎最近三年及一期财务会计报告；
4、新增鼎关于本次权益变动相关的内部决策文件；
5、与本次权益变动相关的协议文件、重整计划；
6、新增鼎及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的情况说明；
7、新增鼎关于收购资金来源的声明；
8、新增鼎与上市公司在本报告书签署日前24个月相关交易的说明；
9、新增鼎不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
10、新增鼎关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、新增鼎出具的相关承诺文件；
12、财务顾问意见。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于深圳市飞马国际供应链股份有限公司，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构上海新增鼎资产管理有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海新增鼎资产管理有限公司
法定代表人：
赵力宾签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张宇杰 冯佳慧
法定代表人或授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市飞马国际供应链股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：上海新增鼎资产管理有限公司
法定代表人：
赵力宾
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 |
| 股票简称 | *ST飞马 | 股票代码 | 002210 |
| 信息披露义务人名称 | 上海新增鼎资产管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ?（《重整计划》执行完毕后成为第一大股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 ? 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：普通股股票 变动数量：795,708,599股 变动比例：29.90% （本次《重整计划》执行完成后，新增鼎将持有上市公司795,708,599股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的29.90%。其中，新增鼎受让上市公司资本公积转增的287,152,602股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的10.79%；新增鼎受让飞马投资和黄壮勉先生无偿让渡其持有上市公司的508,555,997 股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的19.11%） | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《深圳市飞马国际供应链股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：上海新增鼎资产管理有限公司
法定代表人：
赵力宾
年 月 日