浙商证券股份有限公司
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年一月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《深圳市飞马国际供应链股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。
7、由于本次权益变动中部分股份让渡存在一定不确定性，本财务顾问核查意见仅适用于重整计划执行完毕，新增鼎持有上市公司795,708,599股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的29.90%，构成需要编制详式权益变动报告书的情形。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一章 重要事项提示 ...... 6
一、概述 ...... 6
二、相关风险 ...... 6
第二章 财务顾问意见 ...... 9
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 9
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 9
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 9
四、对信息披露义务人权益变动方式及决策程序的核查 ...... 18
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 23
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ...... 23
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 25
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 28
九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查 ...... 29
十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 30
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 30
十二、财务顾问结论性意见 ...... 30
释 义
| 信息披露义务人、新增鼎、收购人、重整投资人 | 指 | 上海新增鼎资产管理有限公司 |
| 新希望投资集团 | 指 | 新希望投资集团有限公司 |
| *ST飞马、上市公司、飞马国际 | 指 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 |
| 飞马投资 | 指 | 飞马投资控股有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 因执行重整计划，新增鼎有条件受让上市公司资本公积转增股份中287,152,602股股票以及飞马投资和黄壮勉让渡所持上市公司股份中508,555,997股股票的行为 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《深圳市飞马国际供应链股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳中院 | 指 | 深圳市中级人民法院 |
| 浙商证券、本财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 上市公司重整管理人、重整管理人、管理人 | 指 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 重要事项提示
一、概述
本次权益变动前，新增鼎未持有上市公司任何股份。根据《重整计划》，新增鼎有条件受让飞马投资和*ST飞马原实际控制人黄壮勉先生让渡的508,555,997股股票以及*ST飞马以资本公积转增股本的287,152,602股股票。本次权益变动完成后，新增鼎将持有*ST飞马795,708,599股股票，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的29.90%。
本次权益变动前，上市公司控股股东为飞马投资，实际控制人为黄壮勉先生。《重整计划》执行完毕后，上市公司控股股东将变更为新增鼎，实际控制人将变更为刘永好先生。
二、相关风险
（一）本次权益变动后上市公司控股股东及实际控制人发生变动的风险
根据《重整投资协议》和《重整计划》，因执行《重整计划》，新增鼎有条件受让上市公司资本公积转增股份中287,152,602股股票以及飞马投资和黄壮勉让渡所持上市公司股份中508,555,997股股票。《重整计划》执行完毕后，上市公司控股股东及实际控制人发生变化，上市公司控股股东将由飞马投资变更为新增鼎，上市公司实际控制人将由黄壮勉变更为刘永好。如本次股权未顺利按照《重整计划》完成全部让渡，则存在重整失败的风险。敬请投资者注意投资风险。
（二）本次权益变动中上市公司原控股股东、原实际控制人股份尚未完成让渡的风险
根据《重整投资协议》和《重整计划》，上市公司原控股股东飞马投资及原
实际控制人黄壮勉将分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的飞马国际股票，让渡的股票总数508,555,997股，由重整投资人新增鼎有条件受让。截至本核查意见出具日，黄壮勉先生将其持有的上市公司股份310,781,250股的表决权委托给深圳市合丰泰科技有限公司。此外本次权益变动所涉及飞马投资和黄壮勉持有的上市公司508,555,997股股票处于质押和冻结状态，因此该部分股份能否顺利的让渡目前存在一定不确定性。目前上市公司重整管理人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除飞马投资和黄壮勉持有的上市公司股票质押、冻结后过户给重整投资人等相关事项进行协商。上市公司重整管理人可能需要通过拍卖、司法协助执行等方式将飞马投资和黄壮勉让渡的上市公司股票过户至重整投资人。上述股份让渡需待飞马投资及黄壮勉持有的上市公司股票质押、冻结解除或拍卖、司法协助执行完成后方能过户给重整投资人。敬请投资者注意投资风险。
（三）上市公司原控股股东、原实际控制人股份无法全部完成让渡的风险
根据《重整计划》，上市公司原控股股东飞马投资及原实际控制人黄壮勉将无偿让渡其所持的508,555,997股股票。目前上市公司重整管理人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除飞马投资和黄壮勉持有的上市公司股票质押、冻结后过户给重整投资人等相关事项进行协商。上市公司重整管理人可能需要通过拍卖、司法协助执行等方式将本次飞马投资及黄壮勉让渡的上市公司股票过户给重整投资人。在此期间内，不排除飞马投资及黄壮勉持有的上市公司股份被债权人强制平仓或申请强制执行等引致可让渡股份数减少的情况，从而发生飞马投资及黄壮勉无法全部完成让渡其所持的508,555,997股股票的风险。敬请投资者注意投资风险。
（四）业务整合的风险
根据《重整计划》，上市公司将继续保留垃圾发电板块和供应链业务，从根本上全面改善上市公司经营管理，恢复、提升市场占有率。结合上市公司实际情
况，新增鼎将大力支持、恢复、发展留存的垃圾发电和供应链等相关业务，同时，在符合相关监管法律法规的前提下，由新增鼎适时注入固废处理领域等资产，力图将上市公司打造成中国环保处理领域的优质上市平台。若现有业务的恢复与改善、固废处理领域等资产的注入与发展不及预期，业务整合进展不顺，将会影响上市公司的经营与发展。敬请投资者注意投资风险。
（五）垃圾发电板块部分拟建项目持续经营的风险
根据《重整计划》及《重整投资协议》，垃圾发电板块经营方案中高平项目由于缺乏建设资金投入，核准已过有效期，面临经营权被政府收回的风险；丰县项目经营权被政府收回，被迫停产；阿旗项目目前已完成可研和初步选址工作，尚未取得核准。上述项目持续经营能力具备一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（六）重整投资人业绩承诺无法实现的风险
根据《重整计划》，本次权益变动中的重整投资人新增鼎承诺上市公司2022年、2023年、2024年的归属于上市公司所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于上市公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金或其他证监会认可方式予以补足。由于业绩承诺中部分项目存在核准已过有效期或经营权被政府收回的情况，届时若由于上述项目无法持续经营且上市公司未实现业绩承诺或重整投资人无法及时筹措资金，存在业绩承诺无法按约定实现的风险。敬请投资者注意投资风险。
（七）上市公司被宣告破产和退市的风险
如果《重整计划》不能顺利实施，上市公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果上市公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
14.4.17条第（六）项的规定，上市公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者注意投资风险。
第二章 财务顾问意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人新增鼎希望通过本次受让股权，为上市公司提供资金等方面的支持，从根本上全面改善上市公司经营管理，恢复、提升市场占有率。结合上市公司实际情况，新增鼎公司将大力支持、恢复、发展留存的垃圾发电和供应链等相关业务，同时，在符合相关监管法律法规的前提下，由新增鼎公司适时注入固废处理领域等资产，力图将上市公司打造成中国环保处理领域的优质上市平台。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海新增鼎资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区绿科路90号 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区绿科路90号 |
| 注册资本 | 17,000万元 |
| 法定代表人 | 赵力宾 |
| 统一社会信用代码 | 913101153326484287 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年4月30日 |
| 营业期限 | 2015年4月30日至2025年4月29日 |
| 登记机关 | 浦东新区市场监督管理局 |
| 股东情况 | 新希望投资集团直接持有新增鼎52.3529%股权，并通过新希望化工投资有限公司、宁波梅山保税港区晟荣科技有限公司间接持有新增鼎21.4295%股权 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，从事货物及技术的进出口的业务，从事网络科技、计算机科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、机电设备、金属制品、塑料制品、电子产品、通讯器材、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 联系电话 | 021-58352182 |
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
截至本核查意见出具日，新希望投资集团直接持有新增鼎52.3529%股权，并通过新希望化工投资有限公司、宁波梅山保税港区晟荣科技有限公司间接持有新增鼎共计21.4295%股权，为新增鼎的控股股东；新希望控股有限公司直接持有新希望投资集团100%股权，为新希望投资集团的全资股东；新希望亚太投资控股有限公司直接持有新希望控股有限公司100%股权，为新希望控股有限公司的全资股东；拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和刘永好先生分别持有新希望亚太投资控股有限公司99%和1%股权，拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司为新希望亚太投资控股有限公司的控股股东；刘永好先生持有拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司100%股权，为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司实际控制人。因此新希望投资集团有限公司为信息披露义务人的控股股东，刘永好先生为信息披露义务人的实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
| 企业名称 | 新希望投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 法定代表人 | 刘永好 |
| 统一社会信用代码 | 915400913213403053 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015年6月4日 |
| 营业期限 | 2015年6月4日至2045年6月3日 |
| 登记机关 | 拉萨经济技术开发区市场监督管理局 |
| 股东情况 | 新希望控股有限公司持股100% |
| 经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
| 联系电话 | 010-53299800-7311 |
3、信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为刘永好先生。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查截至本核查意见出具日，，信息披露义务人新增鼎控制的企业业务规模较小，
不存在核心企业。截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东新希望投资集团控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 新希望化工投资有限公司 | 205,000 | 化工业 |
| 2 | 浙江前程投资股份有限公司 | 25,100 | 贸易等 |
| 3 | 四川新希望房地产开发有限公司 | 195,000 | 房地产开发 |
| 4 | 兴源环境科技股份有限公司 | 156,443.1057 | 环保工程 |
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业外，信息披露义务人实际控制人刘永好先生控制的其他核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司 | 10,000 | 股权投资、创业投资等 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙） | 10,000 | 实业投资；创业投资等 |
| 3 | 重庆新希望股权投资中心（有限合伙) | 30,000 | 股权投资 |
| 4 | 重庆中顶伟业股权投资中心（有限合伙) | 10,000 | 股权投资 |
| 5 | 新希望全球控股有限公司 | 300万美元 | 从事谷物、粮食、肉类、乳制品、饲料添加剂、化工等产品的国际贸易业务，对海外优质的农牧资源进行投资 |
| 6 | New Hope Group Australia and New Zealand Services Pty Limited | 180万澳元 | 投资管理及咨询业务 |
| 7 | 新希望亚太投资控股有限公司 | 100,000 | 企业管理；商务信息咨询；股权投资、创业投资 |
| 8 | 南方希望实业有限公司 | 103,431.3725 | 股权投资 |
| 9 | 草根知本集团有限公司 | 120,000 | 项目投资；股权投资、创业投资 |
| 10 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 为非银行金融机构。为成员单位办理票据承兑与贴现、内部转账结算及相应的结 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 算；吸收成员单位的存款等业务。 | |||
| 11 | 新希望六和股份有限公司 | 421,601.5009（注） | 饲料的生产、加工；牲畜的饲养、屠宰加工等 |
| 12 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 乳及乳制品、饮料和冷冻食品等的经营 |
| 13 | 新希望集团有限公司 | 320,000 | 农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发等 |
注：数据来自于新希望六和股份有限公司披露的2020年第三季度报告中财务报表股本金额。
（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查
1、新增鼎主营业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人新增鼎主要从事资产管理、投资管理等业务。
2、最近三年及一期财务情况的简要说明
新增鼎2019年、2018年、2017年财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年三季度财务数据未经审计。最近三年及一期的主要财务数据如下：：
单位：元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 198,044,678.19 | 5,189,768,136.78 | 4,495,759,610.99 | 166,681,472.74 |
| 总负债 | 44,164,574.14 | 3,999,394,303.94 | 3,375,242,021.06 | 11,890,727.12 |
| 所有者权益 | 153,880,104.05 | 1,190,373,832.84 | 1,120,517,589.93 | 154,790,745.62 |
| 资产负债率（%） | 22.30 | 77.06 | 75.08 | 7.13 |
| 项目 | 2020年三季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 41,778,748,618.24 | 53,440,289,347.42 | 42,319,994,458.08 | 1,854,552.12 |
| 净利润 | 98,981,674.88 | 54,446,890.70 | 14,375,276.72 | 1,930,155.81 |
| 净资产收益率（%） | 64.32 | 4.57 | 1.28 | 1.25 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具日，新增鼎的董事、监事、高级管理人员情况如下：
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的合法合规经营情况的核查
截至本核查意见出具日，新增鼎在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
截至本核查意见出具日，新增鼎在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
新增鼎与广西鑫益矿物饲料有限公司（以下简称“被告”）金融借款合同纠纷一案（案号（2018）川0104民初9814号）成都市锦江区人民法院已经作出生效判决，判决被告应偿还新增鼎本金、利息、违约金等共计22,016,300元。新增
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或者地区 的居留权 |
| 赵力宾 | 董事长兼总经理 | 中国 | 成都市 | 否 |
| 李红顺 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 张彦 | 董事 | 中国 | 成都市 | 否 |
| 陈晓音 | 董事 | 中国 | 成都市 | 否 |
| 刘栩 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 李敏 | 监事长 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 罗利 | 监事 | 中国 | 成都市 | 否 |
| 汪翔 | 职工监事 | 中国 | 成都市 | 否 |
鼎已经申请执行，后续执行回款75,941元。由于被告无可供执行财产，2018年12月3日，成都市锦江区人民法院下达《执行裁定书》（<2018>川0104执4445号），终结本次执行程序，上述案件对本次交易不会产生不利影响。除上述案件，新增鼎最近五年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人新增鼎不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。截至2020年9月30日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创阳安股份有限公司 | 173,955.6648 | 新希望化工投资有限公司持股9.69% | 新希望化工投资有限公司 |
| 2 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 新希望投资集团持股15.74% | 新希望投资集团 |
| 3 | 兴源环境科技股份有限公司 | 156,443.1057 | 新希望投资集团持股23.6% | 新希望投资集团 |
截至2020年9月30日，刘永好先生作为信息披露义务人的实际控制人，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 新希望六和股份有限公司 | 450,509.6211 | 刘永好持股0.02%；新希望集团有限公司持股28.46%；南方希望实业有限公司持股24.26%；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持股0.38% | 刘永好；新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司 |
| 2 | 金威医疗集团有限公司 | 150,000万港元 | 新希望国际（香港）有限公司持股12.18% | 新希望国际（香港）有限公司 |
| 3 | 华创阳安股份有限公司 | 173,955.6648 | 新希望化工投资有限公司持股9.69%；南方希望实业有限公司 | 新希望化工投资有限公司；南方希望实业有限公 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 持股6.41%；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）持股2.14% | 司；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） | |||
| 4 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 新希望投资集团持股15.74% | 新希望投资集团 |
| 5 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 287,676.7544 | 新希望集团有限公司持股0.75%；南方希望实业有限公司持股6.05% | 新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司 |
| 6 | 兴源环境科技股份有限公司 | 156,443.1057 | 新希望投资集团持股23.6% | 新希望投资集团 |
上述上市公司中，刘永好先生作为实际控制人控制的上市公司为新希望六和股份有限公司、新希望乳业股份有限公司和兴源环境科技股份有限公司。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有的持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人新增鼎不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至2020年9月30日，信息披露义务人控股股东新希望投资持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持股100%股权 | 华创阳安股份有限公司 |
截至2020年9月30日，信息披露义务人实际控制人刘永好先生作为信息披露义务人的实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持股100% | 华创阳安股份有限公司 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 2 | 四川新网银行股份有限公司 | 300,000 | 新希望集团有限公司持股30% | 新希望集团有限公司 |
| 3 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 新希望集团有限公司持股42.54%；新希望六和股份有限公司持股34%；南方希望实业有限公司持股9%；新希望化工投资有限公司持股8.46%；山东新希望六和集团有限公司持股6% | 新希望集团有限公司；新希望六和股份有限公司；南方希望实业有限公司；新希望化工投资有限公司；山东新希望六和集团有限公司 |
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人权益变动方式及决策程序的核查
（一）本次权益的变动方式
本次权益变动前，新增鼎未持有上市公司任何股份。根据《重整计划》，新增鼎有条件受让飞马投资和黄壮勉让渡所持的部分上市公司股份以及上市公司资本公积转增的部分股份。具体情况如下：飞马投资和黄壮勉先生分别按照50%的比例向新增鼎让渡其持有的上市公司股票，让渡股票总数为508,555,997股，同时上市公司以资本公积转增股本，其中287,152,602股股份由新增鼎受让。新增鼎受让股份的条件包括：提供偿债资金、提供偿债借款、提供流动性支持、资产注入、资产保留、业绩承诺、解决待判决或有担保事项等。本次权益变动完成后，新增鼎将持有上市公司795,708,599股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的29.90%。其中，新增鼎受让上市公司资本
公积转增的287,152,602股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的
10.79%；新增鼎受让飞马投资和黄壮勉先生无偿让渡其持有上市公司的508,555,997 股股份，占上市公司重整计划执行完毕后的总股本的19.11%。具体需要满足的受让条件如下：
1、提供偿债资金
新增鼎自《重整计划》经深圳市中级人民法院裁定批准后15日内向上市公司管理人账户支付受让股份的对价5,000万元（以下如无特别说明，币种均为人民币），该部分资金将用于支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权等，不足部分由新增鼎向上市公司提供借款的方式先行补足。
2、提供偿债借款
新增鼎自《重整计划》经深圳市中级人民法院裁定批准后30日内向上市公司提供借款2亿元（利率不超过银行同期借款利率），并支付至管理人账户，该部分资金将用于：①补足上市公司重整程序应优先清偿的破产费用、共益债务及职工债权；②为上市公司预计税款债权预留足额清偿资金；③支付骏马环保重整程序产生的破产费用和共益债务等；④该2亿元借款进行前述偿付后的剩余部分将用于为上市公司经营提供流动性支持。
3、提供流动性支持
新增鼎将根据上市公司后续的经营发展需要向上市公司提供总额不超过18亿元（不包括偿债借款2亿元）的流动性支持（利率不超过银行同期借款利率），用于保证上市公司供应链业务和垃圾发电业务的可持续发展，具体由双方另行签署相关协议予以确定。
4、保留资产
新增鼎同意下列资产在上市公司重整程序中不进行处置，继续保留在上市公司的名下并用于后续经营：
| 序号 | 类别 | 备注 |
| 1 | 长期股权投资—上海合冠供应链有限公司股权 | 保留供应链服务业务 |
| 2 | 长期股权投资—深圳骏马环保有限公司股权 | 保留垃圾焚烧发电业务 |
| 3 | 固定资产 | 用于上市公司后续经营 |
| 4 | 无形资产 | 用于上市公司后续经营 |
| 5 | 其他应收款 | 后海土地保证金1.87亿元 |
除前述保留资产之外，各方同意上市公司名下的其他资产按照经深圳市中级人民法院裁定批准的《重整计划》的规定予以处置。
5、资产注入
重整计划执行完毕后，新增鼎承诺将其合法拥有或管理的优质资产或者上市公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入上市公司。
6、业绩承诺
新增鼎承诺2022年、2023年、2024年的归属于上市公司所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于上市公司所有者的净利润未达到前述标准，由新增鼎在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。
7、或有担保事项的解决
新增鼎同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由新增鼎予以承担。
本次权益变动前，上市公司控股股东为飞马投资，实际控制人为黄壮勉先生。《重整计划》执行完毕后，上市公司控股股东将变更为新增鼎，实际控制人将变更为刘永好先生。
（二）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
根据《重整计划》，信息披露义务人新增鼎有条件受让飞马投资和黄壮勉让渡所持的部分上市公司股份以及上市公司资本公积转增的部分股份。具体情况如下：飞马投资和黄壮勉先生分别按照50%的比例向新增鼎让渡其持有的上市公司股票，让渡股票总数为508,555,997股，同时上市公司以资本公积转增股本，其中287,152,602股股份由新增鼎有条件受让。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人新增鼎本次受让的公司股份中资本公积转增股本的287,152,602股股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
截至本核查意见出具日，黄壮勉先生将其持有的公司股份310,781,250股的表决权委托给深圳市合丰泰科技有限公司。此外本次权益变动所涉及飞马投资和黄壮勉先生持有的上市公司508,555,997股股票处于质押和冻结状态，因此该部分股份能否顺利让渡目前存在一定不确定性。根据《重整计划》，《重整计划》执行完毕的标准包括“根据重整计划的规定应当由重整投资人受让的股票已划转至重整投资人账户，或已提存至管理人账户”。
根据《企业破产法》第九十三条的规定以及《重整计划》，若上市公司不执行《重整计划》、不能执行《重整计划》或在《重整计划》执行期届满未执行完毕，且上市公司所提交之关于延长《重整计划》执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止《重整计划》的执行，并宣告上市公司破产。上市公司被宣告破产后，重整投资人已实际支付的偿债资金和偿债借款将作为上市公司的共益债务。
（三）本次权益变动决策程序
1、重整程序
2019年8月19日，上市公司债权人深圳宝安贵银村镇银行股份有限公司以上市公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向深圳中院申请对上市公司进行重整。2020年1月16日，深圳中院决定对上市公司进行预重整。
上市公司于2020年6月28日与新增鼎签订《协议书》，约定上市公司欢迎新增鼎作为重整投资人拟参与上市公司的重整工作并提供必要的支持。
在预重整期间，上市公司联合新增鼎与部分债权人进行会面与沟通，共同推动预重整程序的进程。
2020年9月16日，被深圳中院裁定受理上市公司重整，并于2020年9月21日指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任上市公司重整管理人。
上市公司及其管理人于2020年10月29日与新增鼎签订《重整投资协议》。
上市公司第一次债权人会议于2020年11月12日以网络会议方式召开，由债权人审议表决《重整计划（草案）》。会议于2020年11月20日结束线下表决。根据管理人的统计结果，有财产担保债权组表决通过《重整计划（草案）》，普通债权组表决未通过《重整计划（草案）》。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第八十七条的规定以及上市公司第一次债权人会议的表决规则，鉴于普通债权组表决未能通过《重整计划（草案）》，债权人会议恢复，依法由普通债权组再次表决《重整计划（草案）》。普通债权组再次表决于2020年12月15日15时结束。根据管理人的统计结果，普通债权组再次表决通过了《重整计划（草案）》。
管理人于2020年11月23日召开上市公司出资人组会议对《出资人权益调整方案》进行审议表决。该次出资人组会议表决未通过《出资人权益调整方案》。
为及时推进重整工作，保障重整程序的顺利进行，管理人定于2020年12月9日再次召开出资人组会议，对《出资人权益调整方案》进行再次表决。上市公司出资人组会议于2020年12月9日召开，经再次表决通过了《出资人权益调整方案》。
因有财产担保债权组和普通债权组均表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组也表决通过了《出资人权益调整方案》，根据《企业破产法》第八十六条的相关规定，管理人于2020年12月16日向深圳中院提交了《裁定批准重整计划的申请书》，深圳中院于2020年12月17日裁定批准《重整计划》，作出了（2020）粤03破568号之一号《民事裁定书》，并终止上市公司重整程序。
2、本次权益变动决策程序
2020年10月15日，新增鼎作出了董事会决议通过了相关议案。
2020年10月28日，新增鼎作出了股东会决议通过了相关议案。
2020年10月29日，新增鼎与上市公司及管理人签署了《重整投资协议》。
（四）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
新增鼎承诺通过重整程序受让的飞马国际股票自完成过户之日起36个月内不进行转让。除《详式权益变动报告书》披露信息之外，截至本核查意见出具日，新增鼎不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果新增鼎发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
信息披露义务人本次受让上市公司原股东、原实际控制人让渡的股份以及资本公积转增股本所需支付的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
信息披露义务人承诺：“本次有条件受让股份及支付偿债资金、提供偿债借款和流动性支持的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。”
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，新增鼎不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。根据《重整计划》披露内容，飞马国际将继续保留垃圾发电板块和供应链业务，从根本上全面改善飞马国际经营管理，恢复、提升市场占有率。结合上市公司实际情况，新增鼎将大力支持、恢复、发展留存的垃圾发电和供应链等相关业务。同时，新增鼎将其合法拥有或管理的优质资产或者上市公司股东大会认可的其他优质资产，经证监会批准后（如需）注入上市公司，该等资产的注入不排除对上市公司主营业务进行重大调
整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本核查意见出具日，信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司或其子公司的资产进行保留、处置，且不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺在《重整计划》执行完毕后，不排除利用自身及其控股股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否与现有主营业务相关）的可能性。
如未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，信息披露义务人将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除在《详式权益变动报告书》中披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“在上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“本公司”）作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东期间，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过股东大会行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性同业竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人在其作为上市公司控股股东期间承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其控股子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其控股子公司外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相似甚至相同的业务活动。如本公司及本公司控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。
3、上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，除信息披露义务人按照《重整投资协议》、《重整计划》的约定，履行提供偿债资金、偿债借款、流动性支持、收购债权并对上市公司进行豁免等承诺事项外，上市公司与信息披露义务人之间不存在其他关联交易。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的实际损失由本公司依法承担。
5、上述承诺在本公司及本公司控制的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易的核
查除上市公司在其定期报告、临时报告披露的情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
除上市公司在其定期报告、临时报告披露的情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的情况说明，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其控股股东不存在买卖*ST飞马股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的情况说明，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖*ST飞马股票的情况。
十、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，根据《重整投资协议》的约定，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司管理人作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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