证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2021-006
宁波江丰电子材料股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）2020年12月23日，余姚市姚江科技投资开发有限公司联合姚力军先生和宁波海创同辉投资中心（有限合伙）发起设立了宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海创展睿”或“标的公司”或“乙方”），宁波海创展睿的出资总额为人民币16,000万元。
为了完善公司战略布局，打造高纯金属材料、PVD(物理气相沉积)镀膜技术应用的产业链，提升公司核心竞争力，营造持续健康发展的生态环境，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与宁波海创展睿签署《增资协议》，公司拟以自有资金人民币4,950万元对宁波海创展睿进行增资。本次投资完成后，宁波海创展睿的出资总额将变更为人民币20,950万元，公司为宁波海创展睿的有限合伙人，持有其23.63%的合伙份额。
（二）由于宁波海创展睿的有限合伙人姚力军先生系公司董事长、首席技术官、控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司已于2021年1月13日召开第三届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事姚力军先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）姚力军先生，中国国籍，身份证号码：23010319**********，住所：
上海市闵行区************。
（二）关联关系说明
宁波海创展睿的有限合伙人姚力军先生系公司董事长、首席技术官、控股股东、实际控制人，姚力军先生目前持有宁波海创展睿69.94%的合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，宁波海创展睿为公司关联方。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330281MA2J42RR8L
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
5、成立日期：2020年12月23日
6、主要经营场所：浙江省余姚市三七市镇云山中路28号
7、经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、最近一期未经审计主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 期间 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020年12月31日 | 9,010 | 9,010 | 2020年 | 0 | 0 |
（二）标的公司其他股东情况
1、宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
（1）企业名称：宁波海创同辉投资中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330281MA2CJJ0N5T
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：宁波辉易达投资管理有限公司
（5）成立日期：2018年08月30日
（6）主要经营场所：浙江省余姚市冶山路475号
（7）经营范围：私募股权投资，实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、余姚市姚江科技投资开发有限公司
（1）企业名称：余姚市姚江科技投资开发有限公司
（2）统一社会信用代码：913302810582877103
（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（4）法定代表人：邹立明
（5）注册资本：40,000万人民币
（6）成立时间：2013年01月14日
（7）经营期限：2013年01年14日至无固定期限
（8）注册地址：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
（9）经营范围：计算机及生物科学技术研究服务；基础设施建设、新农村建设、房屋拆除、安置房建设；土地开发、土地平整、房地产开发、项目投资；企业管理服务；一般商品信息咨询服务；金属材料、塑料原料、建筑材料、五金家电、轻纺原料的批发、零售。
（三）本次增资前后标的公司的股权结构
1、本次增资前股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 姚力军 | 11,190 | 69.94 |
| 余姚市姚江科技投资开发有限公司 | 4,800 | 30.00 |
| 宁波海创同辉投资中心（有限合伙） | 10 | 0.06 |
| 合计 | 16,000 | 100.00 |
2、本次增资后股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 姚力军 | 11,190 | 53.41 |
| 余姚市姚江科技投资开发有限公司 | 4,800 | 22.91 |
| 宁波海创同辉投资中心（有限合伙） | 10 | 0.05 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 4,950 | 23.63 |
| 合计 | 20,950 | 100.00 |
（四）其他
1、经查询，宁波海创展睿不存在担保、抵押、质押、财务资助等情况，也未发现相关诉讼、纠纷等未决事项；
2、股权亦不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形；
3、宁波海创展睿不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
4、经查询中国执行信息公开网，宁波海创展睿不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格遵循了公允定价的原则，鉴于海创展睿成立时间较短，目前没有盈利和亏损，公司拟以每1元出资份额作价1元人民币的价格增资人民币4,950万元对宁波海创展睿进行投资，增资后公司持有其23.63%的合伙份额。
五、增资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（投资方）：宁波江丰电子材料股份有限公司
乙方（被投资方）：宁波海创展睿股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）增资的认缴
甲方向乙方增加人民币4,950万元的出资份额，增加出资份额后，乙方的出资总额将变更为人民币20,950万元。
甲方投资完成后，乙方普通合伙人为宁波海创同辉投资中心（有限合伙），有限合伙人为余姚市姚江科技投资开发有限公司、姚力军、公司，由普通合伙人宁波海创同辉投资中心（有限合伙）作为执行事务合伙人执行合伙事务。
（三）增资款缴付和交割
甲方应将本协议第三条约定的全部投资款4,950万元人民币于2021年2月20日前支付到乙方指定账户。
甲方投资款支付到位后，乙方应完成本次增资的工商变更登记。
（四）违约责任
本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
（五）协议生效
本协议自本协议各方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后生效。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次对外投资的目的是为了完善公司战略布局，打造高纯金属材料、PVD（物理气相沉积）镀膜技术应用的产业链，提升公司核心竞争力，营造持续健康发展的生态环境。
（二）存在的风险
本次对外投资标的公司的投资业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定的不确定性。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年初至披露日，公司与宁波海创展睿累计已发生的各类关联交易总计人民币0元。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
我们与公司就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，经审阅，一致认为：公司本次对外投资宁波海创展睿，有助于公司完善战略布局，打造高纯金属材料、PVD(物理气相沉积)镀膜技术应用的产业链，提升核心竞争力，营造持续健康发展的生态环境。交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三次会议审议，关联董事姚力军先生需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等有关规定，关联董事姚力军先生对关联交易事项回避了表决。交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司长远发展。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
经审议，监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易符合公司长远发展，有利于公司完善战略布局，打造高纯金属材料、PVD（物理气相沉积）镀膜技术应用的产业链，提升核心竞争力，营造持续健康发展的生态环境。公司与关联方宁波海创展睿进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
十、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2021年1月13日