关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司合作采购其生产的冰柜产品之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会会议决议,批准了本公司与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司 以下简称浙江电器公司 签订的《2003年度合作协议》,本着平等互利、取长补短的原则,本公司2003年将采购其生产的冰柜产品。此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：
一、关联交易简要说明
因为本公司冰柜产品主要定位于中高档消费市场,浙江电器公司生产的部分型号冰柜成本较低,有利于公司推出特价机占领市场；同时冰柜产品国内市场的销售旺季比较集中,本公司近几年出口增长较大,造成旺季时的生产能力不能满足市场拓展需求,所以本公司决定从浙江电器公司采购个别和特殊型号冰柜,利用自身完善的营销、服务网络进行销售,并约定浙江电器公司不得自行销售。
二、关联方介绍及关联关系
本次关联交易双方为本公司与浙江电器公司。
浙江电器公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)控股企业,控股比例51%。注册资本5,510万元,法定代表人：鲁群生,经营范围：洗衣机、空气净化器、电子消毒座便器、制冷饮水机、不锈钢制品及其他制冷设备的制造、加工、维修。经青岛嵩德有限责任会计师事务所审计,截止2002年12月31日,浙江电器公司总资产9,529.03万元,净资产3,833.60万元,2002年实现主营业务收入8,613.35万元,净利润27.13万元。
澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。
经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69万元(合并数)。
三、关联交易协议主要内容
1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司。
2、合作协议主要内容及范围：浙江电器公司利用其场地、设备、人力、技术、管理等资源,自行采购物料,生产制造符合本公司质量要求的协议产品,由本公司利用营销、服务网络销售协议产品,浙江电器公司不进行销售。
3、交易标的：浙江电器公司生产的冰柜产品。
4、交易价格：合作协议中规定了采购型号的参考价格,并约定本公司有权根据采购时的市场情况,要求双方另行协商确定具体采购价格。
5、交货地点在浙江电器公司仓库,本公司自行提货物或由委托浙江电器公司代办运输,并承担运输及保险费。
6、产品付款方式：为完成每年销量,浙江电器公司提供10000台的货物周转,该10000台货款本公司在合同期满后6个月内结清；其他货物浙江电器公司凭货物出仓单据开具17点增殖税发票向本公司结算,本公司以现款或不超过六个月的银行承兑汇票支付。
7、本公司与浙江电器公司签订的《2003年度合作协议》属框架性协议,没有规定具体数量、金额,本公司每月根据市场需求向浙江电器公司提出采购计划,双方确认后即作为当月的采购协议。
8、本协议经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。
四、关于此项关联交易对公司影响的意见
2002年本公司与浙江电器公司之间未因为采购其产品产生纠纷。
本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。
公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。
五、备查文件
1、本公司二届五次董事会决议；
2、本公司与浙江电器公司《2003年度合作协议》；
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○三年三月二十九日
