华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司
2020年非公开发行A股股票
之上市保荐书
第一保荐机构
联合保荐机构
二〇二一年一月
华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股
票之上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2136号文核准，核准武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过38,634,659股新股。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“第一保荐机构”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“联合保荐机构”）接受三特索道委托，担任三特索道本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券及天风证券认为三特索道申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司
股本总额：138,666,666股
注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
成立时间：1989年9月5日
上市时间：2007年8月17日
股票简称：三特索道
股票代码：002159
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：旅游资源开发；旅游商品的设计与销售；旅游项目的规划与咨询服务；机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经营；索道技术管理与咨询服务；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
联系方式：027-87341812
（二）发行人主营业务
发行人所处行业为旅游业，主营业务以风景区客运索道运营服务和旅游景区、主题乐园运营为主，辅以景区配套酒店、餐饮等业务。
（三）发行人的主要财务数据及财务指标
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度、2019年度的财务报告进行了审计，并出具了众环审字（2018）010156号、众环审字（2019）010151号、众环审字（2020）010813号标准无保留意见的审计报告。发行人2020年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12 -31 | 2017-12-31 |
| 资产合计 | 265,015.02 | 287,604.86 | 286,382.74 | 267,218.49 |
| 负债合计 | 152,568.94 | 175,436.12 | 188,793.35 | 180,350.96 |
| 股东权益合计 | 112,446.08 | 112,168.73 | 97,589.39 | 86,867.53 |
| 归属于母公司股东的权益 | 107,140.43 | 106,575.59 | 96,071.77 | 82,599.09 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 25,254.70 | 67,664.22 | 64,820.06 | 53,944.06 |
| 营业利润 | 338.20 | 9,116.96 | 21,075.64 | 5,195.84 |
| 利润总额 | 346.78 | 8,730.29 | 20,828.54 | 5,661.54 |
| 净利润 | -1,261.51 | 2,378.18 | 14,189.59 | 500.18 |
| 归属母公司股东的净利润 | -1,063.08 | 1,140.58 | 13,472.67 | 550.14 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 953.07 | 29,228.26 | 24,830.52 | 16,418.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,370.78 | -17,109.70 | 19,648.14 | -12,263.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,923.58 | -43,729.42 | 11,493.06 | -5,875.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -599.73 | -31,610.86 | 55,971.84 | -1,720.98 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 0.60 | 0.68 | 1.12 | 0.37 |
| 速动比率（倍） | 0.60 | 0.68 | 0.97 | 0.14 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 70.01 | 68.16 | 66.17 | 68.05 |
| 资产负债率（合并）（%） | 57.57 | 61.00 | 65.92 | 67.49 |
| 存货周转率（次） | 52.84 | 4.44 | 1.50 | 0.99 |
| 应收账款周转率（次） | 15.63 | 48.72 | 63.10 | 49.97 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.05 | 1.84 | 3.50 | 1.81 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.07 | 2.11 | 1.79 | 1.18 |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | -2.28 | 4.04 | -0.12 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | 0.08 | 0.97 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | 0.08 | 0.97 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.98 | 0.02 | 0.04 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.99 | 1.08 | 15.08 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -12.67 | 0.20 | 0.56 | -3.66 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产/流动负债；
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③ 资产负债率= 总负债/总资产；
④ 应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均；
⑤ 存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑥ 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑦ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨ 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次发行情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为
9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为38,634,659股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为363,165,794.60元，扣除发行费用（含税）合计13,114,500.00元后，实际募集资金净额为人民币350,051,294.60元。
（六）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”），当代城建发以现金认购本次发行的股份。
（七）锁定期
控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）华创证券
截至本上市保荐书签署日，华创证券不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、华创证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有三特索道或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、三特索道或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华创证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、华创证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有三特索道权益、在三特索道任职等情况；
4、华创证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与三特索道控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、华创证券与三特索道之间的其他关联关系。
除上述说明外，华创证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（二）天风证券
1、当代科技为发行人间接控股股东
截至2020年9月30日，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）直接持有发行人6,900,000股股份，持股比例为4.98%；当代科技一致行动人罗德胜持有发行人800,000股股份，持股比例为0.58%；当代科技子公司当代城建发持有发行人27,861,295股股份，持股比例为20.09%，为三特索道控股股东。当代科技、当代科技子公司当代城建发、当代科技一致行动人罗德胜合计持有发行人35,561,295股股份，占发行人总股本比例为25.65%。当代科技
为发行人间接控股股东。
2、当代科技为天风证券重要关联方
（1）当代科技是天风证券的关联方
《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，第10.1.5条规定“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事和高级管理人员”。天风证券董事长余磊、董事张小东均担任当代科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，当代科技是天风证券的关联法人。
（2）当代科技对天风证券具有重要影响
截至2020年9月30日，当代科技直接持有天风证券2.89%的股份，当代科技控股的人福医药直接持有天风证券10.20%的股份，当代科技及人福医药合计直接持有天风证券13.09%的股份。
人福医药直接持股比例仅次于持有天风证券12.42%股份的武汉商贸集团有限公司，是天风证券第二大股东，对天风证券具有重要影响。当代科技持有人福医药29.26%股权，是人福医药控股股东，对人福医药具有较强的控制力。综合上述股权关系方面的因素，从谨慎性角度出发，天风证券将当代科技界定为重要关联方。
3、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关精神，为保证本次非公开发行的公正、公平，上市公司聘请无关联保荐机构华创证券与天风证券联合作为本次非公开发行的保荐机构，且华创证券为第一保荐机构
根据中国证监会颁布实施的《证券发行上市保荐业务管理办法》规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
鉴于天风证券将当代科技界定为重要关联方，且当代科技、当代科技子公司当代城建发、当代科技一致行动人罗德胜合计持有发行人35,561,295股股份，占发行人总股本比例为25.65%。因此，天风证券在推荐三特索道证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的上述要求，为保证本次非公开发行股票的公正性和独立性，发行人聘请华创证券作为第一保荐机构，天风证券作为联合保荐机构，共同保荐发行人本次非公开发行。
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，华创证券与发行人相互独立不存在关联关系、华创证券与天风证券相互独立不存在关联关系，华创证券符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于担任联合保荐第一保荐机构的条件。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构对发行人持续督导的具体安排如下：
| 事项 | 工作安排/计划 | |
| （一）持续督导期限 | 在本次发行证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 | |
| （二）持续督导事项 | 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人控股股东、实际控制人、其他关联方严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 | |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 | |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人严格按照《公司章程》及中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序 | |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的相关人员学习有关信息披露要求和规定。并按照中国证监会、深圳证券交易所规定履行督导信息披露义务等其他工作 | |
| （三）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道 | |
| （四）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作 | |
| （五）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作 | |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
第一保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司法定代表人：陶永泽办公地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层保荐代表人：黄夙煌、陈仕强项目协办人：胡新红项目组成员：殷博成、吕律联系电话：0755-88309300联合保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司法定代表人：余磊办公地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层保荐代表人：李林强、张文凯项目协办人：陆勇威项目组成员：李辉、储晓腾、钟春兰、吕冠桥、李诗昀
联系电话：027-87610023
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华创证券、天风证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
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| 项目协办人： | ||||
| 胡新红 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 黄夙煌 | 陈仕强 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 高瑾妮 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 叶海钢 | ||||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||||
| 陶永泽 |
第一保荐机构：华创证券有限责任公司
2021年1月11日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票之上市保荐书》之盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 陆勇威 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 李林强 | 张文凯 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 邵泽宁 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 丁晓文 | ||||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||||
| 余 磊 |
联合保荐机构：天风证券股份有限公司
2021年1月11日