华创证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136号）核准，核准武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三特索道”）非公开发行不超过38,634,659股新股。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“第一保荐机构（主承销商）”）作为三特索道本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的第一保荐机构（主承销商），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“联合保荐机构（主承销商）”）作为三特索道本次非公开发行股票的联合保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及三特索道关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。
本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量和募集资金总额
本次发行股票数量为38,634,659股，符合董事会及股东大会决议和《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136号）中本次非公开发行不超过38,634,659股新股的要求。本次非公开发行的募集资金总额为363,165,794.60元，扣除相关发行费用（含税）人民币13,114,500.00元，实际募集资金净额为350,051,294.60元。
（三）发行对象、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”），当代城建发以现金认购本次发行的股份。具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 当代城建发 | 38,634,659 | 363,165,794.60 | 100.00% |
| 合计 | 38,634,659 | 363,165,794.60 | 100.00% | |
（四）发行股份限售期
本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
经核查，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金总额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、董事会审议通过
2020年3月14日，发行人召开了第十届董事会第二十七次临时会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020年7月26日，发行人召开了第十一届董事会第三次临时会议，逐项审议通
过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、股东大会审议通过
2020年4月17日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月24日，中国证监会发行审核委员会对武汉三特索道集团股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020年9月8日，中国证监会出具证监许可[2020]2136号核准批复。经核查，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年3月14日，公司与本次非公开发行股份的发行对象当代城建发签署了附条件生效的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）；2020年7月26日，公司与当代城建发签署了附条件生效的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），并根据第十届董事会第二十七次临时会议及2020年第一次临时股东大会对公司经营层的授权，2020年7月30日，经营层决策对《股份认购补充
协议》进行了修订。《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格为9.40元/股，最终发行数量为38,634,659股，合计募集资金总额为人民币363,165,794.60元，扣除相关发行费用（含税）后，募集资金净额为人民币350,051,294.60元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象为发行人控股股东当代城建发，发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 当代城建发 | 38,634,659 | 363,165,794.60 | 100.00% |
| 合计 | 38,634,659 | 363,165,794.60 | 100.00% | |
经核查，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）缴款及验资
2020年12月22日，发行人、第一保荐机构（主承销商）及联合保荐机构（主承销商）向当代城建发发送了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知当代城建发将认购资金划至主承销商指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2020年12月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《天风证券股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）010087号），确认截至2020年12月23日止，天风证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行认购对象缴纳的认购资金人民币363,165,794.60元。
2020年12月24日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2020年12月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉三特索道集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）010088号），确认本次
发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额363,165,794.60元，发行费用（含税）合计13,114,500.00元，实际募集资金净额为350,051,294.60元，其中：新增注册资本（股本）38,634,659.00元，增加资本公积（股本溢价）311,416,635.60元。经核查，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、发行、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行对象当代城建发不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。经核查，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）在本次发行启动前对发行对象开展了投资者适当性管理工作。发行对象按照相关法规和第一保荐机构（主承销商）、联合保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 发行对象 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 武汉当代城市建设发展有限公司 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
经核查，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为当代城建发。当代城建发系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2020年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年8月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。该事项已于2020年8月25日公告。
2020年9月14日，发行人收到中国证监会（证监许可[2020]2136号）核准批文，本次发行获得核准，该事项已于2020年 9月15日公告。
第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，第一保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136号）和发行人第十届董事会第二十七次临时会议决议、第十一届董事会第三次临时会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行对象当代城建发为发行人控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。当代城建发不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：_______________
胡新红
保荐代表人：_______________ ________________
黄夙煌 陈仕强
法定代表人：
陶永泽
第一保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
2021年1月11日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：_______________
陆勇威
保荐代表人：_______________ ________________
李林强 张文凯
法定代表人：
余 磊
联合保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
2021年1月11日