东海证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
东海证券股份有限公司
二零二一年一月
声明东海证券股份有限公司接受武汉当代城市建设发展有限公司的委托，担任本次收购武汉三特索道集团股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，东海证券股份有限公司出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问报告不构成对武汉当代城市建设发展有限公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节财务顾问承诺 ...... 5
第二节财务顾问核查意见 ...... 6
一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 6
二、对本次收购目的的核查 ...... 6
四、对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 9
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 9
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 10
八、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11
九、对收购人拟实施的后续计划的核查 ...... 11
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 13
十一、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...... 13
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排 ...... 15
十三、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易核查 ...... 15
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 17
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 .... 18十六、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查 ...... 18
十七、财务顾问意见 ...... 19
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 21
释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 本财务顾问报告 | 指 | 东海证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 |
| 上市公司、三特索道 | 指 | 武汉三特索道集团股份有限公司 |
| 当代城建发、收购人 | 指 | 武汉当代城市建设发展有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 当代城建发以现金认购三特索道非公开发行股票的收购行为 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 三特索道本次拟非公开发行不超过38,634,659股股票的行为 |
| 当代科技 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司、罗德胜 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第二节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《收购报告书》内容的核查
根据对收购人编制的报告书及所依据的文件材料进行认真核查，收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“当代城建发看好三特索道未来的发展前景，通过认购三特索道本次非公开发行股票，拟进一步增强对三特索道的控制。通过本次认购，当代城建发直接持有上市公司股份数量增至66,495,954股，直接持股比例为37.50%，当代城建发及一致行动人持有上市公司股份数量增至74,195,954股，合计持有三特索道
41.85%股权。当代城建发参与上市公司本次非公开发行股票，在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。”
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：
| 公司名称 | 武汉当代城市建设发展有限公司 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号 |
| 法定代表人 | 周继红 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4K29MB8L |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询(不含商务调查)；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018年11月15日至无固定期限 |
| 股东姓名/名称 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 通讯地址 | 武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号 |
| 通讯方式 | 027-81732200 |
截至本财务顾问报告签署之日，当代城建发的控股股东为当代科技，实际控制人为艾路明。当代城建发不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
根据当代城建发出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：当代城建发在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
当代城建发成立于2018年11月15日，经营范围为产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询等。自设立以来当代城建发以股权投资为主，尚未开展实际经营业务。截止2019年9月底，当代城建发总资产267.22亿元，净资产50.88亿元；2020年1-9月，当代城建发实现
营业收入23.23亿元，净利润5.58亿元。当代城建发最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年09月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 2,672,202.60 | 1,607,181.05 | 1,111,190.34 |
| 负债合计 | 2,163,355.95 | 1,241,790.61 | 728,443.51 |
| 股东权益 | 508,846.65 | 365,390.43 | 382,746.83 |
| 资产负债率（%） | 80.86 | 77.27 | 65.56% |
| 项目 | 2020年度1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 232,256.12 | 237,591.89 | 148,207.57 |
| 营业利润 | 62,886.70 | 49,046.18 | 89,263.86 |
| 净利润 | 55,762.92 | 35,606.80 | 77,216.46 |
| 净资产收益率（%） | 10.96 | 9.74 | 20.17% |
注：2018年、2019年财务数据已经审计，2020年前三季度财务数据未经审计。
综上所述，本财务顾问认为，当代城建发具备收购的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东仍为当代城建发、实际控制人仍为艾路明先生。本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。当代城建发董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。
经核查，本财务顾问认为：当代城建发具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，当代城建发不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
通过查阅收购人及其主要负责人员的信用报告、并结合财务顾问在中国裁判
文书网、信用中国等公开网站的查询情况，根据当代城建发出具的承诺函并经充分核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，当代城建发不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；当代城建发最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；当代城建发没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；当代城建发不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导及收购人董事、监事、高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查在本次收购中，本财务顾问对当代城建发主要负责人员进行了关于《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，当代城建发主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促当代城建发及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
（一）收购人的产权控制关系
截至本财务顾问报告签署之日，当代城建发的控股股东为当代城建发的控股股东为当代科技，实际控制人为艾路明，其产权控制关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
根据收购人出具的《关于资金来源的承诺》，收购人就其资金来源作出如下承诺：“1、本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用三特索道及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，本次收购资金来源也并非是利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。2、本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
经核查，本财务顾问认为，收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于自有或合法自筹的资金，本次认购资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，本次收购资金来源也并非是利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本次交易资金来源不存在违法情形。
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
2020年3月10日，当代城建发的股东作出股东决定，同意以现金认购三特索道本次非公开发行股票；
2020年3月14日，当代城建发与上市公司签署了《武汉三特索道集团股份
有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
2020年7月26日，当代城建发与上市公司签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
2020年9月14日，中国证监会核发《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2136号），核准非公开发行不超过38,634,659股新股。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
八、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人的书面确认，在过渡期间，收购人暂无对上市公司资产、业务、高级管理人员等进行重大调整的计划。若未来进行相关计划，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据收购人的书面确认，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据收购人的书面确认，收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。经核查，本财务顾问经认为：当代城建发对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生重大影响。当代城建发已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
十一、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
本次收购前，收购人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。
当代城建发已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与三特索道构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本公司将不会投资任何与三特索道的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本公司控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与三特索道的生产、经营相竞争的任何活动。
3、本公司将不利用对三特索道的控股关系进行损害三特索道及三特索道其他股东权益的经营活动。
4、如三特索道未来进一步拓展业务范围，本公司及/或本公司控制的其他企业将不与三特索道拓展后的业务相竞争；如本公司及/或本公司控制的其他企业与三特索道拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合三特索道利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到三特索道来经营。
5、本公司确认，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和本公司控制的除三特索道外的其他企业签署的。
6、本公司确认本承诺函旨在保障三特索道全体股东之权益而作出。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。为避免未来可能新增的同业竞争，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及其控制的其他企业之间的同业竞争问题。
（二）对关联交易的核查
本次收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人与上市公司及其控制的下属企业之间存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联担保等类型的关联交易。当代城建发认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已严格按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
收购人当代城建发已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若当代城建发及关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，当代城建发将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，当代城建发及其关联方间与上市公司的交易主要系基于企业正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，收购人当代城建发已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺仍将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理，有利于保护上市公司及其中小股东利益。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排
经核查，本次收购涉及的上市公司股份均为非公开发行的新增股份，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易核查
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况具体如下：
1、公司转让崇阳项目部分资产
上市公司于2019年1月9日召开第十届董事会第十七次临时会议、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。上市公司拟将全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳三特”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程以22,753.84万元的价格转让给当代科技子公司武汉当代地产开发有限公司。
上市公司于2020年5月10日召开第十届董事会第三十一次临时会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》。2020年5月，上市公司终止了与武汉当代地产开发有限公司签署的《资产转让合同》。同月，上市公司与武汉当代地产开发有限公司签订股权转让协议，将所持崇阳三特和崇阳旅业100%股权以10,026万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司。
2、当代科技为上市公司提供担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 当代科技 | 三特索道 | 4,000 | 2017年6月1日 | 2020年6月1日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 10,000 | 2018年1月16日 | 2019年1月15日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 1,000 | 2018年4月13日 | 2019年4月15日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 1,000 | 2018年4月19日 | 2019年4月19日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2018年4月28日 | 2019年1月4日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 17,500 | 2018年5月21日 | 2023年5月25日 | 否 |
| 当代科技 | 三特索道 | 3,000 | 2018年7月26日 | 2019年4月15日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 75,000 | 2018年12月11日 | 2023年12月11日 | 否 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2018年12月20日 | 2019年10月29日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2019年1月3日 | 2019年10月24日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 6,000 | 2019年1月23日 | 2019年11月12日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2019年1月28日 | 2020年1月27日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 4,477 | 2019年6月6日 | 2020年5月29日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 2,000 | 2019年9月28日 | 2020年9月27日 | 是 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 当代科技 | 三特索道 | 4,900 | 2019年10月25日 | 2020年10月24日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2019年10月30日 | 2020年10月29日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 4,000 | 2020年5月18日 | 2021年5月18日 | 否 |
| 当代科技 | 三特索道 | 16,800 | 2020年7月2日 | 2025年6月30日 | 否 |
| 当代科技 | 三特索道 | 15,000 | 2020年10月15日 | 2021年10月21日 | 否 |
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上述情况外，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，除上述情况外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、关于本次收购符合免于发出要约的条件的核查根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。经上市公司2020年第一次临时股东大会非关联股东批准及中国证监会核准，收购人当代城建发取得上市公司向其发行的新股，本次非公开发行完成后，收购人持有上市公司的权益合计超过30%。收购人当代城建发承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力，收购人可以免于发出要约。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人：
江艳 吴一凡
法定代表人：
钱俊文
东海证券股份有限公司2021年1月13日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 武汉当代城市建设发展有限公司 | 财务顾问名称 | 东海证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 三特索道 | 证券代码 | 002159 | |||
| 收购人名称或姓名 | 武汉当代城市建设发展有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | ||||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 否 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 是 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 是 |
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 依法纳税 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | |||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 否 | 当代城建发质押上市公司17,310,000股股票 | |
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 否 | 当代城建发成立于2018年11月 | |
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 是 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | 不适用 | ||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 |
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 |
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 | 是 | ||
| 5.9.2 |
| 是 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | 暂无计划 | |
| 7.3 | ||||
| 否 | 暂无计划 | |||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | 暂无计划 |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | 暂无计划 | |
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。收购人当代城建发已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若当代城建发及关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，当代城建发将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 |
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 是 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 是 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 是 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 是 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | |||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 是 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 是 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 否 | 详见“第二节 财务顾问核查意见”之“十三、对本次重组前 24个月收购人 与上市公司之 间重大交易的 核查”之“（一） 与上市公司及 其子公司之间 的重大交易” | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为，收购人符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；同时收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 | ||||
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号-上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
江艳 吴一凡
法定代表人：
钱俊文
东海证券股份有限公司
2021年1月13日