武汉三特索道集团股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：三特索道 股票代码：002159 |
| 住所/通讯地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号 |
| 住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号 一致行动人名称：罗德胜 住所/通讯地址：湖北省武汉市武昌区****** |
| 签署日期：二〇二一年一月 |
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在武汉三特索道集团股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉三特索道集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因武汉当代城市建设发展有限公司以现金认购武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行的股票，预计武汉当代城市建设发展有限公司及其一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司、罗德胜持有武汉三特索道集团股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 0
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 1
一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司 ...... 1
二、一致行动人基本情况 ...... 9
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、收购目的 ...... 15
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 15
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 17
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 17
二、本次收购方案 ...... 17
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 20
四、本次收购已履行的相关程序 ...... 20
第四节 资金来源 ...... 22
一、收购资金总额 ...... 22
二、收购资金来源 ...... 22
三、收购资金支付方式 ...... 22
第五节 免于发出要约的情况 ...... 23
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 23
第六节 后续计划 ...... 24
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 24
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 24
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...... 24
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 24
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ...... 24
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25
第七节 对上市公司的影响 ...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 26
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 27
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
一、与上市公司及其子公司的交易 ...... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 32
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 32
第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 33
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 33
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 33
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 34
一、收购人当代城建发最近两年财务资料 ...... 34
二、一致行动人当代科技最近三年财务资料 ...... 38
第十一节 其他重要事项 ...... 43
第十二节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 49
二、备查文件备置地点 ...... 50
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书 |
| 上市公司、三特索道 | 指 | 武汉三特索道集团股份有限公司 |
| 当代城建发、收购人 | 指 | 武汉当代城市建设发展有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 当代城建发以现金认购三特索道非公开发行股票的收购行为 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 三特索道本次拟非公开发行不超过38,634,659股股票的行为 |
| 当代科技 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司、罗德胜 |
| 当代投资 | 指 | 武汉当代科技投资有限公司 |
| 当代乾源 | 指 | 武汉当代乾源科技有限公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 武汉当代城市建设发展有限公司 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号 |
| 法定代表人 | 周继红 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4K29MB8L |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询(不含商务调查)；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018年11月15日至无固定期限 |
| 股东姓名/名称 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 通讯地址 | 武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号 |
| 通讯方式 | 027-81732200 |
（二）当代城建发股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，当代城建发的股权控制关系如下：
收购人的控股股东为当代科技，其持有当代城建发股权比例为100%。当代科技控股股东为当代投资，间接控股股东为当代乾源，艾路明先生直接持有当代
科技4.5234%的股权，同时直接持有当代投资4.03%及当代乾源28.21%的股权，系当代城建发实际控制人。
2、收购人控股股东及实际控制人基本情况
（1）收购人的控股股东
截至本报告书签署日，当代城建发的控股股东为当代科技，其基本信息如下：
| 公司名称 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号 |
| 法定代表人 | 周汉生 |
| 注册资本 | 550,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100178068264D |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育、房地产及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 营业期限 | 1988年7月20日至无固定期限 |
| 股东姓名/名称 |
| 通讯地址 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号 |
| 通讯方式 | 027-81339952 |
（2）收购人的实际控制人
艾路明，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
4201061957********；通讯地址：武汉市洪山区****；主要任职情况：艾路明先生最近五年曾任人福医药集团股份公司董事、安徽华茂集团有限公司董事，现任当代科技董事、当代投资董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、当代乾源董事。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除控制当代城建发之外，当代科技直接控制的除上市
公司及金融机构之外的核心企业及其主营业务的基本情况如下表所示。当代科技持股5%以上的上市公司及金融机构的具体情况参见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（七）当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”和“（八）当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 武汉当代华中汽车城有限公司 | 100.00% | 汽车、汽车零配件、润滑油销售；汽车检测，汽车维修，汽车租赁，汽车美容，汽车展示服务等 |
| 2 | 武汉当代通讯有限责任公司 | 100.00% | 通信设备、机电产品、办公自动化、计算机软、硬件技术研究、开发、咨询、服务 |
| 3 | 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 90.00% | 磷矿开采；矿产品（不含煤及石油制品）加工及购销；咨询服务 |
| 4 | 武汉当代龙泉山旅游投资有限公司 | 80.00% | 旅游景区建设项目的投资与开发 |
| 5 | 润石矿业有限公司 | 100.00% | 投资矿产业 |
| 6 | 大连当代石油化工有限责任公司 | 70.00% | 石油及制品销售和贸易经纪 |
| 7 | 新疆西域香源科技有限责任公司 | 70.00% | 天然香精香料的种植、加工和销售 |
| 8 | 湖北康乐苑发展有限公司 | 80.00% | 房地产开发 |
| 9 | 武汉天盈投资集团有限公司 | 75.91% | 开展对金融、类金融行业的投资及相关资本运作、资产管理和咨询业务 |
| 10 | 当代国际集团有限公司（DANGDAI INTERNATIONAL GROUP CO., LIMITED） | 100.00% | 企业投资 |
| 11 | 当代盈泰实业发展有限公司 | 100.00% | 销售食品；企业管理咨询；餐饮管理；物业管理；技术推广服务；销售日用品 |
| 12 | 武汉华路文旅发展集团股份有限公司 | 53.00% | 房地产开发 |
| 13 | 江苏风青平投资管理有限公司 | 60.00% | 股权投资、创业投资、投资管理 |
| 14 | 润禾融资租赁（上海）有限公司 | 60.00% | 融资租赁业务;租赁业务 |
| 15 | 湖南当代泓善实业有限公司 | 70.00% | 房地产开发经营；商业综合体管理服务；酒店管理；教育管理；商业管理；公寓管理；品牌策划咨询服务 |
| 16 | 宁波梅山保税港区晟道国誉投资管理合伙企业（有限合伙） | 63.09% | 投资管理、资产管理 |
除持有当代科技股权外，当代投资主要直接对外投资情况如下:
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 武汉当代资源有限责任公司 | 100.00% | 矿物开采、金属矿销售 |
| 2 | 当代教育（武汉）有限公司 | 80.00% | 对教育行业的投资、对教育项目的管理 |
除持有当代投资股权外，当代乾源主要直接对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 武汉晟道创业投资基金管理有限公司 | 100.00% | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 |
| 2 | 武汉当代北斗产业发展有限公司 | 77.86% | 地理信息技术推广；导航技术推广 |
| 3 | 武汉江寓生活服务有限公司 | 75.14% | 互联网生活服务平台运营管理；房屋租赁；公寓管理 |
除持有当代城建发、当代科技、当代投资、当代乾源的股权外，实际控制人艾路明主要直接对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 武汉珞珈校友企业联盟有限公司 | 64.70% | 文化艺术咨询服务 |
| 2 | 武汉当代文化教育产业投资有限公司 | 24.00% | 教育产业投资、文化产业投资 |
| 3 | 武汉明诚金石科技有限公司 | 11.38% | 技术开发与转让 |
（三）收购人主营业务及最近三年财务数据
1、收购人的主营业务及最近三年的财务数据
当代城建发成立于2018年11月15日，经营范围为产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询等。自设立以来当代城建发以股权投资为主，尚未开展实际经营业务。
最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年09月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 2,672,202.60 | 1,607,181.05 | 1,111,190.34 |
| 负债合计 | 2,163,355.95 | 1,241,790.61 | 728,443.51 |
| 股东权益 | 508,846.65 | 365,390.43 | 382,746.83 |
| 资产负债率（%） | 80.86 | 77.27 | 65.56% |
| 项目 | 2020年度1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 232,256.12 | 237,591.89 | 148,207.57 |
| 营业利润 | 62,886.70 | 49,046.18 | 89,263.86 |
| 净利润 | 55,762.92 | 35,606.80 | 77,216.46 |
| 净资产收益率（%） | 10.96 | 9.74 | 20.17% |
注：2018年、2019年财务数据已经审计，2020年前三季度财务数据未经审计。
2、收购人控股股东的主营业务及最近三年的财务数据
当代科技主营业务涵盖医药制造、房地产开发、旅游、影视文化体育和教育等领域，是一家综合性集团公司。2017年、2018年、2019年当代科技财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2018]第ZE50104号”、“信会师报字[2019]第ZE50097号”、“信会师报字[2020]第ZE50045”标准无保留意见的审计报告。
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 9,790,990.83 | 9,052,976.19 | 7,896,771.15 |
| 负债合计 | 6,437,458.83 | 5,613,194.42 | 4,336,759.85 |
| 股东权益 | 3,353,532.01 | 3,439,781.77 | 3,560,011.30 |
| 资产负债率（%） | 65.75 | 62.00 | 54.92 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,998,676.69 | 2,772,437.84 | 2,321,110.54 |
| 营业利润 | 237,516.01 | 47,310.25 | 363,155.23 |
| 净利润 | 159,234.60 | -38,566.83 | 269,821.42 |
| 净资产收益率（%） | 4.75 | -1.12 | 7.58 |
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，当代城建发主要控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | （%） | 主营业务 |
| 1 | 武汉当代睿康医疗科技有限公司 | 100.00 | 产业园开发及运营管理；房屋租赁及销售 |
| 2 | 武汉当代地产开发有限公司 | 100.00 | 房地产开发 |
| 3 | 武汉当代区块链科技有限公司 | 100.00 | 区块链(不含虚拟货币)领域内的技术开发 |
| 4 | 武汉宝康明创生物工程有限公司 | 100.00 | 生物工程技术开发；医疗技术研发；医疗设备销售；科技企业孵化服务 |
| 5 | 武汉当代弘明科技有限公司 | 100.00 | 生物及医疗科技领域内的研发；产业园区开发及运营管理；房地产开发；房屋租赁及销售 |
（五）当代城建发最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，当代城建发最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）当代城建发董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
当代城建发董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 身份证 | 职务 | 国籍 | 其他国家或地区居留权 |
| 周继红 | 无 | 男 | 4201051975******** | 执行董事兼总经理 | 中国 | 无 |
| 廖定成 | 无 | 男 | 4224221972******** | 监事 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，当代城建发的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除三特索道外，当代城建发控股股东当代科技持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 人福医药集团股份公司 | 25.65 | 药品研发；生物技术研发；化工产品的研发、销售 |
| 2 | 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 | 31.27 | 影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资 |
| 3 | 安徽华茂纺织股份有限公司 | 17.06 | 纺织品、服务贸易 |
| 4 | 天风证券股份有限公司 | 15.65 | 证券业务 |
注：1、当代科技直接持有武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司13.66%的股份，当代科技及其一致行动人武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）合计持有武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司31.27%的股份；
2、当代科技通过安徽华茂集团有限公司间接持有安徽华茂纺织股份有限公司17.06%的股东权益。当代科技持有安徽华茂集团有限公司36.77%的股份，安徽华茂集团有限公司为安徽华茂纺织股份有限公司的控股股东，持有安徽华茂纺织股份有限公司46.41%的股份；
3、当代科技直接持有天风证券2.23%的股份，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司、人福医药集团股份公司、三特索道、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）分别持有天风证券0.74%、10.20%、0.50%、1.98%的股份，因此当代科技及其一致行动人合计持有天风证券15.65%的股份。
除上述情况外，当代城建发及其控股股东、实际控制人不存在其他持有上市公司5%以上股份的情况。
（八）当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，当代城建发控股股东及实际控制人除持有天风证券股权外，直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 华泰保险集团股份有限公司 | 14.60 | 保险业务 |
| 2 | 武汉光谷科信小额贷款股份有限公司 | 15.00 | 办理各项小额贷款 |
| 3 | 武汉众邦银行股份有限公司 | 20.00 | 为物流+科技类企业服务，延伸的业务供应链金融服务 |
| 4 | 湖北天乾资产管理有限公司 | 34.54 | 不良资产处置 |
注：1、当代科技直接持有华泰保险集团股份有限公司0.61%的股份，人福医药、重庆当代砾石实业发展有限公司和武汉天盈投资集团有限公司分别持有华泰保险集团股份有限公司2.52%、6.07%、5.40%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有华泰保险集团股份
有限公司14.60%的股份；
2、当代科技直接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司5%的股份，一致行动人武汉新星汉宜化工有限公司持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%的股份，因此当代科技及一致行动人合计持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司15%的股份；
3、当代科技通过武汉天盈投资集团有限公司间接持有湖北天乾资产管理有限公司
34.54%的股份；
除上述情况外，当代城建发及其控股股东、实际控制人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）当代科技
1、基本情况
截至本报告书签署日，当代科技为收购人当代城建发的控股股东，实际控制人为艾路明先生，其基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、当代科技股权控制关系
（1）当代科技股权控制关系
（2）当代科技控股股东及实际控制人基本情况
①控股股东
截至本报告书签署日，当代科技控股股东为当代投资，其基本信息如下：
| 公司名称 | 武汉当代科技投资有限公司 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层 |
| 法定代表人 | 周汉生 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100303603650W |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 对高科技产业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；经济贸易咨询；企业管理及技术咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机和软、硬件设备的销售；冶金、电子、纺织品销售；生物制品的开发；农产品种植、开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的加工、销售；汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油、液化石油气、甲醇汽油、甲醇、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、石油原油、石脑油、甲基叔丁基醚、石油醚、异辛烷、正戊烷、乙醇[无水]、异丁烷、天然气[富含甲烷的]的票面经营；工业级混合油、甘油的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2014年10月16日至2034年10月15日 |
| 通讯地址 | 武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号15层 |
| 通讯方式 | 027-81339949-8152 |
②实际控制人
截至本报告书签署日，当代投资实际控制人为艾路明先生。艾路明先生基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。
（3）当代科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，除持有当代科技的股权外，当代科技控股股东当代投资和实际控制人艾路明先生控制的企业基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
3、当代科技主营业务及最近三年财务数据
当代科技主营业务及最近三年主要财务数据详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（三）收购人主营业务及最近三年财务数据”之“2、收购人控股股东的主营业务及最近三年财务数据”。
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有当代城建发的股权外，当代科技主要下属企业情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。
5、当代科技最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，当代科技最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、当代科技董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
当代科技董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 身份证 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 周汉生 | 无 | 男 | 4201111963******** | 董事长、总经理 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 艾路明 | 无 | 男 | 4201061957******** | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 张小东 | 无 | 男 | 4201061951******** | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 张晓东 | 无 | 男 | 4201061965******** | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 余磊 | 无 | 男 | 3202231978******** | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 王学海 | 无 | 男 | 4201061974******** | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 杜晓玲 | 无 | 女 | 4201061963******** | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 陈海淳 | 无 | 男 | 4201061964******** | 董事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 王鸣 | 无 | 男 | 4290041981******** | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 于恩祥 | 无 | 男 | 4201061955******** | 监事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 张蕾 | 无 | 女 | 3712021986******** | 监事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 刘一丁 | 无 | 男 | 4205001976******** | 监事 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 杨奕江 | 无 | 男 | 4201051977******** | 财务总 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 身份证 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
截至本报告书签署日，上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、当代科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除三特索道外，当代科技直接或间接持有的其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（七）当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
8、当代科技及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除天风证券外，当代科技直接或间接持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（八）当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
（二）罗德胜
1、基本情况
罗德胜，男，中国国籍，身份证号码为4201061968********，居住地及通讯地址为湖北省武汉市武昌区******，通讯方式为1390****933，无其他国家或地区居留权。
2、最近5年内的职业、职务情况
截至本报告书签署日，罗德胜先生最近5年的职业、职务情况如下：
监起始日期
| 起始日期 | 终止日期 | 任职单位 | 主营业务 | 注册地 | 职务 |
| 2015.01.01 | 2020.12.01 | 武汉木兰西湖旅游开发有限公司 | 旅游开发，种植、养殖（不含国家一、二级水生野生动物）及产品销售 | 武汉市黄陂区长岭镇 | 经理、执行董事 |
| 2018.5.15 | 至今 | 武汉遥星医药有限公司 | 药用辅料、消毒剂、卫生用品、医药中间体、仪器设备的批发兼零售;药用辅料技术检测服务及技术咨询服务 | 武汉东湖新技术开发区东信路SBI创业街8幢1201号(自贸区武汉片区) | 经理、执行董事 |
3、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，罗德胜先生最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、罗德胜先生控制的核心企业和核心业务情况
罗德胜先生控制的核心企业、核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | （万元） | （%） | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | 武汉遥星医药有限公司 | 10,000.00 | 90 | 罗德胜 | 药用辅料、消毒剂、卫生用品、医药中间体、仪器设备的批发兼零售；药用辅料技术检测服务及技术咨询服务 |
5、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，罗德胜先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）收购人及一致行动人关系的说明
在本次收购中，当代科技为收购人当代城建发的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此当代城建发、当代科技在本次交易中属于一致行动人。
2010年9月7日，收购人控股股东当代科技与罗德胜先生签署协议，经双方友好协商，罗德胜先生将所持三特索道股份代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
当代城建发看好三特索道未来的发展前景，通过认购三特索道本次非公开发行股票，拟进一步增强对三特索道的控制。通过本次认购，当代城建发直接持有上市公司股份数量增至66,495,954股，直接持股比例为37.50%，当代城建发及一致行动人持有上市公司股份数量增至74,195,954股，合计持有三特索道41.85%股权。当代城建发参与上市公司本次非公开发行股票，在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次收购完成后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2020年3月10日，当代城建发的股东作出股东决定，同意以现金认购三特索道本次非公开发行股票；
2020年3月14日，当代城建发与上市公司签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
2020年7月26日，当代城建发与上市公司签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
2020年8月24日，本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年9月14日，中国证监会核发《关于核准武汉三特索道集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2136号），核准非公开发行不超过38,634,659股新股。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前，收购人当代城建发持有上市公司27,861,295股股份，占本次收购前总股本比例为20.09%；一致行动人当代科技、罗德胜分别持有上市公司股份数量为6,900,000股、800,000股，占本次收购前总股本的比例分别为4.98%、
0.58%。当代城建发及其一致行动人合计持有上市公司35,561,295股股份，占本次收购前总股本比例为25.65%。实际控制人为艾路明先生。
（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，收购人当代城建发持有上市公司66,495,954股股份，占本次收购后总股本的37.50%；当代城建发及其一致行动人当代科技、罗德胜合计持有上市公司74,195,954股股份，占本次收购后总股本的41.85%。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
二、本次收购方案
（一）收购方式
当代城建发以现金认购上市公司非公开发行A股股份。
（二）本次收购相关协议主要内容
上市公司与当代城建发于2020年3月14日签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，于2020年7月26日签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。协议涉及的主要条款如下：
1、协议主体
甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙 方（认购人）：武汉当代城市建设发展有限公司
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
3、认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
5、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定为38,634,659股，不超过发行前总股本的30%。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
6、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
7、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、收购人及其一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况
本次非公开发行前，当代城建发及其一致行动人合计持有上市公司35,561,295股股份，其中，当代城建发质押17,310,000股，当代科技质押4,900,000股。
本次非公开发行完成后，当代城建发以认购非公开发行股票的方式新增持有的上市公司股票，自股票上市之日起 36 个月内不得进行任何转让。
四、本次收购已履行的相关程序
（一）2020年3月10日，当代城建发的股东作出股东决定，同意以现金全额认购三特索道本次非公开发行股票；
（二）2020年3月14日，三特索道第十届董事会第二十七次临时会议审议通过了本次非公开发行相关的议案；
（三）2020年4月17日，三特索道2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关的议案；
（四）2020年7月26日，三特索道第十一届董事会第三次临时会议审议通过了调整非公开发行A股股票方案相关的议案。
（五）2020年9月14日，三特索道收到中国证监会出具的《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136号）。
第四节 资金来源
一、收购资金总额
收购人以现金认购上市公司非公开发行的38,634,659股股份，每股发行价
9.40元，认购金额为363,165,794.60元。
二、收购资金来源
当代城建发用于认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用三特索道及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，本次收购资金来源也并非是利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。当代城建发已出具《关于资金来源的承诺》，作出以下承诺：“1、本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用三特索道及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，本次收购资金来源也并非是利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。2、本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
三、收购资金支付方式
收购人按照《股份认购协议》及《补充协议》的约定以现金方式足额缴纳股份认购款，详见收购报告书之“第三节 收购方式”之“二、本次收购方案”之“（二）本次收购相关协议主要内容”之“6、支付方式”。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约。
经股东大会非关联股东批准及中国证监会核准，收购人当代城建发以现金认购上市公司非公开发行的股票。本次收购完成后，当代城建发及其一致行动人当代科技、罗德胜持有上市公司股份数量为74,195,954股，占上市公司总股本比例为41.85%。
上市公司股东大会非关联股东审议同意了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，且收购人当代城建发已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次收购中，当代城建发及一致行动人因认购上市公司向当代城建发非公开发行股票而触发要约收购的情形符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，因此当代城建发及一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 当代城建发 | 27,861,295 | 20.09 | 66,495,954 | 37.50 |
| 2 | 当代科技 | 6,900,000 | 4.98 | 6,900,000 | 3.89 |
| 3 | 罗德胜 | 800,000 | 0.58 | 800,000 | 0.45 |
| 4 | 上市公司其他股东 | 103,105,371 | 74.35 | 103,105,371 | 58.15 |
| 合计 | 138,666,666 | 100.00 | 177,301,325 | 100.00 | |
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，做出如下承诺：
在本次收购完成后，在收购人及一致行动人持有三特索道股份期间，收购人及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与收购人及一致行动人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、确保三特索道业务独立
收购人及一致行动人及其控制的其他企业的业务独立于三特索道，收购人及一致行动人将避免与三特索道产生同业竞争或显失公平的关联交易。保证三特索道在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。
2、确保三特索道资产独立
收购人及一致行动人及其控制的其他企业与三特索道业务往来严格执行法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，不违规占用三特索道资产，保证三特索道的经营、采购系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由三特索道依法完整、独立地享有。
3、确保三特索道财务独立
保证三特索道建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，保证不非法干预三特索道的财务核算、财务决算。
4、确保三特索道人员独立
保证三特索道的高级管理人员不在收购人及一致行动人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及一致行动人及其控制的其他企业领薪；保证三特索道的财务人员不在收购人及一致行动人及其控制的其他企业中兼职。保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预三特索道人事任免决定。
5、确保三特索道机构独立
保证对三特索道行使经营管理职权不进行非法干预，并保证收购人及一致行动人及其控制的其他企业与三特索道不产生机构混同的情形。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及一致行动人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，本次收购的实施不会产生新的同业竞争。
当代城建发及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与三特索道构成直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本公司将不会投资任何与三特索道的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本公司控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与三特索道的生产、经营相竞争的任何活动。
3、本公司将不利用对三特索道的控股关系进行损害三特索道及三特索道其他股东权益的经营活动。
4、如三特索道未来进一步拓展业务范围，本公司及/或本公司控制的其他企业将不与三特索道拓展后的业务相竞争；如本公司及/或本公司控制的其他企业与三特索道拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合三特索道利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到三特索道来经营。
5、本公司确认，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和本公司控制的除三特索道外的其他企业签署的。
6、本公司确认本承诺函旨在保障三特索道全体股东之权益而作出。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及一致行动人与上市公司及其控制的下属企业之间存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联担保等类型的关联交易。当代城建发认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已严格按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
收购人当代城建发已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若当代城建发及关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，当代城建发将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
一致行动人当代科技已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若当代科技及其控股子公司未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，当代科技将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
一致行动人罗德胜已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若罗德胜及其控制的其他企业未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，当代科技将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况具体如下：
（一）上市公司转让崇阳项目部分资产
上市公司于2019年1月9日召开第十届董事会第十七次临时会议、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。上市公司拟将全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳三特”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程以22,753.84万元的价格转让给当代科技子公司武汉当代地产开发有限公司。
上市公司于2020年5月10日召开第十届董事会第三十一次临时会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》。2020年5月，上市公司终止了与武汉当代地产开发有限公司签署的《资产转让合同》。同月，上市公司与武汉当代地产开发有限公司签订股权转让协议，将所持崇阳三特和崇阳旅业100%股权以10,026万元的价格转让给武汉当代地产开发有限公司。
（二）当代科技为上市公司提供担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 当代科技 | 三特索道 | 4,000 | 2017年6月1日 | 2020年6月1日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 10,000 | 2018年1月16日 | 2019年1月15日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 1,000 | 2018年4月13日 | 2019年4月15日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 1,000 | 2018年4月19日 | 2019年4月19日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2018年4月28日 | 2019年1月4日 | 是 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 当代科技 | 三特索道 | 17,500 | 2018年5月21日 | 2023年5月25日 | 否 |
| 当代科技 | 三特索道 | 3,000 | 2018年7月26日 | 2019年4月15日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 75,000 | 2018年12月11日 | 2023年12月11日 | 否 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2018年12月20日 | 2019年10月29日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2019年1月3日 | 2019年10月24日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 6,000 | 2019年1月23日 | 2019年11月12日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2019年1月28日 | 2020年1月27日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 4,477 | 2019年6月6日 | 2020年5月29日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 2,000 | 2019年9月28日 | 2020年9月27日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 4,900 | 2019年10月25日 | 2020年10月24日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 5,000 | 2019年10月30日 | 2020年10月29日 | 是 |
| 当代科技 | 三特索道 | 4,000 | 2020年5月18日 | 2021年5月18日 | 否 |
| 当代科技 | 三特索道 | 16,800 | 2020年7月2日 | 2025年6月30日 | 否 |
| 当代科技 | 三特索道 | 15,000 | 2020年10月15日 | 2021年10月21日 | 否 |
截至本报告书签署日前24个月内，除上述情况外，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除上述情况外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员
不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告和中国登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，确认本次收购提示性公告日（2020年3月16日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人出具的自查报告和中国登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，确认本次收购提示性公告日（2020年3月16日）前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人当代城建发最近两年财务资料
当代城建发成立于2018年11月15日，2019年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师鄂报字[2020]第50005号”标准无保留意见的审计报告。
（一）当代城建发最近两年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 165,233.17 | 116,371.50 |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | 10,817.91 | 11,330.21 |
| 预付款项 | 6,305.25 | 1,902.89 |
| 应收利息 | - | - |
| 其他应收款 | 69,271.83 | 175,420.88 |
| 存货 | 940,311.02 | 397,380.30 |
| 持有待售资产 | - | 2,079.06 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 32,513.63 | 13,513.20 |
| 流动资产合计 | 1,224,452.82 | 717,998.05 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 1,235.00 | 2,263.00 |
| 长期应收款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 长期股权投资 | 54,016.65 | 61,393.06 |
| 其他权益工具投资 | 1,009.70 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 44.21 | 46.02 |
| 固定资产 | 142,449.09 | 124,160.20 |
| 在建工程 | 19,810.46 | 17,632.63 |
| 生产性生物资产 | 833.27 | 0.00 |
| 无形资产 | 5,582.16 | 5,747.30 |
| 商誉 | 44,476.28 | 35,274.40 |
| 长期待摊费用 | 4,777.02 | 3,102.19 |
| 递延所得税资产 | 255.38 | 185.51 |
| 其他非流动资产 | 103,239.00 | 138,387.99 |
| 非流动资产合计 | 382,728.23 | 393,192.30 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 1,607,181.05 | 1,111,190.34 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 35,477.24 | 49,000.00 |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 24,549.37 | 12,230.53 |
| 预收款项 | 426,862.73 | 150,808.22 |
| 应付职工薪酬 | 2,286.67 | 1,537.21 |
| 应交税费 | 33,593.72 | 14,038.36 |
| 应付利息 | - | - |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 220,548.49 | 239,841.28 |
| 持有待售负债 | - | 3.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 98,578.25 | 20,696.32 |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 841,896.47 | 488,155.34 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 319,592.54 | 161,664.75 |
| 应付债券 | 53,599.89 | 65,866.51 |
| 长期应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 3,395.98 | 3,162.99 |
| 递延所得税负债 | 23,305.73 | 9,593.93 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 399,894.14 | 240,288.17 |
| 负债合计 | 1,241,790.61 | 728,443.51 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本（或股本） | 100,000.00 | 50,000.00 |
| 资本公积 | - | 55,567.86 |
| 其他综合收益 | 17.44 | - |
| 未分配利润 | 119,084.34 | 166,801.35 |
| 外币报表折算差额 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 219,101.78 | 272,369.21 |
| 少数股东权益 | 146,288.65 | 110,377.62 |
| 所有者权益合计 | 365,390.43 | 382,746.83 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,607,181.05 | 1,111,190.34 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 237,591.89 | 148,207.57 |
| 其中：营业收入 | 237,591.89 | 148,207.57 |
| 二、营业总成本 | 207,122.99 | 114,202.92 |
| 其中：营业成本 | 144,120.85 | 79,076.28 |
| 税金及附加 | 21,784.76 | 3,159.24 |
| 销售费用 | 8,553.86 | 6,969.10 |
| 管理费用 | 21,514.07 | 16,182.71 |
| 财务费用 | 11,149.44 | 8,815.59 |
| 加：其他收益 | 701.38 | 276.23 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 18,753.52 | 24,132.46 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -1,089.72 | 0.00 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | 37.08 | -1,693.19 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | 175.03 | 32,543.70 |
| 三、营业利润（亏损以“-”填列） | 49,046.18 | 89,263.86 |
| 加：营业外收入 | 3,824.22 | 347.55 |
| 减：营业外支出 | 2,679.50 | 1,033.28 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 50,190.91 | 88,578.13 |
| 减：所得税费用 | 14,584.11 | 11,361.67 |
| 五、净利润（净亏损以“-”填列） | 35,606.80 | 77,216.46 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 36,354.96 | 64,238.42 |
| 少数股东损益 | -748.16 | 12,978.04 |
| 六、其他综合收益税后净额 | -218.77 | - |
| 七、综合收益总额 | 35,388.03 | 77,216.46 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 36,311.01 | 64,238.42 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -922.98 | 12,978.04 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 504,920.82 | 190,124.74 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 60,264.78 | 277,768.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 565,185.59 | 467,893.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 130,746.36 | 170,441.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,147.91 | 16,984.41 |
| 支付的各项税费 | 48,579.86 | 20,154.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 250,996.78 | 243,800.88 |
| 经营活动现金流出小计 | 453,470.91 | 451,381.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 111,714.69 | 16,511.89 |
| 收回投资收到的现金 | 200.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 181.88 | 8.98 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,817.73 | 567.61 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,149.24 | 63,488.41 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 2,064.45 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,348.85 | 66,129.45 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,846.84 | 14,888.17 |
| 投资支付的现金 | 11,024.27 | 61,400.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -12,025.76 | 24,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 2,167.86 |
| 投资活动现金流出小计 | 7,845.36 | 102,456.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,496.51 | -36,326.57 |
| 吸收投资收到的现金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 54,377.24 | 193,500.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 23,437.00 | 133,758.65 |
| 筹资活动现金流入小计 | 127,814.24 | 377,258.65 |
| 偿还债务支付的现金 | 114,530.81 | 219,068.50 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 41,801.51 | 24,944.60 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,297.39 | 4,946.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 31,838.43 | 32,099.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 188,170.75 | 276,112.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -60,356.51 | 101,145.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 48,861.67 | 81,331.11 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 116,371.50 | 35,040.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 165,233.17 | 116,371.50 |
（二）当代城建发最近一年财务会计报告审计意见
当代城建发2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注已经由具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第50005号）。审计意见的主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了城市建设2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（三）采用的主要会计政策
当代城建发财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。当代城建发2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
二、一致行动人当代科技最近三年财务资料
当代科技2017年、2018年、2019年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2018]第ZE50104号”、“信会师报字[2019]第ZE50097号”、“信会师报字[2020]第ZE50045”标准无保留意见的审计报告。
（一）一致行动人当代科技最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 813,202.61 | 918,583.62 | 969,790.32 |
| 交易性金融资产 | 59,287.14 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 9,956.12 | 6,766.50 | 9,558.91 |
| 衍生金融资产 | - | 3,731.07 | - |
| 应收票据 | 22,247.06 | 49,172.08 | 45,439.12 |
| 应收账款 | 836,599.75 | 909,890.26 | 686,854.00 |
| 应收账款融资 | 49,508.15 | - | - |
| 预付款项 | 213,060.19 | 203,560.14 | 166,135.28 |
| 其他应收款 | 290,589.29 | 316,863.30 | 230,175.99 |
| 存货 | 1,474,709.32 | 929,711.68 | 726,730.72 |
| 持有待售资产 | 603.77 | 2,079.06 | 551.78 |
| 一年内到期的非流动资产 | 7,348.32 | 2,897.98 | - |
| 其他流动资产 | 683,117.30 | 759,640.32 | 489,835.76 |
| 流动资产合计 | 4,460,229.02 | 4,102,896.01 | 3,325,071.87 |
| 可供出售金融资产 | 590,454.28 | 617,188.37 | 765,165.52 |
| 长期应收款 | 116,328.44 | 131,920.95 | 68,333.06 |
| 长期股权投资 | 1,570,521.94 | 1,373,475.46 | 1,230,395.03 |
| 其他权益工具投资 | 18,147.73 | - | - |
| 投资性房地产 | 65,307.59 | 46.02 | 49.03 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 固定资产 | 672,502.70 | 598,890.44 | 589,442.74 |
| 在建工程 | 102,568.33 | 162,605.82 | 168,761.35 |
| 工程物资 | - | - | 12,629.90 |
| 生产性生物资产 | 833.27 | - | 3,632.30 |
| 无形资产 | 329,737.93 | 370,980.62 | 340,676.83 |
| 开发支出 | 40,705.88 | 29,081.90 | 20,701.88 |
| 商誉 | 811,449.65 | 871,588.16 | 925,644.43 |
| 长期待摊费用 | 20,591.81 | 23,085.43 | 24,927.78 |
| 递延所得税资产 | 16,325.99 | 15,026.36 | 10,891.17 |
| 其他非流动资产 | 975,286.28 | 756,190.65 | 410,448.24 |
| 非流动资产合计 | 5,330,761.81 | 4,950,080.18 | 4,571,699.28 |
| 资产总计 | 9,790,990.83 | 9,052,976.19 | 7,896,771.15 |
| 短期借款 | 1,186,949.11 | 997,488.04 | 777,382.48 |
| 衍生金融负债 | 0.00 | 379.83 | - |
| 应付票据 | 314,443.32 | 239,240.86 | 69,936.56 |
| 应付账款 | 292,706.09 | 277,980.19 | 247,486.54 |
| 预收款项 | 649,836.21 | 429,886.82 | 166,943.22 |
| 应付职工薪酬 | 25,760.17 | 23,692.17 | 17,747.43 |
| 应交税费 | 64,840.49 | 78,907.52 | 79,475.65 |
| 其他应付款 | 386,078.77 | 302,200.63 | 272,871.34 |
| 持有待售负债 | - | 3.40 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 420,179.85 | 519,773.01 | 218,537.82 |
| 其他流动负债 | 633,023.09 | 764,476.64 | 612,555.82 |
| 流动负债合计 | 3,973,817.11 | 3,634,029.11 | 2,462,936.87 |
| 长期借款 | 989,454.44 | 1,041,842.79 | 835,548.16 |
| 应付债券 | 1,280,423.53 | 787,565.25 | 879,816.02 |
| 长期应付款 | 39,623.15 | 30,484.60 | 6,209.02 |
| 长期应付职工薪酬 | 812.03 | 807.49 | - |
| 预计负债 | - | 136.09 | 136.09 |
| 递延收益 | 49,397.74 | 45,940.06 | 38,210.18 |
| 递延所得税负债 | 81,438.32 | 53,871.82 | 52,253.51 |
| 其他非流动负债 | 22,492.51 | 18,517.21 | 61,650.00 |
| 非流动负债合计 | 2,463,641.72 | 1,979,165.31 | 1,873,822.98 |
| 负债合计 | 6,437,458.83 | 5,613,194.42 | 4,336,759.85 |
| 实收资本（或股本） | 520,000.00 | 450,000.00 | 450,000.00 |
| 其他权益工具 | - | 49,550.00 | 49,550.00 |
| 资本公积 | 83,664.73 | 62,210.93 | 43,614.09 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 33,761.71 | 60,121.04 | 65,202.79 |
| 盈余公积 | 24,368.98 | 24,066.02 | 16,781.76 |
| 未分配利润 | 344,403.68 | 314,456.88 | 275,949.75 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,006,199.09 | 960,404.87 | 901,098.39 |
| 少数股东权益 | 2,347,332.92 | 2,479,376.90 | 2,658,912.91 |
| 所有者权益合计 | 3,353,532.01 | 3,439,781.77 | 3,560,011.30 |
| 负债和所有者权益总计 | 9,790,990.83 | 9,052,976.19 | 7,896,771.15 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 2,998,676.69 | 2,772,437.84 | 2,321,110.54 |
| 其中：营业收入 | 2,998,676.69 | 2,772,437.84 | 2,321,110.54 |
| 二、营业总成本 | 2,899,406.21 | 2,629,430.79 | 2,186,217.99 |
| 其中：营业成本 | 1,926,350.35 | 1,772,145.79 | 1,529,891.82 |
| 税金及附加 | 40,163.21 | 20,858.61 | 26,056.26 |
| 销售费用 | 426,903.92 | 392,136.54 | 287,715.64 |
| 管理费用 | 233,465.76 | 220,554.37 | 176,108.03 |
| 研发费用 | 59,116.44 | 48,412.48 | 39,847.54 |
| 财务费用 | 213,406.52 | 175,323.00 | 126,598.70 |
| 加：其他收益 | 21,033.72 | 15,224.63 | 15,551.40 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 141,047.83 | 204,478.43 | 238,101.15 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 23,781.50 | 17,613.38 | 17,922.84 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 28,561.43 | 2,808.01 | -168.96 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -24,287.52 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -25,090.50 | -356,149.04 | -25,798.52 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -3,019.43 | 37,941.16 | 577.61 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 237,516.01 | 47,310.25 | 363,155.23 |
| 加：营业外收入 | 7,581.15 | 3,848.70 | 1,922.78 |
| 减：营业外支出 | 12,724.38 | 7,981.26 | 13,345.44 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 232,372.79 | 43,177.69 | 351,732.57 |
| 减：所得税费用 | 73,138.19 | 81,744.52 | 81,911.15 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 159,234.60 | -38,566.83 | 269,821.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,667.78 | 48,041.38 | 64,855.54 |
| 少数股东损益 | 130,566.82 | -86,608.21 | 204,965.88 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 六、其他综合收益税后净额 | -17,018.86 | 2,053.83 | 24,290.47 |
| 七、综合收益总额 | 142,215.74 | -36,513.00 | 294,111.89 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,799.74 | 42,959.63 | 53,662.59 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 139,416.00 | -79,472.63 | 240,449.30 |
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.11 | 0.20 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.11 | 0.20 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,308,576.34 | 2,799,701.62 | 2,536,431.67 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 9,376.39 | 9,896.76 | 5,590.74 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 557,504.16 | 541,207.31 | 543,867.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,875,456.89 | 3,350,805.69 | 3,085,889.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,882,081.55 | 1,816,482.59 | 1,649,177.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 247,655.69 | 209,403.90 | 168,751.59 |
| 支付的各项税费 | 229,495.07 | 224,522.73 | 180,288.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,150,970.38 | 830,579.74 | 969,837.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,510,202.69 | 3,080,988.96 | 2,968,055.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 365,254.20 | 269,816.73 | 117,834.05 |
| 收回投资收到的现金 | 134,756.24 | 479,396.06 | 121,870.19 |
| 取得投资收益收到的现金 | 10,749.31 | 29,945.66 | 19,803.35 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 76,290.84 | 7,765.37 | 2,308.67 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 18,221.02 | 124,130.92 | 321,270.31 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 715,381.94 | 867,378.82 | 361,399.82 |
| 投资活动现金流入小计 | 955,399.36 | 1,508,616.83 | 826,652.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 287,404.34 | 215,630.75 | 207,808.77 |
| 投资支付的现金 | 435,849.09 | 679,853.56 | 642,139.35 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -53.19 | 360,679.55 | 412,298.35 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 775,976.52 | 998,551.63 | 279,364.25 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,499,176.76 | 2,254,715.49 | 1,541,610.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -543,777.40 | -746,098.66 | -714,958.38 |
| 吸收投资收到的现金 | 379,402.85 | 128,480.46 | 322,420.16 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 62,266.75 | 128,480.46 | 169,555.77 |
| 取得借款收到的现金 | 2,156,558.50 | 1,899,339.42 | 1,498,008.19 |
| 发行债券收到的现金 | 510,000.00 | 319,700.00 | 396,026.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 839,719.35 | 827,196.14 | 606,839.12 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,885,680.70 | 3,174,716.02 | 2,823,293.47 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,107,082.23 | 1,647,897.41 | 1,068,369.67 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 334,766.09 | 268,133.25 | 191,366.80 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 22,337.40 | 29,699.13 | 23,223.39 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,452,419.60 | 920,072.30 | 625,380.36 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,894,267.92 | 2,836,102.96 | 1,885,116.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,587.22 | 338,613.06 | 938,176.64 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,899.73 | 5,696.32 | -6,995.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -185,210.69 | -131,972.55 | 334,056.82 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 764,909.11 | 896,881.66 | 562,824.84 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 579,698.42 | 764,909.11 | 896,881.66 |
（二）当代科技最近一年财务会计报告审计意见
当代科技2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注已经由具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZE50045）。审计意见的主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了当代集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（三）采用的主要会计政策
当代科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。
当代科技2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
第十一节 其他重要事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（本单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方：武汉当代城市建设发展有限公司（盖章）
| 法定代表人： | |
| 周继红 |
2021年1月13日
一致行动人声明
本人（本单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺方：武汉当代科技产业集团股份有限公司（盖章）
| 法定代表人： | |
| 周汉生 |
2021年1月13日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 承诺人： | |
| 罗德胜 |
2021年1月13日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
江 艳 吴一凡
法定代表人（或授权代表）：
钱俊文
东海证券股份有限公司2021年1月13日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
夏少林
经办律师：
李 瑞 刘苑玲
国浩律师(武汉)事务所
2021年1月13日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、当代城建发、当代科技的工商营业执照，罗德胜先生的身份证明文件；
2、当代城建发、当代科技的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、收购人及关于本次收购的内部决策文件；
4、《股份认购协议》及《补充协议》；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
6、收购人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属名单及其买卖上市公司股份的说明文件；
8、东海证券股份有限公司、国浩律师（武汉）事务所及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
9、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：武汉三特索道集团股份有限公司董事会办公室通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园董事会秘书：曹正电话：027-87341810传真：027-87341811
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书》之签字页）
收购人：武汉当代城市建设发展有限公司（盖章）
| 法定代表人： | |
| 周继红 |
2021年1月13日
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书》之签字页）
一致行动人：武汉当代科技产业集团股份有限公司
| 法定代表人： | |
| 周汉生 |
2021年1月13日
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书》之签字页）
| 一致行动人： | |
| 罗德胜 |
2021年1月13日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 武汉三特索道集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 武汉市 |
| 股票简称 | 三特索道 | 股票代码 | 002159 |
| 收购人名称 | 武汉当代城市建设发展有限公司 | 收购人注册地 | 武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 否 ? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 否 □ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 35,561,295 持股比例： 25.65% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股数量： 38,634,659 变动比例： 16.20% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2021年1月 方式： 本次权益变动系当代城建发以现金认购三特索道非公开发行股票38,634,659股，认购价格为9.40元/股 | ||
| 是否免于发出要约 | 注：三特索道股东大会非关联股东审议同意了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，且收购人当代城建发已承诺其所认购的三特索道新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 注：本次收购批准程序已履行完毕 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书附表》之签字页）
收购人：武汉当代城市建设发展有限公司（盖章）
| 法定代表人： | |
| 周继红 |
2021年1月13日
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书附表》之签字页）
一致行动人：武汉当代科技产业集团股份有限公司
| 法定代表人： | |
| 周汉生 |
2021年1月13日
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书附表》之签字页）
| 一致行动人： | |
| 罗德胜 |
2021年1月13日