中信建投证券股份有限公司
关于
呈和科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年一月
3-1-3-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人蔡学敏、李庆利根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、发行人基本情况 ...... 6
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。 ...... 20
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 22
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 23
一、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 23
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺 .... 24第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 26
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 26
二、发行人符合科创板定位 ...... 26
三、保荐机构关于本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》规定的说明 ...... 27
四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明 ...... 29
五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 32
六、保荐机构结论性意见 ...... 33
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、一般术语 | ||
| 保荐人、保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、股份公司、呈和科技 | 指 | 呈和科技股份有限公司，原名广东呈和科技股份有限公司 |
| 科汇投资 | 指 | 上海科汇投资管理有限公司，系发行人股东 |
| 众呈投资 | 指 | 广州众呈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 创钰铭汇 | 指 | 珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 创钰铭晨 | 指 | 广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 珠海拓弘 | 指 | 珠海拓弘股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 子璞咨询 | 指 | 广州子璞商务咨询有限公司，系众呈投资股东 |
| 呈和塑料 | 指 | 广州呈和塑料新材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 科呈新材料 | 指 | 广州科呈新材料有限公司，系发行人全资子公司 |
| 上海呈和 | 指 | 上海呈和国际贸易有限公司，系发行人全资子公司 |
| 香港呈和 | 指 | 香港呈和科技有限公司，原名中聚化学材料（香港）有限公司，系发行人全资子公司 |
| 中国石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 中国石油 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司 |
| 中国海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 中海壳牌 | 指 | 中海壳牌石油化工有限公司 |
| 延长石油 | 指 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 |
| 北欧化工 | 指 | Borealis AG，北欧化工集团，总部位于奥地利，是全球领先聚烯烃制造商之一 |
| 博禄化工 | 指 | Borouge PTE Limited，是由世界最大的石油天燃气公司之一阿布扎比国家石油公司和北欧化工共同投资成立的企业 |
| 利安德巴塞尔 | 指 | LyondellBasell Industries N.V.，利安德巴塞尔工业公司，总部位于荷兰，纽约证券交易所上市公司，是世界上最大的聚合物、石化产品和燃油公司之一 |
| HMC | 指 | HMC Polymers Co.,Ltd.，成立于1983年，位于泰国，是东南亚领先的聚丙烯生产企业，由利安德巴塞尔参与投资 |
| TPC | 指 | The Polyolefin Company (Singapore) Pte Ltd，自1984年2月开始运营，位于新加坡，东南亚第一家主营聚烯烃生产 |
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| 制造的厂商 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行不超过3,333.3400万股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板首发办法》、《首发办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 本公司现行有效的《公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 本公司上市后拟实施的《公司章程》 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行面值1元的人民币A股普通股股票的行为 |
| 发行人律师、国枫 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、广东联信 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 二、专业术语 | ||
| 高分子材料 | 指 | 高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括塑料、树脂、纤维、橡胶、胶粘剂、涂料等 |
| 树脂 | 指 | 通常是指受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也可以是液态的有机聚合物。广义上的定义，可以作为塑料制品加工原料的任何高分子化合物都称为树脂，按来源分可分为天然树脂与合成树脂，常见的合成树脂包括聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等 |
| 塑料 | 指 | 由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成 |
| 聚乙烯、PE | 指 | 是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。聚乙烯是结构最简单的高分子，也是应用最广泛的高分子材料。聚乙烯无臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能（最低使用温度可达-100~-70°C），化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不耐具有氧化性质的酸）。常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，电绝缘性优良。用途十分广泛，主要用来制造薄膜、包装材料、容器、管道、单丝、电线电缆、日用品等，并可作为电视、雷达等的高频绝缘材料 |
| 聚丙烯、PP | 指 | 一种半结晶的热塑性塑料，在工业界有广泛的应用，是常见的高分子材料之一，具有较高的耐冲击性，机械性质强韧，抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀，未着色时呈白色半透明，蜡状；比聚乙烯轻；透明度也较聚乙烯好，比聚乙烯刚硬。主要用于各种长、短丙纶纤维的生产，生的产聚丙烯注塑 |
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| 制品可用于生产电器、电讯、灯饰、照明设备及电视机的阻燃零部件 | ||
| 聚氯乙烯、PVC | 指 | 氯乙烯单体按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。聚氯乙烯无定形结构的白色粉末，支化度较小，对光和热的稳定性差。PVC曾是世界上产量最大的通用塑料，应用非常广泛。在建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛应用 |
| 成核剂 | 指 | 成核剂是一种用于提高聚乙烯、聚丙烯等不完全结晶树脂材料的结晶度，加快其结晶速率的高分子材料助剂；成核剂可改善树脂制成品的光学性能，提升产品可视性和美观度；改善力学性能，增强产品的刚性或抗冲击性等 |
| 合成水滑石 | 指 | 合成水滑石是一种具有层状结构的、不含铅的化合物，主要作为PVC生产用的热稳定剂和聚烯烃树脂生产用的卤素吸收剂 |
| 复合助剂 | 指 | 复合助剂是由多种化学助剂，如成核剂、合成水滑石、抗氧剂、分散剂等，按一定配方比例混合，采用特殊生产工艺生产的预混高分子材料助剂，具备同时满足高性能树脂的多种性能需求 |
| FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局 |
| JHOSPA | 指 | 日本聚烯烃和苯乙烯塑料协会 |
| TFS | 指 | Together for Sustainability，即“携手实现可持续发展”。阿克苏诺贝尔（Akzo Nobel）、巴斯夫（BASF）、拜耳（Bayer）、北欧化工（Borealis）、科莱恩（Clariant）、赢创工业（Evonik Industries）、汉高（Henkel）、朗盛（Lanxess）和索尔维（Solvay）等全球知名化工公司联合建立“携手实现可持续发展”化学行业倡议，其目的是联合审核他们共同的供应商并改进他们的全球供应链的可持续发展采购方式 |
| Novolen | 指 | 全球聚丙烯主流工艺装置技术，研发公司是全球化工巨头巴斯夫公司 |
| Unipol | 指 | 全球聚丙烯主流工艺装置技术，研发公司是世界第一大石油公司壳牌公司与美国化工巨头联合碳化物公司联合开发 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 发行人名称 | 呈和科技股份有限公司 |
| 英文名称 | GCH TECHNOLOGY CO., LTD. |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 赵文林 |
| 有限公司成立日期 | 2002年1月31日 |
| 股份公司设立日期 | 2016年4月19日 |
| 公司住所及办公地址 | 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号 |
| 董事会秘书 | 陈映红 |
| 联系电话 | 020-22028071 |
| 互联网地址 | www.gchchem.com |
（二）主营业务情况
发行人是一家主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供环保、安全、高性能的高分子材料助剂产品的高新技术企业，属于国家重点扶持的战略性新兴产业项下的“高性能塑料及树脂制造”领域。发行人的技术、产品处于国内领先、国际一流水平。发行人以自主研发的四氢苯酐金属盐作为β晶型增韧成核剂是行业首创，已通过我国新化学物质登记；发行人取得全球主流聚丙烯生产工艺技术——Novolen和Unipol准入认证；发行人已通过全球知名能源化工公司联合建立的TFS评估认可，达到了国际领先的能源化工行业供应链标准；发行人是我国2011年实行食品相关产品新品种行政许可管理以来，首家获得食品相关产品审批的企业，也是首家通过美国FDA食品接触物质审批的国内企业。此外，发行人已取得境内外发明专利29项，被广东省科技厅认定为“广东省塑料助剂工程
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研究开发中心”，主持承担了广东省产学研重大项目。作为国内目前通过FDA食品接触物质产品审批最多的企业，发行人的产品依托于近20年的技术创新和积累，具有可靠的安全和环保特性。发行人核心产品符合全球主要国家与地区的食品接触材料标准与法规，包括我国国家卫生与健康委员会、美国FDA、日本JHOSPA、欧盟等机构颁布的标准与法规，产品品质能满足食品接触材料、医疗器械、医药包装、婴幼儿用品等领域日益提高的安全和环保要求。凭借先进的技术水平和领先的产品性能，发行人已陆续进入国内外主要高性能树脂产品制造企业的供应链，包括中国石化、中国石油、中海壳牌、延长石油、北欧化工、博禄化工、利安德巴塞尔、TPC、HMC等。发行人的合成水滑石更是中国石化在使用进口合成水滑石外，唯一指定使用的国产合成水滑石。
先进的技术与优质的产品带动了发行人业绩持续增长。报告期内发行人营业收入分别为20,388.43万元、30,436.01万元、39,213.26万元和21,278.13万元，净利润分别为3,848.57万元、5,564.29万元、8,927.69万元和5,393.87万元。最近三年营业收入复合增长率达到38.68%。
（三）核心技术与研发水平
发行人以向客户提供高性能的高分子助剂材料为目标进行深入研发，在成核剂、合成水滑石和复合助剂产品领域掌握了多项核心技术和能力。发行人核心技术具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术 来源 | 对应专利 | 成熟程度 | 产品大类 | 产品小类 |
| 1 | β晶型增韧成核剂生产技术 | 自主研发 | 《四氢苯酐的羧酸金属盐作为聚丙烯β晶型成核剂的应用》 《一种聚丙烯β晶型成核剂组合物及其应用》 | 量产 | 成核剂 | β晶型增韧成核剂 |
| 2 | 增刚增韧成核剂生产技术 | 自主研发 | 《聚丙烯增刚增韧成核剂组合物》 | 量产 | 聚丙烯增刚增韧成核剂 | |
| 3 | 高纯度颗粒状成核剂生产技术 | 自主研发 | 《一种颗粒状成核剂及其制备方法》 | 量产 | 颗粒状成核剂 | |
| 4 | 透明成核剂生产技术 | 自主研发 | 《一种包含微量芳醛、山梨醇二缩醛和山梨醇三缩醛 | 量产 | 透明成核剂 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术 来源 | 对应专利 | 成熟程度 | 产品大类 | 产品小类 |
| 的成核剂组合物》 《一种提高聚丙烯亮泽度、降低聚丙烯雾度的组合物及其用途》 《一种山梨醇缩醛聚丙烯透明成核剂的生产方法》 《聚丙烯透明成核剂的生产方法》 《一种包含山梨醇三缩醛和单缩醛的透明成核剂组合物》 | ||||||
| 5 | 增刚成核剂生产技术 | 自主研发 | 《聚丙烯增刚成核剂组合物》 | 量产 | 增刚成核剂 | |
| 6 | 高透明合成水滑石生产技术 | 自主研发 | 《一种用于聚合物中的水滑石及其制备方法》 | 量产 | 合成水滑石 | 高透明合成水滑石 |
| 7 | 通用合成水滑石生产技术 | 自主研发 | 《一种用于聚合物中的水滑石及其制备方法》 | 量产 | 通用合成水滑石 | |
| 8 | 复合助剂生产技术 | 自主研发 | 《塑料添加剂加工设备》 | 量产 | 复合助剂 | 复合助剂 |
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 19,246.15 | 21,476.29 | 15,591.25 | 9,511.75 |
| 非流动资产 | 14,024.79 | 14,230.86 | 12,572.47 | 8,564.39 |
| 资产合计 | 33,270.93 | 35,707.15 | 28,163.71 | 18,076.14 |
| 流动负债 | 8,307.77 | 8,829.21 | 7,670.95 | 6,628.69 |
| 非流动负债 | 412.86 | 3,883.35 | 4,687.42 | 1,384.74 |
| 负债合计 | 8,720.64 | 12,712.56 | 12,358.37 | 8,013.43 |
| 归属于母公司所有者权益 | 24,550.30 | 22,994.59 | 15,805.35 | 10,062.71 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 21,278.13 | 39,213.26 | 30,436.01 | 20,388.43 |
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| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业利润 | 6,336.41 | 10,395.94 | 6,424.34 | 4,308.57 |
| 利润总额 | 6,291.54 | 10,377.11 | 6,455.10 | 4,500.98 |
| 净利润 | 5,393.87 | 8,927.69 | 5,564.29 | 3,848.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,393.87 | 8,927.69 | 5,564.29 | 3,848.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,249.50 | 8,729.30 | 5,415.26 | 3,571.59 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,455.31 | 9,015.17 | 5,666.16 | 3,736.40 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,214.42 | 8,535.85 | 4,097.09 | 2,836.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 481.57 | -1,556.84 | -6,998.18 | -6,217.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,851.74 | -2,192.21 | 1,985.00 | 1,960.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,124.53 | 4,819.07 | -915.64 | -1,465.91 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2020-6-30/ 2020年 1-6月 | 2019-12-31/ 2019年 | 2018-12-31/ 2018年 | 2017-12-31/ 2017年 |
| 流动比率（倍） | 2.32 | 2.43 | 2.03 | 1.43 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 1.95 | 1.54 | 1.08 |
| 资产负债率（合并） | 26.21% | 35.60% | 43.88% | 44.33% |
| 资产负债率（母公司） | 35.17% | 44.46% | 51.92% | 54.59% |
| 应收账款周转率（次） | 6.22 | 6.58 | 6.31 | 6.50 |
| 存货周转率（次） | 5.90 | 5.41 | 5.56 | 6.74 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,919.87 | 11,718.69 | 7,611.05 | 4,893.75 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 5,393.87 | 8,927.69 | 5,564.29 | 3,848.57 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 5,249.50 | 8,729.30 | 5,415.26 | 3,571.59 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.09% | 4.03% | 4.21% | 4.44% |
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| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.52 | 1.66 | 0.81 | 0.57 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.21 | 0.94 | -0.20 | -0.29 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 2.46 | 2.30 | 3.16 | 2.01 |
注：上述指标中，除特别注明外，其他均为合并报表指标。各项指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/加权平均股本每股净现金流量＝净现金流量/加权平均股本归属于发行人股东的每股净资产 = 归属于发行人股东的净资产/期末普通股份总数
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）与主要竞争对手美利肯存在专利纠纷，对发行人未来财务和经营的影响存在不确定性
美利肯是国际领先的成核剂生产商，是发行人成核剂产品的主要竞争对手。2013年，美利肯曾向发行人发起专利侵权诉讼。2020年，美利肯再次对发行人发起专利侵权诉讼，且目前仍未解决。相关情况具体如下：
① 2013年专利纠纷及和解情况
美利肯曾于2013年3月对发行人的NA-2产品提出专利侵权诉讼，要求发行人立即停止侵权并赔偿美利肯损失1,800万元。2015年11月，发行人与美利肯达成了和解，美利肯撤回了前述诉讼请求，且双方约定由发行人为美利肯有偿提供加工服务。
报告期内，前述争议产品NA-2仅于2017年内生产销售了198.50万元，累计收入占发行人同期营业收入的比例仅为0.18%。
②2020年专利纠纷情况
截至招股说明书签署日，竞争对手美利肯已就发行人销售的两款产品，分别
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向广州知识产权法院和北京知识产权法院提起专利侵权诉讼请求，主张发行人型号为NA-4008的成核剂、型号为1015的复合助剂产品侵犯美利肯第ZL201180068470.6号专利的专利权。
广州知识产权法院尚未对美利肯诉讼予以立案，详见招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项”之“（一）期后事项”。北京知识产权法院已对美利肯诉讼予以立案。在该起诉讼中，美利肯要求发行人停止实施侵害前述专利权的行为，并要求发行人赔偿经济损失以及为制止侵权行为支出的合理费用共计人民币2,500万元。但发行人目前尚未收到北京知识产权法院转送的任何案件受理通知书、立案通知书或相应的起诉文件。相关案件尚未开庭，仍处于早期阶段，案件审理结果存在一定不确定性。具体详见招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、相关诉讼或仲裁情况”之“（二）本公司正在进行的重大诉讼或仲裁事项”。发行人提请广大投资者注意，若发行人在上述诉讼中败诉，可能对发行人的经营业绩、财务状况造成不利影响。
（2）知识产权争议风险
发行人所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，具有技术高度密集的特点。为了保持技术优势和竞争力，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河。
截至招股说明书签署日，发行人共拥有29项授权发明专利，但仍不能排除未来因发行人知识产权被侵犯，或发行人非专利技术应用侵犯竞争对手知识产权，从而与竞争对手产生知识产权诉讼纠纷或被有关监管部门处罚的风险。该等风险或将影响新产品开发和专利申请，进而对发行人的正常经营活动产生不利影响影响发行人业绩。
（3）复合助剂产品生产原理属行业共性技术，技术门槛较低，市场竞争激烈
复合助剂产品的生产是通过各种助剂物理混合完成。由于其基本原理属于行业共性技术，进入行业的技术门槛相对较低，市场参与者较多。但在具体的生产
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环节上，不同生产企业在配方设计、工艺特点、加工能力等方面有所差异。
因此，复合助剂生产企业核心竞争力具体体现在生产过程中的配方设计及加工工艺、工序方面，包括工艺路线、工艺流程、工艺步骤、工艺指标、操作要点、工艺控制等，并最终体现为产品质量、产品性能及生产效率等方面的优势。
目前，发行人复合助剂生产技术的独特性及核心竞争力具体体现在发行人产品配方设计的先进性以及加工工艺控制的先进性，该先进性特点形成了发行人的技术壁垒。
报告期内，发行人复合助剂类产品的收入及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 成核剂复合助剂 | 5,930.46 | 27.94% | 7,727.42 | 19.80% | 4,759.12 | 15.66% | 2,866.18 | 14.06% |
| 合成水滑石复合助剂 | 139.41 | 0.66% | 780.75 | 2.00% | 765.03 | 2.52% | 546.14 | 2.68% |
| NDO复合助剂 | 2,516.61 | 11.86% | 4,351.48 | 11.15% | 4,519.67 | 14.87% | 3,348.24 | 16.42% |
| 小计 | 8,586.48 | 40.46% | 12,859.65 | 32.95% | 10,043.82 | 33.05% | 6,760.56 | 33.16% |
但鉴于复合助剂的生产原理属于行业共性技术，其生产过程是通过物理混合完成的，进入行业的技术门槛相对较低，市场竞争较为激烈。故，发行人提请投资者关注，一旦有其他公司突破了具体生产控制工艺，掌握了配方设计能力，则发行人该类产品的竞争优势或被削弱，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（4）技术和产品研发风险
发行人主营的高分子材料助剂可应用于树脂材料、改性塑料及其他高分子材料。高分子材料拥有广阔且性能要求差异巨大的终端应用领域。终端应用领域需求的多样化，以及终端应用产品升级换代，都要求高分子材料助剂生产企业必须具备产品创新能力和定制化服务能力。如果发行人不能保持持续创新能力，无法及时研制出业内领先的新技术，无法适时为客户推出定制化的高品质创新产品，
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将对发行人的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。
（5）核心技术泄漏风险
发行人所处的细分行业高分子材料助剂行业，属于典型的技术密集型行业。发行人基于自主研发的核心技术开展生产经营，生产的产品具有较高的科技创新含量。报告期内，核心技术对应产品收入占比分别为82.59%、83.05%、84.66%和89.28%。如果发行人在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导致核心技术泄密，发行人产品将被竞争对手所模仿，从而损害发行人的竞争优势，并对发行人生产经营带来不利影响。
（6）核心技术人员流失的风险
高分子材料助剂细分行业的技术壁垒较高，现阶段行业内竞争仍以产品的性能品质为主。发行人的核心技术人员技术经验丰富，为发行人现有专利、非专利技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。
若发行人的核心技术人员离职，则会对发行人产品研发及稳定经营产生负面影响。
2、市场风险
（1）原材料价格上涨或未能及时供应的风险
发行人主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购。受环保监管趋严和上游原料扩产需要一定周期等因素影响，发行人部分主要原料价格有所上涨。例如，芳香醛的每公斤采购价格在报告期内分别为35.15元、40.49元、48.12元和52.26元，年复合增长率达14.13%。报告期内，发行人自主产品业务营业成本中材料成本的占比分别为85.19%、85.92%、85.66%和86.43%。如未来主要原材料价格发生大幅上涨，而发行人未能通过技术创新等方式应对，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
此外，发行人自主产品的采购模式为“以销定产，以产定采”。在销售和生产计划排定的情况下，若供应商未能按照约定时间向发行人交付采购的原材料，这将可能会影响到发行人的生产销售计划，亦将对发行人的生产经营产生不利影响。
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（2）β晶型增韧成核剂、高透明合成水滑石等核心技术产品收入占比较低，存在市场开拓风险发行人核心技术β晶型增韧成核剂生产技术和高透明合成水滑石生产技术的产品尚处于应用推广阶段，收入在报告期内占比较小。报告期内，β晶型增韧成核剂生产技术对应产品的收入分别为121.32万元、
183.46万元、97.79万元和363.75万元，占主营业务收入的比例分别为0.60%、
0.60%、0.25%和1.92%。
报告期内，高透明合成水滑石生产技术对应产品的收入分别为609.25万元、
871.21万元、963.35万元和595.36万元，占主营业务收入的比例分别为2.99%、
2.87%、2.47%和3.14%。
因此，提请投资者关注，发行人核心技术产品β晶型增韧成核剂与高透明合成水滑石在报告期内对发行人整体经营业绩的贡献仍较小，并非发行人经营成果的主要来源。同时，由于该两项产品尚处于应用推广阶段，未来市场开拓情况存在不确定性。若未来两项产品的下游应用领域发展不及预期，则可能导致产品的市场开拓情况不佳，从而对发行人未来的经营业绩造成不利影响。
（3）发行人业务拓展受下游客户影响较大的风险
发行人主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供高分子材料助剂产品，服务于下游高性能树脂材料产业发展。发行人的经营情况、业务发展与下游高性能树脂材料领域发展状况息息相关。若未来下游高性能树脂材料产业景气度下降，下游客户需求萎靡，将对发行人业绩造成不利影响。
此外，发行人高分子材料助剂产品的客户以中国石油、中国石化等大型能源化工企业为主。该类客户行业地位高、生产规模大，对原材料的性能具有较高的要求。面对前述客户，发行人经营的高分子材料助剂通常不仅需要经过长期审慎的论证、测试后，才能应用于客户的生产中，而且需要持续、稳定地达到客户质量要求。因此，若发行人产品未来不能通过下游客户的测试，导入进度不及预期，或不能持续、稳定地达到客户质量要求，则将对发行人的业绩造成不利影响。
（4）市场竞争加剧的风险
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发行人所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，技术门槛高，国内市场以进口产品为主，国内具备规模化生产能力的企业较少。
但随着市场需求的不断扩大，行业自身技术的持续进步，成核剂、合成水滑石产业面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果发行人不能准确把握行业发展规律，并持续技术创新，改善经营管理以开发创新产品与工艺，提升产品质量，降低生产成本，则可能对发行人的盈利能力造成不利影响。
3、经营风险
（1）产品质量控制风险
发行人产品是形成高性能树脂材料所需的高透、高刚或高韧性能的关键材料。因此，能否获得大型能源化工企业和塑料加工企业客户的核心要素是产品质量。
若发行人的内部质量控制无法跟上发行人经营规模的扩张，导致产品出现质量问题，将会影响发行人的市场声誉，进而降低大型客户对发行人的信任感，从而对发行人的持续经营产生不利影响。
（2）环境保护相关风险
报告期初，发行人曾存在未能及时办理固废转运，以及实际产量超过环境影响评价批复的年产量的情况，分别详见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、主营业务概况”之“（七）主要环境污染物及其处理情况”，以及“第六节业务与技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产”之“（三）主要业务资质及经营许可”。
由于发行人生产涉及化学合成过程，会产生一定的“三废”污染物，发行人的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保法规，并因此被相关主管部门施以处罚的风险，进而可能对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。
同时，为适应不断提高的环境保护要求，发行人的环保合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加发行人的日常运营成本。
（3）安全生产相关风险
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报告期内，发行人在安全生产方面未受到相关主管部门的处罚。但由于发行人产品的生产涉及化学合成，生产工艺所需辅料涉及危险化学品，发行人的日常经营存在发生安全事故导致人员和财产遭受重大损失、发行人受到主管部门处罚的风险。
此外，为适应日益提高的安全生产要求，发行人的安全生产合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加发行人的日常运营成本。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情风险
受新冠疫情影响，发行人及主要客户、主要供应商春节假期延期复工，生产经营均受到不同程度的影响，原材料采购、产品的生产和交付相比正常进度均有所延后。
疫情期间，发行人生产经营正常，新冠疫情未对发行人的生产和销售造成重大不利影响。2020年上半年度实现营业收入2.13亿元，同比增长26.29%；实现净利润0.54亿元，同比增长36.64%。
但鉴于全球疫情尚未结束，防控仍在进行时，海外疫情蔓延也给国内带来输入性病例风险。若短期内海外疫情无法得到有效控制，引发国内疫情出现反复，则可能会对发行人业绩造成不利影响。
4、财务风险
（1）毛利率下滑的风险
报告期内，发行人的毛利率分别为42.88%、43.45%、44.16%和46.71%。发行人毛利率水平受客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率、下游高端树脂材料的发展状况等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对发行人的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，发行人存在毛利率下降的风险。
（2）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为2,852.84万元、6,800.31万元、5,117.82万元和8,573.46万元，占当期营业收入的比例分别为13.99%、22.34%、
13.05%和40.29%。
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随着发行人未来销售规模的进一步扩大，应收账款金额或将相应增加。若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，发行人应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对发行人的生产经营产生不利影响。
（3）汇率波动风险
报告期内，发行人来源于境外的主营业务收入分别为6,281.22万元、9,680.99万元、9,615.56万元和4,867.52万元，占主营业务收入比重分别为30.81%、
31.85%、24.64%和22.93%，相应的汇兑损益分别为-18.44万元、131.56万元、
89.14万元和36.33万元。发行人境外销售业务均以外币结算，相关汇率的波动将直接影响发行人境外销售业务的毛利水平和汇兑损益。若发行人未来境外销售业务规模持续扩张，而发行人不能采取有效的汇率应对措施，则汇率大幅波动可能导致发行人境外销售业务的毛利率下降和汇兑损失增加，从而降低发行人未来的盈利水平。
（4）银行承兑汇票兑付的风险
报告期各期末，发行人应收票据及已背书转让但尚未终止确认的应收票据合计金额分别为582.67万元、1,159.86万元、4,823.26万元和2,267.07万元。
如果发行人收取的银行承兑汇票的出票单位或承兑银行在未来资信状况发生恶化或丧失付款能力，将存在部分货款不能及时回收或发生坏账损失的风险。
5、政策风险
（1）高新技术企业资格复审存在不确定性的风险
2017年12月11日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局等主管部门联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744008857），认定有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠。因此，发行人自2017年至2019年企业所得税适用15%的优惠税率。
报告期内，发行人享有高新技术企业所得税优惠金额分别为368.36万元、
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564.14万元、762.99万元及545.55万元，占当期净利润的比例分别为9.57%、
10.14%、8.55%和10.11%。
高新技术企业资质每三年需要重新认定，截至目前，发行人高新技术企业资格复审已完成网站认定公示流程，尚未正式颁发证书。若发行人不能通过高新技术企业资格复审，则发行人不能享受高新技术企业税收优惠政策，进而对发行人业绩造成一定不利影响。
（2）税收优惠政策变动的风险
发行人为高新技术企业，2017至2019年度减按15%缴纳企业所得税。同时，发行人出口产品享受增值税免、抵、退政策，退税率主要为13%。如果国家所得税、增值税出口退税相关税收政策发生变化，将对发行人的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（3）国际贸易摩擦的风险
报告期内，发行人境外收入占主营业务收入比重分别为30.81%、31.85%、
24.64%和22.93%，其中对美国收入占主营业务收入比例分别为0.21%、2.44%、
1.36%和0.00%。在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对发行人产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对发行人整体经营业绩产生一定的不利影响。
6、与本次发行相关的风险
（1）本次公开发行摊薄即期回报的风险
由于募集资金投资项目存在建设周期，投资效益体现需要一定的时间和过程。在上述期间内，发行人经营收益实现仍需依靠现有产能规模。在发行人股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标可能存在短期内出现一定幅度下降的风险。
（2）募投项目产能消化的风险
虽然根据当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及发行人实际经营状况，本次募集资金投资项目的顺利实施将增强发行人的核心竞争力和持续盈利能力，但本次募集资金投资项目达产后，发行人每年的折旧和摊销金额将有所增长。若
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未来市场情况发生不可预见的变化，或者出现发行人不能有效开拓新市场等其他对产品销售不利的因素，发行人将存在新增产能难以消化，募集资金投资项目无法实现预期盈利的风险。
（3）新股发行失败的风险
发行人科创板股票发行及上市，采用财务与市值相结合的指标。发行人新股估值定价结果受到发行人业务与财务状况等内在因素以及市场流动性、投资者风险偏好、新股供给情况等外部因素的影响。若发行人发行新股存在认购不足或未能达到预计市值上市条件，则会导致发行失败的风险。
7、其他风险
（1）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，发行人实际控制人赵文林通过直接和间接方式控制发行人合计
51.05%的股份，并担任发行人董事长、总工程师，具有直接影响发行人重大经营决策的能力。虽然发行人已建立完善了公司治理有关规章制度，但如果实际控制人利用其控股地位和对发行人的影响力，通过行使表决权或其他方式对发行人的经营管理实施不当控制，仍可能损害发行人及其他股东的利益。
（2）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并在科创板上市后，除受发行人生产经营和财务状况影响外，发行人的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过3,333.34万股，占发行后总股本比例不低于25% |
| 每股发行价 | 【】元 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求 |
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| 进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件 | |
| 发行市盈率 | 【】倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行后每股收益 | 【】元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 【】元（按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算） |
| 发行市净率 | 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所人民币普通股（A股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按照其规定处理 |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 募集资金总额 | 【】万元 |
| 募集资金净额 | 【】万元 |
| 发行费用概算 | 承销费用：【】万元 保荐费用：【】万元 审计费用：【】万元 律师费用：【】万元 发行手续费及其他：【】万元 |
| 拟上市证券交易所板块 | 上海证券交易所科创板 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定蔡学敏、李庆利担任本次呈和科技首次公开发行股票并在科创板上市发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
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蔡学敏先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：铭普光磁首次公开发行股票并上市项目、卓易信息首次公开发行股票并在科创板上市项目、海印股份非公开发行股票项目、海印股份公开发行可转换公司债券项目等。
李庆利先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：新宝股份首次公开发行股票并上市项目、超讯通信首次公开发行股票并上市项目、日丰电缆首次公开发行股票并上市项目、中科创新首次公开发行股票并上市项目，湖南粮食集团改制重组项目，摩登大道非公开发行股票项目、恒基达鑫非公开发行股票项目、金健米业非公开发行股票项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：南网能源首次公开发行股票并上市项目。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈涛，其保荐业务执行情况如下：
陈涛先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：文灿股份、紫晶存储等IPO项目，红相股份非公开、红相股份可转债、佳都科技非公开等再融资项目，东方精工重大资产重组、红相股份重大资产重组、思维列控重大资产重组等并购重组项目等。
2、本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括钟秋松、杨展鹏、黎健锋、詹梁钦。
钟秋松先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：南网能源首次公开发行股票并上市项目、碧桂园物业首次公开发行股票并上市项目、海印股份资产证券化、津膜科技非公开发行股票项目、恒大文化新三板挂牌及再融资项目、碧桂园控股红筹私募债项目、浙大网新庆春路PPP资产证券项目等。
杨展鹏先生：本科学历，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：碧桂园物业首次公开发行股票并上市项目、我爱我家重
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大资产重组项目、碧桂园控股红筹私募债项目、人印股份新三板挂牌项目等。
黎健锋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：中国电研首次公开发行股票并在科创板上市项目、碧桂园物业首次公开发行股票并上市项目、浙大网新庆春路PPP资产证券化项目、碧桂园控股熊猫债项目等。詹梁钦先生：硕士研究生学历，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：南网能源首次公开发行股票并上市项目、碧桂园物业首次公开发行股票并上市项目、碧桂园地产长租私募债项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本上市保荐书出具日，除保荐机构将根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年9月19日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年4月13日向投行委质控部提出底稿验收申请。受新冠疫情影响，2020年4月15日至2020年4月20日，投行委质控部对本项目的内核材料和电子底稿进行了核查、履行了问核程序，并于2020年4月20日对本项目出具项目质量控制报告。2020年5月21日至2020年5月22日，投行委质控部对本项目履行补充现场核查程序。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
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本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年4月23日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年4月30日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人本次发行履行了必要的决策程序
2020年4月20日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
2020年5月11日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、发行人符合科创板定位
发行人是一家处于高性能树脂与改性塑料产业链的高新技术企业，主营产品成核剂、合成水滑石和复合助剂是制造高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、高耐环境老化改性聚丙烯、β晶型聚丙烯、车用薄壁改性聚丙烯材料、新型改性聚氯乙烯材料等高性能树脂和改性塑料的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“高性能塑料及树脂制造（3.3.1）”；根据《推荐暂行规定》，发行人所处行业属于“新材料领域”。
保荐机构通过访谈发行人创始人、核心技术人员，实际了解发行人的主要业务和核心技术；核查发行人签订的销售合同，通过访谈取得客户对发行人技术产品的评价，并查阅发行人主要收入和利润构成情况；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》及同行业可比公司的行业分类对发行人所属行业的情况进行了核查。
经核查，发行人从事的业务属于科创板重点支持的新材料领域，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。发行人符合科创板行业定位。
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三、保荐机构关于本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》规定的说明发行人符合《推荐暂行规定》对科技创新能力的要求，适用第五条第四款，具体情况如下：
1、发行人主营产品属于国家鼓励的关键材料
根据《战略性新兴产业分类（2018版）》，高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、高耐环境老化改性聚丙烯、β晶型聚丙烯、车用薄壁改性聚丙烯材料、新型改性聚氯乙烯材料为国家鼓励、支持的重点新材料产品；《中国制造2025》指出要将功能性高分子材料作为发展重点；《产业结构调整指导目录》将环保催化剂和助剂列为鼓励类产业。发行人主营的高分子材料助剂产品是制造前述高分子新材料的关键助剂。因此，发行人主营产品属于国家鼓励的关键材料。
2、发行人主营产品均依靠自主研发的核心技术形成
经过多年研发，发行人目前拥有成核剂、合成水滑石和复合助剂生产相关的8项核心技术，已取得了29项境内外发明专利和大量的工艺经验。
核心技术产品均已实现批量生产。成核剂、合成水滑石和复合助剂在报告期内的销售收入占同期发行人主营业务收入分别为82.59%、83.05%、84.66%和
89.28%。
3、发行人主营产品推动了国产产品的进口替代进程
（1）产品性能指标已比肩国际领先厂商水平
目前，发行人成核剂、合成水滑石产品在光学性能、力学性能和热稳定效果等核心指标方面，如“雾度”、“弯曲模量”、“粒径”等已与国际领先厂商比肩。
（2）发行人产品已得到了国内外客户的广泛认可
公司产品已逐步应用于中国石化、中国石油、中国海油、北欧化工、韩华道达尔等境内外的大型化工企业，实现了对国际领先厂商的进口替代。
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4、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人所持有的29项发明专利证书，查阅了相关发明专利的说明书，并取得国家知识产权局查册文件；访谈了发行人的核心技术人员和生产负责人，并实地查看了发行人的主要生产和研发场所，了解了发行人核心技术与相关发明专利的对应关系，进而对核心技术在主要产品生产中的应用情况进行了分析。
保荐机构访谈了发行人的技术人员、客户，对成核剂、合成水滑石及复合助剂的下游应用和技术演进情况进行了网络查询，分析了发行人产品的主要用途及应用领域；查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》内附的《重点产品和服务目录》，并与发行人的主营产品进行比对；查阅了发行人的“产学研”合作资料，了解发行人承担的科研项目和负责的科研平台情况，并取得《产品查新报告》。
保荐机构查阅了发行人的销售台账，了解发行人的客户分布与拓展情况，并走访了发行人的客户，了解客户对发行人产品的评价；查阅了第三方检测机构出具的检测报告，对比了发行人产品与进口产品之间性能指标差异，分析发行人产品的先进性以及是否具备进口替代能力；查阅了行业报告、访谈了发行人核心技术人员，分析发行人所处行业的竞争情况，了解发行人市场地位及与进口产品相比发行人的竞争优势；查阅了发行人的营业收入明细，并查看主要客户的合同或订单，对发行人的主要收入来源进行了分析。
经核查，发行人主营产品为依靠其掌握的8项核心技术产生；发行人主营产品是生产国家重点产品高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、β晶型聚丙烯、新型改性聚氯乙烯材料的关键材料；发行人产品性能指标已经达到国际领先水平，具备进口替代能力，且相关产品已经在国内的主要高性能树脂和改性材料制造企业中应用，已实现了一定的进口替代。因此，发行人满足“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”，符合科创属性要求。
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四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，结果如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于2002年1月31日，于2016年4月19日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
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能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人的主营业务为高性能树脂材料改性添加剂的研发、生产和销售，通过核心技术高质量的科技成果转化，为下游应用领域提供成核剂、合成水滑石和复合助剂等产品。发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，均为赵文林，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人的主营业务为高分子材料助剂的研发、生产和销售，通过核心技术高质量的科技成果转化，为下游应用领域提供成核剂、合成水滑石和复合助剂等产品。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执照、《公司章程》、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际
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控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东《无犯罪记录证明》。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员《无犯罪记录证明》。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
本次发行前，发行人股本总额为10,000万股，若本次公开发行的3,333.34万股股份全部发行完毕，公司股本总数将达到13,333.34万股，符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定。
（三）符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
根据发行人2019年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过3,333.34万股，占发行后总股本比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条的规定。
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（四）符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,415.26万元与8,729.30万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
参照发行人2019年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于10亿元。根据《关于发行人预计市值的分析报告》，参考PE估值方法并结合发行人报告期外部融资情况，预计呈和科技上市后市值大约在27.59亿元~41.83亿元。因此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的上市标准：
“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
（五）符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
五、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《科创板上市公司持续监管办法》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。
| 持续督导事项 | 工作计划 |
| 1、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅公司的定期或不定期报告：关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信息披露义务 |
| 2、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行 |
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| 持续督导事项 | 工作计划 |
| 度 | |
| 3、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施 |
| 4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 公司因关联交易事项召开董事会、股东大会， 应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
| 5、持续关注公司募集资金的专户存储、使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 7、中国证监会、证券交易所及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
六、保荐机构结论性意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合根据《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈 涛
保荐代表人签名：
蔡学敏 李庆利
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日