中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）担任德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“德邦股份”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对德邦股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
2017年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］2374号核准，公司向社会公众首次公开发行100,000,000股人民币普通股（A股）并于2018年1月16日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为860,000,000股，首次公开发行后的总股本为960,000,000股。
公司上市后，未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，涉及3名股东，分别为宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）、崔维星先生、郭续长先生。上述股东持有限售股共计742,341,145股，占公司总股本的77.33%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2021年1月18日起上市流通。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
（一）德邦控股承诺
本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下：
“自发行人A股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本公司持有的上述股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。”
（二）崔维星先生承诺
本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行A股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下：
“自发行人A股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回
购本人持有的上述股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。在上述锁定期届满后，本人在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职而终止履行。本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
如本人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有，并延长剩余股份锁定期1年。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
（三）郭续长先生承诺
“自发行人A股股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人回购本人持有的上述股份。
本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次限售股上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为742,341,145股；
（二）本次限售股上市流通日期为2021年1月18日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股占 公司股本比例 | 本次解除限售股份数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 德邦控股 | 691,075,961 | 71.99% | 691,075,961 | 0 |
| 2 | 崔维星 | 43,009,184 | 4.48% | 43,009,184 | 0 |
| 3 | 郭续长 | 8,256,000 | 0.86% | 8,256,000 | 0 |
| 合计 | 742,341,145 | 77.33% | 742,341,145 | 0 | |
五、股份变动情况
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 691,075,961 | -691,075,961 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 51,265,184 | -51,265,184 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 742,341,145 | -742,341,145 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 217,658,855 | 742,341,145 | 960,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 217,658,855 | 742,341,145 | 960,000,000 | |
| 股份总额 | 960,000,000 | 0 | 960,000,000 | |
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对德邦股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓淑芳 孔少锋
中信证券股份有限公司2021年1月11日