渤海汽车系统股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
一、概要
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月12日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司滨州特迈汽车部件有限公司的议案》，为优化管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”）。本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、被合并方基本信息
公司名称：滨州特迈汽车部件有限公司
成立时间：2017年12月11日
注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
法定代表人：陈更
注册资本：100万元
经营范围：汽车部件研发、制造、销售；汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；备案范围内的进出口业务；厂房租赁；物业管理。
股权结构：公司持有滨州特迈100%股权。
主要财务数据：
2019年12月31日，滨州特迈总资产178.09万元，净资产100.11万元；2019年，滨州特迈营业收入0元，净利润0.43万元。
2020年9月30日，滨州特迈总资产100.86万元，净资产100.83万元；2020年前三季度，滨州特迈营业收入0元，净利润0.72万元。
其中2019年度财务数据已经审计，2020年前三季度财务数据未经审计。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过吸收合并方式合并滨州特迈，吸收合并完成后，公司继续存续经营，滨州特迈独立法人资格将被注销，滨州特迈全部资产、负债及其他一切权利义务由公司承接。
2.本次吸收合并不涉及职工安置事项。
3.合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
4.根据公司第七届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过的关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金对子公司增资的议案，滨州特迈开立了募集资金专户，专项对境外全资子公司渤海汽车国际有限公司增资，上述增资事项已于2020年12月23日完成，待完成偿还收购BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股权部分银行借款后，公司将按有关规定启动滨州特迈募集资金专户的注销手续。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
1.本次吸收合并有利于公司优化管理架构、减少管理层级、提高整体运营效率。
2. 滨州特迈是公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
五、审议程序及相关授权
该事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、注销登记等，授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董 事 会2021年1月13日