关于对林黎明、金绍平给予
公开谴责处分的决定
当事人：
林黎明，金龙机电股份有限公司资产收购交易对方、业绩补偿承诺方；
金绍平，金龙机电股份有限公司资产收购业绩补偿连带责任担保方。
一、违规事实
经查明，林黎明、金绍平存在以下违规行为：
2017年6月，金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”）以11亿元现金收购林黎明、温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州润泽”）合计持有的兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）100%股权。根据林黎明、温州润泽与金龙机电签署的《股权收购协议》，林黎明承诺兴科电子2017至2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于0.75亿元、1亿元、1.3亿元。若兴科电子未完成业绩承诺，林黎明应当以现金方式进行补偿，并在接到金龙机电补偿通知之日起10日内支付完毕。2017年6月26日，金龙机电披露《关于拟收购兴科电子（东
莞）有限公司100%股权的补充及更正公告》，金绍平作为金龙机电原实际控制人、时任董事长，在其签署的《担保函》中承诺就林黎明的补偿义务、责任提供连带责任担保，并在接到金龙机电书面通知后15个工作日内履行。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月22日、2020年4月26日出具的《关于兴科电子（东莞）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，兴科电子2018年度、2019年度业绩承诺均未完成。按照《股权收购协议》的约定，林黎明应向金龙机电支付兴科电子2018年度、2019年度业绩承诺补偿款合计2.87亿元。
金龙机电分别于2019年4月26日、2020年5月1日向林黎明发出《关于兴科电子（东莞）有限公司业绩承诺补偿的通知和确认函》，但截至本决定书出具日，林黎明未支付上述补偿款，违反了相关承诺。金龙机电分别于2020年3月12日、2020年5月12日向金绍平发送书面通知，要求金绍平履行林黎明的业绩补偿义务，但截至本决定书出具日，金绍平未履行其应承担的连带担保责任，违反了相关承诺。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，林黎明提交了书面申辩意见并提出了听证申请，金绍平未提交书面申辩意见、也未提出听证申请。
林黎明的主要申辩理由为：一是其并非兴科电子大股东，也未参与兴科电子经营管理，被安排承担兴科电子全部业绩补偿责
任不合理。二是其认为兴科电子2018年财务数据真实性存疑，不能根据金龙机电单方面要求支付业绩补偿款。三是其不存在任何不履行业绩补偿承诺的意图和行为，始终积极主动与金龙机电沟通协商，已就调解方案达成初步共识；并且，针对业绩补偿争议，金龙机电已提起诉讼，业绩补偿金额应由司法机关查明，不应在缺乏依据的情况下，要求其承担业绩补偿责任。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了林黎明的申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和听证申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
一是《股权收购协议》已明确约定林黎明为业绩补偿承诺方，且并未约定股东身份和兴科电子经营管理安排是林黎明履行业绩补偿承诺的前提条件，林黎明在签署《股权收购协议》时即已知悉并同意相关业绩补偿安排，其并未提出异议。在协议履行阶段，林黎明再以相关补偿安排不合理拒不履行其补偿义务，申辩理由不成立。
二是根据《股权收购协议》，兴科电子实际净利润数的确定由金龙机电委托年审会计师事务所对业绩承诺完成情况出具专项审核意见，协议并未约定年审会计师出具的专项审核报告需取得林黎明的认可。年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项审核意见，认为金龙机电管理层编制的关于兴科电子业绩承诺完成情况的说明如实反映了兴科电子的业绩承诺
完成情况。依据《股权收购协议》，林黎明应当履行业绩补偿义务。
三是根据《股权收购协议》，林黎明应当在接到金龙机电补偿通知之日起10日内支付完毕业绩补偿款，金龙机电已向其发送补偿通知，其未能按期履行业绩补偿义务，已违反承诺。林黎明称已积极与金龙机电沟通协商，但截至本决定出具日仍未履行补偿义务。此外，林黎明于2017年公开作出业绩承诺，其拒不履行业绩补偿的行为已违反其公开承诺，本所从自律监管角度对林黎明未履行业绩补偿承诺予以监管，不以法院等司法机关裁决结果作为前提。
综上，林黎明违规事实清楚，作为金龙机电资产收购交易对方及业绩补偿承诺方，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。林黎明提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
金绍平作为林黎明业绩补偿义务的连带担保方，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所
作出如下处分决定：
对林黎明、金绍平给予公开谴责的处分。林黎明、金绍平如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由金龙机电通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于林黎明、金绍平的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2021年1月7日