证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-008
延安必康制药股份有限公司关于转让江苏九九久科技有限公司股权的进展暨签署《股权转让协议之补充协议二》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。
公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-155、2020-156）。
公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，并经公司2020年第十次临时股东大会审议通过。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285
号），以2020年9月30日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元。参考评估值，经公司、新宙邦协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为222,720万元。同时，公司向周新基先生转让九九久科技13%股权。完成上述两项交易后，公司不再持有九九久科技股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-167、2020-168）。
公司于2021年1月4日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于1月5日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，就本次交易相关事宜达成一致。本次补充协议二的签署尚需提交公司股东大会审议，股权转让补充协议二将于股东大会审议通过后生效。公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。具体内容详见公司于2021年1月6日在巨潮资讯网披露的《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的公告》（公告编号：2021-004）。公司于2021年1月11日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于同日与九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，拟就本次交易相关事宜达成一致。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次补充协议二的签署尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，股权转让补充协议二将于股东大会审议通过后生效。
二、股权转让协议之补充协议二的主要内容
甲方（转让方）：延安必康制药股份有限公司
乙方（受让方）：周新基
丙方（标的公司）：江苏九九久科技有限公司
（一）协议各方同意本次股权转让不再以标的公司控股权转让为前提，不再
与标的公司控股权转让同时进行。
（二）协议各方同意对《股权转让协议》作以下修订：
1、删除《股权转让协议》“鉴于”部分第3点关于“甲方拟将其所持有的标的公司74.24%股权转让给深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”），在前述股权转让的同时将所持标的公司13%股转让给乙方。”的约定。
2、删除《股权转让协议》第一条第3点关于“3、本次股权转让以甲方将所持标的公司74.24%股权转让给新宙邦（以下简称“标的公司控股权转让”）为前提，并与标的公司控股权转让同时生效和实施，如标的公司控股权转让解除或终止的，则本次股权转让同时解除或终止。”的约定。
3、《股权转让协议》第二条修改为：甲方、乙方经协商一致同意，本次交易的价格确定为39,000万元。
4、《股权转让协议》第三条第2点修改为：乙方在本协议签订后，并在甲方将其所持标的公司13%股权解除质押、冻结后10日内向甲方支付定金3000万元，该笔定金在标的资产完成变更登记到乙方名下之日（以下简称“交割日”）自动转作本次交易等额的交易价款。
5、《股权转让协议》第四条第1点修改为：甲乙双方同意在本协议生效后，甲方负责将其所持标的公司13%股权解除质押、冻结，在甲方所持标的公司13%股权解除质押、冻结后10日内双方共同办理本次股权转让的过户登记手续。自交割日起，乙方成为标的资产的权利人，甲方对标的资产不再享有任何权利。
6、删除《股权转让协议》第九条关于“本次交易完成后，标的公司的治理和人员安排按照标的公司控股权转让的相关协议的约定执行。”的约定。
7、删除《股权转让协议》第十二条第2点关于“如标的公司控股权转让协议解除或终止，或者标的公司控股权转让被证券监管机关（包括深圳证券交易所或中国证监会）叫停或者否定，或者标的公司控股权转让无法实施的，本次股权转让同步解除或终止，协议各方互不追究对方的违约或赔偿责任。”的约定。
8、《股权转让协议》第十六条第1点修改为：本协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次交易之日起生效。
9、《股权转让协议》的序号根据上述修订做相应修改。
（三）除另有说明，本补充协议中所使用的词语或定义与《股权转让协议》
具有相同的含义。本补充协议未尽事宜，依照《股权转让协议》的约定履行，本补充协议与《股权转让协议》有冲突的，以本补充协议为准。
（四）因本补充协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，各方应力争通过友好协商解决，若在争议发生后60日内未能通过友好协商解决，则应提交原告所在地法院诉讼解决，诉讼费用和律师费、审计费用、鉴定费用等费用，应由败诉方承担。
（五）本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
三、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及下属子公司与周新基先生未发生日常关联交易。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经认真核查，基于独立判断，我们认为，公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张。本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。我们同意将签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》事项提交至公司第五届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见
经认真核查，我们认为，公司本次拟与九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，符合相关法律法规的规定，有利于补充公司流动资金，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略需求。补充协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同时，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次公司拟与九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会
审议。
五、其他事项说明
公司已于2020年12月28日召开2020年第十次临时股东大会审议通过了公司向周新基先生转让九九久科技13%股权事项。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于有关事项的独立意见；
5、公司与九九久科技、周新基先生签订的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二一年一月十二日