中信证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年一月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 4
三、主要财务数据及财务指标 ...... 6
四、核心技术及研发水平 ...... 8
第二节 发行人主要风险 ...... 10
一、宏观市场风险 ...... 10
二、业务经营风险 ...... 11
三、财务风险 ...... 13
四、募集资金投资项目风险 ...... 14
五、公司股票价格波动的风险 ...... 14
第三节 本次发行情况 ...... 15
一、发行股票的种类及面值 ...... 15
二、发行方式和发行时间 ...... 15
三、定价方式和发行价格 ...... 15
四、发行数量 ...... 15
五、发行对象及认购方式 ...... 15
六、限售期 ...... 16
七、上市地点 ...... 16
八、本次发行前的滚存利润的安排 ...... 17
九、本次发行股票决议的有效期 ...... 17
十、募集资金用途 ...... 17
第四节 保荐机构项目组人员情况 ...... 18
一、保荐代表人 ...... 18
二、项目协办人 ...... 18
三、其他项目组成员 ...... 18
第五节 本次发行的合规情况 ...... 19
第六节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 20
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 20
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 20
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 20
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 21
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 21
第七节 保荐机构承诺事项 ...... 22
第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 23
第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24
第十节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 25
深圳证券交易所：
硕贝德拟申请向特定对象发行股票并在创业板上市。中信证券认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定，同意向贵所保荐硕贝德申请向特定对象发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Hui zhou Speed Wireless Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本（本次发行前） | 406,769,850元 |
| 法定代表人 | 朱坤华 |
| 成立日期 | 2004年2月17日 |
| 上市日期 | 2012年6月8日 |
| 注册地址 | 广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号 |
| 股票简称 | 硕贝德 |
| 股票代码 | 300322.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口；动产与不动产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 邮编 | 516255 |
| 电话 | 86-752-2836716 |
| 传真 | 86-752-2836145 |
| 互联网地址 | http://www.speed-hz.com/ |
二、主营业务介绍
（一）主营业务概况
2017年至2019年及2020年1-9月（以下简称“报告期内”），发行人执行业务聚焦的发展战略，持续对主营业务进行优化，剥离了半导体芯片封装业务和精密结构件业务，将主营业务进一步聚焦到射频天线、指纹模组和散热组件，为客户提供从移动终端天线、系统侧基站天线到车载智能天线、指纹识别模组、散热组件等产品的研发和制造，深度挖掘大客户潜力，满足客户对不同类型产品的多样化需求。
1、天线业务
自发行人成立以来，终端天线业务为主营业务，包括无线通信终端天线的研发、生产及销售，主要产品为手机天线、笔记本电脑天线、车载天线等，广泛应用于手机、平板电脑、汽车、移动支付及可穿戴等各类移动通信终端通信设备上。随着技术的不断进步，天线的形式也由外置变成内置，生产工艺也由弹片式演变至FPC工艺、LDS工艺，目前，发行人研发设计和生产销售的终端天线主要为FPC天线和LDS天线等。随着5G时代的到来，通讯基站的天线形态将发生根本性变化，MassiveMIMO技术的应用导致天线振子数量的增加，小型化、轻型化的要求逐步提升。
2、指纹识别业务
发行人控股子公司江苏凯尔主要研发、生产、销售指纹模组传感器等生物识别产品。指纹识别模组是智能手机上人机交互的核心部件。随着技术的发展，全面屏的兴起，屏下指纹识别技术应用越来越广泛，公司在继续保持传统指纹识别模组业务稳步发展的基础上，积极投入研发，开拓客户，改造提升生产线，增加屏下指纹识别模组等先进技术的生产制造能力。
3、散热组件业务
散热组件业务主要由东莞合众导热以及本次募投项目实施经营。2019年9月，发行人收购东莞合众导热65%的股权，开始从事导热、散热材料研发、生产及销售。同时此次募投项目之一拟建设厂房并引进先进的生产与检测等设备，新建生产线用于生产5G终端及基站散热组件系列产品。
4、半导体芯片封装业务（已剥离）
半导体芯片封装业务主要是硅通孔图像处理传感器、生物识别芯片及晶圆级三维封装与组装，由苏州科阳光电科技有限公司运营。2019年5月，发行人将所持有的子公司苏州科阳光电科技有限公司54.52%股权转让给江苏科力半导体有限公司，剥离了半导体芯片封装业务。
5、精密结构件业务（已剥离）
精密结构件业务主要为智能手机等终端产品机壳的研发、生产和销售，由深圳硕贝德精密技术股份有限公司（以下简称“深圳硕贝德精密”）运营。2017年10月，发行人将持有深圳硕贝德精密全部股权转让给西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“硕贝德控股”），剥离了精密结构件业务。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 135,023.70 | 113,174.80 | 101,117.92 | 122,451.77 |
| 资产总额 | 209,672.50 | 180,400.14 | 183,755.90 | 205,793.43 |
| 流动负债 | 132,327.74 | 103,450.08 | 105,267.79 | 117,766.71 |
| 负债总额 | 137,126.49 | 110,021.14 | 117,309.77 | 132,881.89 |
| 股东权益 | 72,546.01 | 70,378.99 | 66,446.13 | 72,911.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 67,264.61 | 65,664.86 | 57,606.60 | 62,443.68 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 132,006.40 | 174,950.64 | 172,236.20 | 207,006.01 |
| 营业利润 | 4,084.90 | 9,997.48 | 7,422.80 | 1,959.98 |
| 利润总额 | 4,019.91 | 9,755.32 | 7,136.29 | 2,022.39 |
| 净利润 | 3,795.18 | 9,662.81 | 7,111.67 | 2,049.77 |
| 归属于母公司所有者 | 3,302.91 | 9,287.95 | 6,240.07 | 5,142.85 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 的净利润 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,175.22 | 16,471.42 | 39,514.99 | 4,979.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,020.69 | -1,080.44 | -23,989.10 | -14,325.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,163.95 | -11,985.26 | -22,640.19 | 16,953.61 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -293.50 | 104.60 | 165.57 | -488.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,024.97 | 3,510.31 | -6,948.73 | 7,120.06 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 24,861.64 | 15,836.66 | 12,326.36 | 19,275.09 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.02 | 1.09 | 0.96 | 1.04 |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.85 | 0.74 | 0.83 |
| 资产负债率（合并） | 65.40% | 60.99% | 63.84% | 64.57% |
| 资产负债率（母公司） | 53.75% | 48.37% | 52.29% | 48.61% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.68 | 4.24 | 4.28 | 5.10 |
| 存货周转率（次） | 3.65 | 5.71 | 5.66 | 6.27 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.08 | 0.40 | 0.97 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元） | 0.22 | 0.09 | -0.17 | 0.17 |
| 每股净资产（元） | 1.65 | 1.61 | 1.42 | 1.53 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
四、核心技术及研发水平
（一）核心技术
发行人目前各项核心技术的技术特点及先进性如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术特点及先进性 |
| 1 | 智能手机5G天线设计技术 | 根据不同运营商要求，不同手机ID/结构，设计智能手机天线，包括主天线、分集天线、WIFI&&GPS三合一天线、MIMO天线等，具备满足各大运营商指标要求，天线具有小型化、智能化的特点。 |
| 2 | 平板及笔记本电脑天线设计技术 | 根据平板及笔记本电脑厂商要求，设计平板及笔记本电脑天线，包括LTEWWAN、WLAN，天线满足运营商性能指标。 |
| 3 | 车载多合一智能天线系统技术 | 车载多合一智能天线系统集成GPS/BD，AM/FM及2*2MIMO的多合一车载天线系统，实现定位、收音以及高速数据传输功能。 |
| 4 | 无线充电结合NFC天线开发技术 | 无线充电相关设计方案包括RX（接收端），TX整机、模组及RX模组开发。到目前为止有超过100款NFC天线的项目经验，NFC&无线充电组合方案也在某国际厂商S系列项目中验证通过，申请了超过20项的相关国内外专利，在这方面研发能力处于国内领先水平。 |
| 5 | 高精度北斗天线系统设计技术 | 为应对卫星导航应用产业中对高精度测量型终端天线的需求，公司研制了适用于GPS、BD、GLONASS、Galileo各系统测量型天线以及多系统多频测量型天线，包括平面陶瓷天线、四臂螺旋天线、双频螺旋天线、叠层天线等，具有良好的低仰角增益和轴比，相位中心稳定，良好的带外噪声抑制，能够充分满足北斗高精度测量应用的要求。 |
| 6 | LCP多层板传输线开发技术 | 主要应用于通讯终端中，具有良好的信号传输能力，同时可以结合多条信号线及电源控制线，增加空间利用率，逐步取代传统的同轴电缆传输线。 |
| 7 | 5Gsub6G技术 | 5GSub-6GHz将在4G基础上增加3.3-3.8GHz和4.4-5GHz拓展频段，SUB6G主要是URLLC超高可靠与低延迟通信，未来主要应用于无人驾驶、远程医疗、工业自动化、紧急任务应用等。 |
| 8 | 毫米波双极化8通道射频收发芯片技术 | 为了应对双极化宽频毫米波射频模组的应用，开发了毫米波双极化8通道射频收发芯片，集成PA、LNA、Switch、VGA和移相器等，频率覆盖24.25GHz-29.5GHz，单通道OP1dB大于13dBm，噪声系数小于7.5dB，发射P1dB功耗2.4W，接收静态功耗0.4W，尺寸5.4mm×5mm，采用FlipChip封装形式，用于5G毫米波终端、微基站射频前端和系统的开发。 |
| 9 | 毫米波8×8双极化相控阵射频前端技术 | 为了适应5G毫米波微基站系统的开发，研制了5G毫米波8×8相控阵射频前端，采用市场成熟的4通道收发芯片，通过先进的板间互联结构，成功开发出第一款高集成度的双极化射频前端模组。频率覆盖26.5GHz到29.5GHz，EIRP达到50dBmi，尺寸为170mm*130mm*28mm。 |
| 10 | 毫米波2×2AiP射频前端技术 | 采用先进的AiP技术，设计毫米波2×2天线射频前端模组，应用于5G微基站和终端。采用研发的8通道毫米波收发芯片，通过封装基板集成天线和射频走线设计，形成可SMT的AiP射频模组设计。频段覆盖26.5GHz到29.5GHz，EIRP达到25dBmi。 |
| 11 | 微基站全向高性能天线设计技术 | 应用新型的馈电设计方法，提升微基站全向天线的性能，减小天线水平方向辐射方向图不圆度；高增益天线与外壳集成技术，选择性金属化工艺开发。 |
（二）研发水平
发行人保持一贯的重视研发投入的经营理念，始终坚持自主创新与吸收引进相结合，不断加大研发投入，持续开发和提供先进的技术、工艺、方案和产品，增强企业技术创新能力和市场竞争力。发行人遵循以市场需求为导向的基本原则，一方面，加强对已有产品的技术改造和工艺改良，降低成本；另一方面，通过时刻关注行业发展动向，进行前瞻性技术开发，储备内生增长动力，丰富产品类型，提升公司核心竞争力。
报告期内，发行人研发投入分别为12,827.55万元、11,734.89万元、12,267.75万元及8,141.68万元，占营业收入的比例分别为6.20%、6.81%、7.01%及6.17%。
第二节 发行人主要风险
一、宏观市场风险
（一）行业波动性风险
公司是领先的天线射频部件供应商。公司通信行业的主要客户为通信设备集成商，其设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此，通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化，使得设备集成商减少投资及设备采购，基站建设放缓，则会对公司的生产经营造成不利影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。
（二）行业竞争加剧风险
目前5G时代还在积极的布局当中，5G时代的到来，带动了通讯行业的快速发展。国内外的通讯行业的厂商纷纷加大资金投入，研制新产品，扩大产能，提高市场占有率，力求占据领头地位。国内外的市场竞争愈发激烈，如果公司不能在激烈的竞争中脱颖而出，则会对公司的经营状况产生不良的影响。所以，公司要注重技术创新，努力研发满足市场需求的新产品，增加产品的科技含量，提高产品毛利率。同时，开拓更多的客户，为客户提供定制化的服务。
（三）5G推广速度低于预期的风险
由于公司主营的天线类业务新产品放量以5G技术升级为前提，考虑到5G的国内发牌进度、投资规模不及预期，应用场景及国外需求尚存在不确定性，且5G手机的出货量将受到供求两端诸多因素的影响，5G推广进度低于预期可能直接拖累公司业绩增速。
（四）汇率变动的风险
报告期内，公司销售和采购均有一定比例来源于境外，产品出口与境外采购以美元结算。报告期内公司境外销售收入占比分别为20.37%、38.52%、30.82%和31.75%。由于美元兑人民币汇率的波动，报告期内公司发生的汇兑损益（负数
为汇兑损失）分别为-371.57万元、165.57万元、104.60万元及556.62万元。所以若人民币兑美元汇率产生较大幅度的波动，公司业绩将受到一定影响。
（五）新冠肺炎疫情对企业经营的风险
受新型冠状肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工复产的影响。疫情对公司短期生产经营及业绩产生了一定冲击，但总体可控。目前公司已实现全面复工复产，主要客户和供应商复工复产情况良好，日常生产经营活动正常开展。尽管目前我国疫情控制情况良好，但未来若出现不利变化，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
二、业务经营风险
（一）核心技术人员流失风险
公司所处行业具有创新性强、科技含量高的特点，对研发、技术型的人才需求较大。随着行业竞争格局的不断演化，对研发人才的争夺必将日趋激烈，如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能造成公司的研发人才流失严重且无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展产生不利影响。公司将不断完善现有的人才激励制度，搭建人才成长发展的平台，充分调动人才工作的积极性。
（二）投资收购的整合风险
公司自上市以来，不断寻求产业并购和行业整合的机会。公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的宝贵经验，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，从而影响公司的经营业绩。
（三）生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高
的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（四）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（五）前五大客户变动较大的风险
报告期内，发行人前五大客户变动情况较大，这是由手机行业竞争激烈以及产品迭代周期短等多种因素所决定的。尽管发行人积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户出现较大幅度波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。
（六）前五大供应商变动较大的风险
报告期内，发行人前五大供应商变动情况较大，这是由于知名手机厂商对供应链管理能力较强及产品迭代周期短等多种因素所决定的。尽管发行人积极识别和筛选优质供应商以降低供应商的集中度，并加强与供应商合作关系稳定性的维护，但仍存在因供应商出现较大幅度波动对生产经营产生不利影响的风险。
（七）经营业绩持续下滑的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,440.57万元、5,020.86万元、4,378.34万元及2,660.46万元。2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年下降642.52万元，降幅为
12.80%，主要原因为公司指纹模组业务板块盈利能力下降。公司目前已调整指纹模组的业务方向，提升整体业务板块的盈利能力，影响指纹模组业务经营业绩下
滑的不利因素正在逐步消除。如果未来指纹模组业务方向调整及进展未及预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。2020年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期减少35.34%，下降的主要原因系受新冠肺炎疫情影响及芯片封装业务出售影响，2019年1-9月芯片封装业务确认收入11,168.69万元、确认成本10,052.85万元，确认出售投资收益7,017.53万元；2020年1-9月未有上述芯片封装业务及业务出售发生。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期期末，公司应收账款账面价值分别为44,015.06万元、36,513.36万元、46,051.34万元及52,279.55万元，应收账款周转率分别为5.10、4.28、4.24和2.68。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。一方面，公司不断强化应收账款管理，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应收账款结构，减少资金占用，有效控制坏账的发生。另一方面公司将充分利用资本市场资源，拓宽融资渠道，优化融资结构，增强公司资本实力，增加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（二）收购形成的商誉减值风险
截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为5,092.14万元，占总资产的比例为
2.43%，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如果因收购形成商誉的子公司在未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
（三）企业所得税税收优惠政策变化风险
截至2020年9月30日，公司、江苏凯尔均取得了《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，取得高新技术企业证
书的企业按15%的税率计缴企业所得税。若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对公司的盈利能力带来不利影响。
（四）科阳光电业绩承诺未达成的风险
公司于2019年5月31日完成转让科阳光电54.52%的股权，剩余持股比例为
16.63%。根据股权转让补充协议的业绩承诺条款，以及科阳光电业绩承诺期2019年的实际业绩情况及2020年至2021年盈利预测情况，公司已计提预计负债1,025.59万元。若未来科阳光电实际经营业绩未达承诺业绩，公司可能需要补充计提预计负债金额；同时根据股权转让补充协议的约定，在业绩承诺期满公司可能需要以0元向控股权受让方转让剩余持有的科阳光电部分股权。
四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（二）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将出现较大幅度提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
五、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第三节 本次发行情况
一、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2020年12月9日。
三、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2020年12月9日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于11.53元/股。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.53元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。
四、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为58,976,577股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
五、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.53元/股，发行股数58,976,577股，募集资金总额679,999,932.81元。
本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 范例 | 2,341,717 | 26,999,997.01 | 6 |
| 2 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 1,734,605 | 19,999,995.65 | 6 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 11,708,586 | 134,999,996.58 | 6 |
| 4 | 张新滢 | 3,469,210 | 39,999,991.30 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 8,065,915 | 92,999,999.95 | 6 |
| 6 | 向伟 | 1,734,605 | 19,999,995.65 | 6 |
| 7 | 信达澳银基金管理有限公司 | 4,336,513 | 49,999,994.89 | 6 |
| 8 | 尹志君 | 1,734,605 | 19,999,995.65 | 6 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,568,083 | 64,199,996.99 | 6 |
| 10 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 | 7,805,724 | 89,999,997.72 | 6 |
| 11 | 王厚法 | 1,734,605 | 19,999,995.65 | 6 |
| 12 | 程云 | 1,734,605 | 19,999,995.65 | 6 |
| 13 | 王杏梅 | 3,503,902 | 40,399,990.06 | 6 |
| 14 | 张新华 | 3,503,902 | 40,399,990.06 | 6 |
| 合计 | 58,976,577 | 679,999,932.81 | - | |
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
八、本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本次发行股票决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
十、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过6.80亿元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 26,595.37 | 23,786.74 |
| 2 | 车载集成智能天线升级扩产项目 | 15,258.93 | 14,135.18 |
| 3 | 5G散热组件建设项目 | 11,763.15 | 10,078.08 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 73,617.45 | 68,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
第四节 保荐机构项目组人员情况
一、保荐代表人
中信证券指定刘坚、计玲玲二人作为硕贝德本次发行的保荐代表人。保荐代表人主要保荐业务执业情况如下：
刘坚，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。作为项目成员或负责人先后负责或参与的项目包括：TCL集团重大资产重组项目、剑桥科技非公开发行项目、振德医疗可转债等多个资本运作项目。
计玲玲，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，作为项目成员或负责人先后负责或参与的项目包括：韵达股份非公开发行、振德医疗IPO、中信重工IPO、太钢不锈公开增发、宝钢股份分离交易可转换公司债券、中工国际非公开发行、包钢股份非公开发行、三峡水利非公开发行、南京银行非公开发行、滨江集团非公开发行、珠江啤酒非公开发行、四川路桥非公开发行、江南红箭重大资产重组、国机汽车重大资产重组、ST阿继重大资产重组等多个资本运作项目。
二、项目协办人
中信证券指定吴恢宇作为本次发行的项目协办人。
吴恢宇，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为项目成员或负责人先后负责或参与的项目包括：国信证券IPO项目；美尚生态、麦达数字、瀚蓝环境等重组项目；武钢股份、湖北能源等定增项目以及东江环保公司债项目。
三、其他项目组成员
中信证券指定王洁、印鹏为项目组成员。
第五节 本次发行的合规情况保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
2020年1月20日，发行人召开第四届董事会第三次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。鉴于中国证监会于2020年2月14日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第164号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11号）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对创业板上市公司非公开发行A股股票的相关规定和政策进行相应调整，发行人于2020年2月21日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年11月17日，发行人召开第四届董事会第十一次临时会议，董事一致同意通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年2月5日和2020年3月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
第六节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2020年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 |
| 0 | 20,000 | 0 |
本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司持有该公司股票12,906,811股。经核查，除上述情况以外，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
第七节 保荐机构承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管。
第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项无。
第十节 保荐机构对本次上市的推荐结论作为硕贝德本次向特定对象发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为惠州硕贝德无线科技股份有限公司具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意保荐硕贝德本次向特定对象发行的股票上市交易。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 刘 坚 | 年 月 日 | |
| 计玲玲 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 吴恢宇 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日