《关于请做好多氟多化工股份有限公司非公开
发行申请发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年12月22日下发的《关于请做好多氟多化工股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，及时组织公司、北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就告知函所提问题逐项落实并答复如下，请贵会予以审核。
本告知函回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 告知函所列问题 |
| 宋体 | 对告知函所列问题的回复 |
说明：本回复报告中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《中原证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
目录
问题1、银行承兑汇票开具的瑕疵。 ...... 4
问题2、关于资产减值。 ...... 30
问题3、关于流动性风险。 ...... 65
问题1、银行承兑汇票开具的瑕疵。母公司在给合并范围子公司开具银行承兑汇票时，存在重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的情形。最近一年一期，申请人重复开具的银行承兑汇票金额累计23.68亿元。截至反馈意见回复出具日，尚有15.16亿元未到期。申请人及中介机构认为不属于重大违法违规行为。2020年10月12日，有权监管机构出具《证明》：“自2017年1月1日起至本证明出具之日，我行未发现多氟多化工股份有限公司存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等相关规定的重大违法行为，亦未对多氟多化工股份有限公司实施过行政处罚。”请申请人进一步说明并披露，（1）截止目前重复开具的银行承兑汇票未到期金额情况；结合申请人经营业绩、现金流以及短期融资债务到期情况，说明尚未到期的15.16亿元银行承兑汇票是否存在集中兑付风险，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响；（2）有权监管机关对申请人违规开具票据的行为是否了解，申请人是否已经将相关事项完整、如实向有权监管机关报告；（3）根据相关法律法规，申请人重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的法律后果及责任是什么，同一份真实交易合同重复开具的银行承兑汇票是否合法合规，申请人及中介机构认为该等行为不属于重大违法违规行为的依据是否充分；（4）结合申请人违规开具票据的具体情况，说明申请人的内控制度是否健全、完整并被有效执行；（5）申请人上述开具无真实业务背景银行承兑汇票进行融资情形是否属于应披露的信息，报告期各期定期报告信息披露是否真实准确完整，是否符合证监会及交易所信息披露相关规定及格式，是否存在被证监会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施风险。（6）结合前述分析，说明申请人违规开具票据的行为是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构、会计师和律师核查并发表意见。【回复】
一、截止目前重复开具的银行承兑汇票未到期金额情况；结合申请人经营业绩、现金流以及短期融资债务到期情况，说明尚未到期的15.16亿元银行承兑
汇票是否存在集中兑付风险，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响
（一）截止目前重复开具的银行承兑汇票未到期金额情况
截至本告知函回复报告出具之日，公司重复开具的银行票据未到期金额为135,635.00万元，较2020年9月30日重复开具的银行票据未到期金额减少39,000.00万元，较反馈意见回复出具日（2020年12月11日）未到期金额减少16,000.00万元，减少的金额均为票据到期解付。
（二）结合申请人经营业绩、现金流以及短期融资债务到期情况，说明尚未到期的15.16亿元银行承兑汇票是否存在集中兑付风险，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响
1、公司经营业绩、现金流以及短期融资债务到期情况
（1）公司2020年1-9月经营业绩及现金流变动情况分析
2020年1-9月，公司经营业绩、现金流及变动情况如下所示：
单位:万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | |||
| 合计 | 2020年3季度 | 2020年2季度 | 2020年1季度 | ||
| 营业收入 | 289,166.31 | 114,072.97 | 91,997.40 | 83,095.94 | 388,746.94 |
| 净利润 | 3,376.88 | 638.70 | 2,339.75 | 398.43 | -42,073.06 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 203,236.32 | 66,686.45 | 78,316.84 | 58,233.03 | 223,258.85 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 167,178.29 | 76,895.04 | 50,539.92 | 39,743.33 | 176,264.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,273.83 | -17,518.80 | 13,580.34 | 664.63 | 4,561.69 |
注：2020年1-9月数据未经审计。
如上表所示，公司2020年前三季度经营业绩情况已较2019年度明显改善。2020年1季度，公司克服新型冠状病毒肺炎疫情对采购、生产、销售的影响，及时响应客户需求，有序复工复产，确保了生产经营的稳定，当季度实现销售收入83,095.94万元，2季度和3季度分别实现销售收入91,997.40万元和114,072.97万元，环比增长10.71%、24.00%，公司经营处于稳中有升的良好态势。同时，公司前三个季度，均保持盈利状态，已较2019年实现了扭亏为盈。公司第三季度盈利规模较第二季度有所减少，主要系受市场供求影响，公司无水氟化铝、熔喷布等产品毛利三季度较二季度减少幅度较大，同时公司因非限制性股票激励计
划、保险费、广告宣传费等确认本季度管理费用增加所致。根据公司已披露的第三季度报告，公司全年累计净利润预计为3,500~5,000万元，能够实现全年盈利。
公司2020年度经营业绩的持续改善、向好的核心原因是进一步调整公司战略定位，更加聚焦优势产业。具体说明如下：
一是及时调整了新能源汽车整车发展战略。公司于2015年通过收购红星汽车，步入新能源汽车整车生产行业，希望以新能源汽车为引领，带动公司全产业链发展，并投入了大量的资金用于技术开发、生产维护、渠道建设，但公司步入新能源汽车整车生产行业的时间短，规模较小，品牌影响力弱，与我国领先的新能源汽车生产厂家存在较大差距，业务发展不及预期，也严重拖累了公司的业绩。公司及时调整新能源汽车整车发展战略，收缩投资，于2020年10月将红星汽车全部股权对外转让，并逐步剥离其他新能源整车配套业务。
二是进一步聚焦公司优势产业，加快布局新材料领域。公司是国内氟化盐行业龙头企业，也是首家实现锂离子电池核心材料六氟磷酸锂进口替代的企业，在氟化工材料领域具有较大的技术和研发优势，公司也在聚焦优势产业，在新材料领域发力，公司于2018年开发出半导体用电子级氢氟酸，并研发完成电子级硝酸、氨水、BOE等系列电子级化学品。2020年1-9月，六氟磷酸锂、电子级氢氟酸等产品实现收入4.75亿元，占比逐步提升，公司正在完成由传统氟化工向精细氟化工、电子级氟化工转变。目前下游新能源汽车行业景气度大幅提升，六氟磷酸锂作为动力锂电池电解液的核心材料，其价格正处于上升趋势中。
现金流方面，公司进一步加强款项的回收，2020年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金累计为203,236.32万元，与2019年度全年销售商品、提供劳务收到的现金金额已基本持平，较上年同期增加34,764.07万元，增幅较为明显；2020年1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-3,273.83万元，主要是受2020年第三季度经营活动产生的现金流量影响。2020年第三季度经营活动产生的现金流量净额-17,518.80万元，主要原因为3季度无水氟化铝、锂离子电池及六氟磷酸锂等主要产品收入增长较快，该类产品多为大客户，有一定的信用期，此外，公司订单增加，原材料库存及预付材料款项也相应增加。整体来看，公司销售收入的现金回款能力有所增加，自身经营形成的现金对公司经营活动的支持也在增强。
（2）短期融资债务到期情况
截至2020年9月30日，公司短期融资债务余额为324,415.00万元，其中短期借款315,115.00万元（包括调整至短期借款的应付票据融资余额174,635.00万元），一年内到期的非流动负债9,300.00万元，短期融资债务占流动负债的比重为61.13%。短期融资债务到期情况如下：
单位：万元
| 短期融资债务 | 到期期限 | 合计 | |||
| 2020年 第4季度 | 2021年 第1季度 | 2021年 第2季度 | 2021年 第3季度 | ||
| 短期借款 | 101,180.00 | 104,350.00 | 32,300.00 | 77,285.00 | 315,115.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,050.00 | - | 1,250.00 | 1,000.00 | 9,300.00 |
| 合计到期金额 | 108,230.00 | 104,350.00 | 33,550.00 | 78,285.00 | 324,415.00 |
| 到期比例 | 33.36% | 32.17% | 10.34% | 24.13% | 100% |
如上表所示，公司短期融资债务到期期限主要集中在2020年4季度和2021年1季度，需要到期偿还的比例为65.53%，2021年2季度和3季度合计偿还的比例为34.47%。
上述短期融资债务整体上分布相对较为均衡，不存在需单季度集中偿还的情形。截至本告知函回复报告出具之日，公司第4季度到期的短期融资债务本息已全部偿还，不存在逾期或到期不能清偿的情形。
2、尚未到期的15.16亿元银行承兑汇票是否存在集中兑付风险，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响
（1）尚未到期的应付票据不存在集中兑付风险
公司应付票据的到期日一般为开具票据后6-12个月，公司尚未到期的15.16亿元应付票据（为截至2020年11月30日余额数据），到期情况如下：
如上图所示，尚未到期的应付票据到期日较为分散，单月最高需偿还的金额为33,185.00万元（对应保证金为14,300.00万元），占全部未到期应付票据余额的比例为21.89%，公司尚未到期的应付票据不存在集中兑付的风险。即便出现极端情况，公司需要全部偿还尚未到期的应付票据余额，公司也具备足够的清偿能力：
首先，公司待偿还的应付票据敞口部分金额为61,475.00万元，实际金额较小。公司在开具应付票据时均已按照合作银行的要求，提供全额保证金或一定比例保证金，尚未到期的151,635.00万元应付票据，保证金金额为90,160.00万元，保证金覆盖率为59.45%，敞口部分金额为61,475.00万元，公司仅需偿还的金额为61,475.00万元。
其次，公司拥有较为充沛的可自由支配资金。截至2020年9月30日，公司货币资金余额中，可自由支配的资金余额为33,740.62万元（非受限），该部分资金可用于偿还应付票据。
再次，公司控股股东、实际控制人可为公司提供流动性支持。截至本告知函回复报告出具之日，公司控股股东、实际控制人李世江先生持有公司8,748.20万股股票，未质押的股票数量为4,521.20万股，按照2020年12月30日收盘价测算该部分未质押股票对应的市值约为8.89亿元。此外，公司控股股东、实际控制人李世江先生还拥有并投资其他产业。因此，公司控股股东、实际控制人可通过股票质押融资等方式给公司提供资金支持。
最后，目前公司获得各银行综合授信额度合计约41亿元，尚未使用的银行授信额度约有12亿元，授信额度相对较为充足。
（2）前述情形不会对公司生产经营造成重大不利影响
①公司总体经营状况已企稳向好，短期融资债务到期时间相对均衡如前所述，公司2020年前三季度经营业绩情况已较2019年度明显改善，公司经营处于稳中有升的良好态势；同时，公司前三个季度均保持盈利状态，已较2019年实现了扭亏为盈，根据公司已披露的第三季度报告预计，能够实现全年盈利。现金流方面，整体来看公司销售收入的现金回款能力有所增加，自身经营形成的现金对公司经营活动的支持也在增强。公司短期融资债务到期期限整体上分布相对较为均衡，不存在需单季度集中偿还的情形。
②公司主要产品下游行业需求稳定增长，市场环境持续向好
A、氟化盐公司氟化盐产品主要为无水氟化铝，其主要用于电解铝的生产，因此其供求格局的变化与下游电解铝行业市场息息相关。
2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，下游客户复工复产较慢，无水氟化铝市场价格整体较为低迷。进入2020年10月末后，氟化铝市场价格出现上涨趋势，目前行业内约有46.5万吨氟化铝产能进入检修环节，行业开工率下降至62.8%左右，市场内供应收紧利好氟化铝价格进一步上行。在氟化铝市场供给端，目前行业集中减产停产，随着后续场内库存降低，供应收紧，将继续推动氟化铝价格上行；在市场需求端，下游电解铝厂需求逐步回升。在供需关系调节下，当前氟化铝价格稳中上升为主。根据Wind数据显示，截至2020年12月25日，河南氟化铝市场价为10,000元/吨，已较2020年10月末上涨约1,500元/吨。根据华泰证券研究所预测数据显示，2020年-2023年，中国电解铝需求年均复合增长率约为4.89%，无水氟化铝下游市场需求预计将持续向好。
单位：万吨
| 项目 | 2019年 | 2020F | 2021F | 2022F | 2023F |
| 中国电解铝产能 | 3,665 | 3,900 | 4,216 | 4,500 | 4,500 |
| 中国电解铝需求 | 3,610 | 3,828 | 4,191 | 4,446 | 4,731 |
| 产能利用率 | 97% | 95% | 96% | 94% | 97% |
数据来源：IAI，WBMS，SMM，ALD，华泰证券研究所
随着下游行业供给侧改革深入贯彻，行业新增电解铝产能将加速向云南、内蒙古等地区转移，未来氟化盐产能将向行业头部公司聚集。公司无水氟化铝产地贴近下游消费市场，随着宏观经济回暖、行业复苏，将进一步助力公司产品需求企稳回升。
B、新材料产品
公司新材料产品主要包括六氟磷酸锂、电子级氢氟酸等。
目前六氟磷酸锂价格已从行业周期底部开始反弹，市场价格上涨较快，2020年6、7月六氟磷酸锂产业链库存处于低位，2020年8月份价格已出现小幅反弹。根据Wind数据，截至2020年12月25日，六氟磷酸锂市场价格有较大幅度回升，从今年8月份底价6.95万元/吨上涨至11万元/吨，涨幅为58.27%。六氟磷酸锂行业需求好转，行业进入低速扩产期，新增供给有限，供需格局持续改善。根据中银国际证券预测，2020年六氟磷酸锂需求3.58万吨，2025年行业需求
14.34万吨，2020-2025年需求年均复合增速32%。从供给端来看，由于近年来国内六氟磷酸锂价格长期处于周期底部，行业部分高成本产能关停，行业新增产能投产速度明显放缓。根据同行业相关产能数据显示，2021年后国内基本无新建产能的投产，且新增产能从开启、爬坡到满产需要一定的时间，供给端短时间难以匹配需求端的增长将会支撑六氟磷酸锂价格的进一步回升。
公司电子级氢氟酸等湿电子化学品主要运用在集成电路、液晶显示、半导体、光伏行业等领域，当前电子级氢氟酸市场需求较为旺盛。随着国内半导体和平板面板行业的增长以及湿电子化学品技术的提高，我国配套的湿电子化学品产业将迎来新的发展机遇。中国电子材料行业协会数据显示，2018年全球湿电子化学品在三大市场应用量达到307万吨，预计到2020年将增长至388万吨，年均复合增长率为12.42%。随着全球电子信息、新能源等产业产能逐步向亚洲转移，与之配套的湿电子化学品企业也将重心转向亚洲市场。中国的湿电子化学品行业虽然起步晚于欧美国家，但随着近年来消费升级和产业转型加速，市场需求增幅远高于全球水平，中国将成为湿电子化学品最活跃的应用市场。
C、锂电池及核心材料产品公司锂电池及核心材料产品主要为三元软包动力锂电池，应用于新能源汽车。中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2020年11月我国动力电池装车量10.6GWh，同比上升68.8%，环比上升80.9%；其中三元电池共计装车5.9GWh，同比上升56.1%，环比上升71.6%。公司动力锂电池出货量亦有明显增长，下游客户主要为新能源汽车整车厂商，其需求跟新能源汽车市场规模密切相关。根据招商银行研究报告，新能源汽车销量，随着补贴退坡平缓、产品力显著提升、配套设施持续完善和C端用户需求释放，预计2022年销量有望达到160万，未来2年的年复合增长率约为22.57%。动力电池市场规模随着新能源汽车市场的回暖而呈上升的趋势，预计2022年市场规模有望达到860亿元，未来2年复合增长率约为20%，仍有较大的增量空间。
③公司有序剥离非盈利性或非核心资产，聚焦优势产业提升效益公司于2015年通过收购红星汽车，步入新能源汽车整车生产行业，但经过多年发展业务不及预期，严重拖累了公司的业绩。公司及时调整新能源汽车整车发展战略，收缩投资，于2020年9月30日公告了《关于出售子公司河北红星汽车制造有限公司股权的公告》，2020年10月17日，红星汽车工商变更完成。公司实现了对红星汽车的剥离，公司后续将逐步退出新能源汽车整车生产业务，发展自身优势产业，聚焦新材料和无机氟化盐产业。此外，公司为优化资产结构，增强核心竞争力，亦拟将富多多小贷公司控股权对外转让，目前该项转让工作正在进行中。随着公司有序剥离非盈利性或非核心资产，公司一方面能够回笼资金，支持优势产业发展，另一方面也能够减轻负担，聚焦主业，提升效益。
综上，公司总体经营状况已企稳向好；主要产品下游行业需求稳定增长，市场环境持续向好；公司通过剥离非盈利性或非核心资产，聚焦优势产业，进一步提升公司效益。公司尚未到期的应付票据到期日较为分散，尚未到期的应付票据不存在集中兑付的风险，亦不会对公司生产经营造成重大不利影响。
二、有权监管机关对申请人违规开具票据的行为是否了解，申请人是否已经将相关事项完整、如实向有权监管机关报告
2020年10月9日，公司财务总监前往中国人民银行焦作市中心支行，以书
面材料形式向中国人民银行焦作市中心支行相关负责人进行了主动汇报，对公司票据融资情况进行了详细说明。
公司在出具的《多氟多化工股份有限公司关于票据融资情况的汇报说明》中，就票据融资的基本情况（包括票据融资的方式、原因、报告期内票据融资金额以及票据融资资金的使用用途及风险）、票据融资的法律后果、公司采取的规范措施以及其他上市公司同类情况的处理措施等内容向中国人民银行焦作市中心支行进行了完整、如实的汇报。2020年10月12日，中国人民银行焦作市中心支行出具《证明》：“自2017年1月1日起至本证明出具之日，我行未发现多氟多化工股份有限公司存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等相关规定的重大违法行为，亦未对多氟多化工股份有限公司实施过行政处罚。2021年1月5日，保荐机构的保荐代表人及项目协办人与公司财务总监一同前往中国人民银行焦作市中心支行，就公司票据融资事宜及前次汇报情况与中国人民银行焦作市中心支行主管副行长、办公室主任等相关负责人员进行了沟通了解，确定公司已将相关事项完整、如实地向中国人民银行焦作市中心支行进行了报告。就票据融资事项，公司于2021年1月5日进一步取得了中国人民银行焦作市中心支行出具的《关于多氟多化工股份有限公司不规范票据使用行为的证明》：
“多氟多化工股份有限公司用同一份真实交易合同、发票重复开具票据的行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。鉴于其目的是为降低融资成本，所获取的资金均用于公司经营业务和发展，且已经及时履行了与票据付款相关的各项业务，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未发生严重后果，不属于重大违法违规行为。根据人民银行监管职责，结合履职实际，近三年来，未发现多氟多化工股份有限公司存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法违规行为，亦未对多氟多化工股份有限公司实施过行政处罚。”
综上，有权监管机关中国人民银行焦作市中心支行对公司使用同一份真实交易合同、发票重复开具票据融资行为了解，公司已经将相关事项完整、如实地向中国人民银行焦作市中心支行进行了报告。
三、根据相关法律法规，申请人重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的法律后果及责任是什么，同一份真实交易合同重复开具的银行承兑汇票是否合法合规，申请人及中介机构认为该等行为不属于重大违法违规行为的依据是否充分
（一）申请人重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的法律后果及责任，同一份真实交易合同重复开具的银行承兑汇票是否合法合规
1、公司用同一份真实交易合同、发票重复开具银行承兑汇票的行为不符合《票据法》第10条的规定
《票据法》第10条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。公司重复使用基于真实业务背景同一份合同、发票向多家银行申请开具银行承兑汇票，实质上构成了无真实交易背景的票据融资行为，不符合《票据法》第10条的规定。
2、公司无真实交易背景的票据融资行为的法律后果及责任
（1）公司无真实交易背景的票据融资行为不属于相关法律法规明确规定应受行政处罚或刑事处罚的情形
《票据法》第102条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；
（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
《票据法》第103条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，
依照国家有关规定给予行政处罚。”《刑法》第194条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：(一)明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；(二)明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；(三)冒用他人的汇票、本票、支票的；(四)签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；(五)汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”《中国人民银行支付结算办法》第207条规定：“单位和个人办理支付结算，不准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不准违反规定开立和使用账户。”公司重复使用基于真实业务背景同一份合同、发票向多家银行申请开具银行承兑汇票，实质上构成了无真实交易背景的票据融资行为，但公司上述票据融资是基于公司降低融资成本及维护良好的银企信贷合作关系考虑进行的，均为公司与子公司之间的行为，对于票据融资所取得的资金，全部用于公司自身生产经营；公司开具票据的数额均在与各银行约定的授信额度内，并按照银行要求足额缴纳了保证金，不存在套取银行资金的行为，资金用途也严格按照银行要求使用，不存在用于国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在被第三方使用或被他人占用的情形。
因此，公司用同一份真实交易合同、发票重复开具银行承兑汇票的行为虽不符合《票据法》第10条的规定，但不属于《票据法》第102条、《刑法》第194条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于《票据法》第103条等规定的应当给予行政处罚的情形，其他法律、法规及部门规章亦无对无真实交易背景的票据融资进行行政处罚的相关规定，公司及子公司不属于相关法律法规明确规定应受行政处罚或刑事处罚的情形。
（2）公司无真实交易背景的票据融资行为不存在逾期和欠息情况，未损害银行及其他第三方的利益就公司报告期内发生的票据融资行为，经核查中国人民银行征信系统出具的企业信用报告，公司及子公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形，与相关商业银行之间未因该等事项产生任何纠纷或诉讼，已到期的承兑汇票公司均已按照相关规定按期履行了票据的付款义务，且未给相关商业银行造成任何经济纠纷和损失，不存在损害银行利益的情形。公司票据融资行为仅发生在公司与子公司之间，资金贴现利息由资金实际使用方承担，不涉及其他第三方，亦不存在损害其他第三方利益的情形。
（3）报告期内公司不存在因无真实交易背景的票据融资行为受到行政处罚的情形
报告期初至本告知函回复报告出具日，公司及子公司、公司董监高及控股股东、实际控制人不存在因无真实交易背景的票据融资行为受到过相关行政处罚的情形。
（4）有权监管部门已出具公司不存在重大违法行为及受到行政处罚的证明
2020年10月12日，中国人民银行焦作市中心支行出具《证明》：“自2017年1月1日起至本证明出具之日，我行未发现多氟多化工股份有限公司存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等相关规定的重大违法行为，亦未对多氟多化工股份有限公司实施过行政处罚。”
2021年1月5日，中国人民银行焦作市中心支行进一步出具《关于多氟多化工股份有限公司不规范票据使用行为的证明》：“多氟多化工股份有限公司用同一份真实交易合同、发票重复开具票据的行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。鉴于其目的是为降低融资成本，所获取的资金均用于公司经营业务和发展，且已经及时履行了与票据付款相关的各项业务，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未发生严重后果，不属于重大违法违规行为。根据人民银行监管职责，结合履职实际，近三年来，未发现多氟多化工股份有限公司存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算
办法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法违规行为，亦未对多氟多化工股份有限公司实施过行政处罚。”
（5）公司票据融资行为不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）所界定的重大违法行为
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），关于重大违法行为的认定标准如下：“重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1.存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”
首先，公司票据融资行为不属于“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪”情形；其次，公司票据融资行为未被处以罚款以上行政处罚，且有权机关中国人民银行焦作市中心支行已出具证明，证明公司前述情形不属于重大违法违规行为；再次，公司票据融资行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。因此，公司票据融资行为不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）所界定的重大违法行为。
（6）公司控股股东、实际控制人出具相关承诺确保上市公司利益不受损害
公司控股股东、实际控制人李世江先生向公司出具相关承诺，承诺内容如下：
“多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”）及其子公司白银中天化工有限责任公司、河南省有色金属工业有限公司在银行承兑汇票（票据）的开具过程中，部分票据的开具无真实交易背景，不属于行政处罚或刑事处罚的情形。现本人承诺，如多氟多及其子公司因上述行为受到了有关部门的行政处罚，本人将承担相关处罚给多氟多及其子公司造成的一切损失。”
（二）申请人及中介机构认为该等行为不属于重大违法违规行为的依据是
否充分基于前述分析，公司及中介机构认为该等行为不属于重大违法违规行为的依据是充分的。
四、结合申请人违规开具票据的具体情况，说明申请人的内控制度是否健全、完整并被有效执行
（一）申请人违规开具票据的具体情况
1、公司票据融资的具体情况
报告期内，母公司重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的情形，主要发生在2019年度和2020年前三季度，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 开具给合并范围子公司的银行承兑汇票金额 | 实际交易金额 | 其中重复开具的银行承兑汇票金额 | 期末重分类为短期借款的金额 |
| 2019年度 | 122,047.79 | 32,358.44 | 106,900.00 | 106,900.00 |
| 2020年1-9月 | 160,671.16 | 33,453.33 | 129,935.00 | 174,635.00 |
| 合计 | 282,718.95 | 65,811.77 | 236,835.00 | - |
注：实际交易金额为母公司向合并范围子公司采购的实际金额。2020年9月末重分类至短期借款的金额中当期发生金额为129,935.00万元，2019年度下半年开具的未到期的金额44,700.00万元。
上述重复开具银行承兑汇票的行为主要发生在母公司与合并报表范围内的子公司白银中天、河南有色之间，其中开票方向另一方开具银行承兑汇票，另一方取得票据后，均在银行贴现并取得资金。对于票据贴现取得的资金，公司均用于自身生产经营，相关已到期票据均已经按照《票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。
2、公司对票据融资的规范情况
公司已采取了一系列整改措施，包括：1、公司按照《票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》相关规定，重新梳理票据结算相关内控制度；2、公司严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，进一步完善票据业务的审批流程，加强对票据使用行为的管控；3、公司已经建立完整的
票据管理内部控制制度，从票据的收付、背书转让、贴现、登记簿的记录与保管、一个月至少两次的盘点等方面都进行了详细规定；4、明确授权事项、批准方式、权限、程序和责任，建立不相容岗位进行制约和监督，防范票据风险。5、公司财务部门增加一名复核岗位员工，负责复核票据开具是否后附采购合同，采购发票，确保公司不再开具无真实交易背景的票据。
发行人已就开具融资性票据业务事项出具了说明：“公司2019年至今办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易对手方、对应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与相关金融机构或其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。公司将认真学习并深刻理解《票据法》及相关行政法律法规，并在日常经营活动中自觉遵守《票据法》中规定的内容，制定更为严格的票据办理程序，全面规范本公司各种票据行为，不做没有真实交易背景的票据。自本说明出具之日起，公司将不再新增该行为。”自2020年11月30日起，公司已停止新增上述票据行为，并逐步清理现存的票据融资。
（二）申请人的内控制度是否健全、完整并被有效执行
1、公司组织机构健全
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
2、公司内控管理制度健全
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全内控管理体系，不断完善内部控制管理流程制度建设，如制定了《管理制度汇编》、《资金管理控制制度》、《采购与付款控制制度》、《销售及收款内控制度》、《存货管理内控制度》、《生产管理内控制度》等配套制度。发行人内部控制制度基本涵盖了发行人的日常管理及营运各环节，除
了上述与票据相关内控在设计、执行过程中存在瑕疵，其余在经营过程中有效执行相关内控制度，内部控制运行情况良好。
3、公司内部控制制度执行及评价情况
根据公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》《2018年度内部控制自我评价报告》《2019年度内部控制自我评价报告》，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价：“于各内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷”，“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”
4、审计机构对公司内部控制评价情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]001879号关于多氟多化工股份有限公司2017年度内部控制鉴证报告和大华核字[2020]003514号关于多氟多化工股份有限公司2019年度内部控制鉴证报告
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日、2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
5、前次保荐机构对公司内部控制规则落实自查表的核查情况
光大证券股份有限公司分别于2019年4月20日、2020年4月24日出具的关于公司2018年度、2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见显示：“多氟多的法人治理结构较为健全，内部控制制度符合相关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度的规范要求；多氟多填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的落实情况。”
6、公司针对票据内控瑕疵的规范情况
公司已采取了一系列整改规范措施，具体详见本题回复“四、结合申请人违规开具票据的具体情况，说明申请人的内控制度是否健全、完整并被有效执行”之“（一）申请人违规开具票据的具体情况”之“2、公司对票据融资的规范情况”相关内容。
综上，公司报告期内虽然存在使用同一份真实交易合同、发票重复开具票据的行为，与票据相关的内部控制存在一定的瑕疵，但是公司采取了积极的整改规范措施。因此，公司报告期内上述行为不会对公司内部控制健全、完整与有效执行构成重大不利影响。
五、申请人上述开具无真实业务背景银行承兑汇票进行融资情形是否属于应披露的信息，报告期各期定期报告信息披露是否真实准确完整，是否符合证监会及交易所信息披露相关规定及格式，是否存在被证监会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施风险
（一）申请人上述开具无真实业务背景银行承兑汇票进行融资情形是否属于应披露的信息，报告期各期定期报告信息披露是否真实准确完整，是否符合证监会及交易所信息披露相关规定及格式
1、票据融资事项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》应予以单独披露的信息
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）第九章应披露的交易之9.1条的相关规定，上市公司“应披露的交易”相关内容，属于上市公司应披露的交易包括“（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”
逐条对照前述规定，票据融资相关事项不属于上述应单独披露的交易。
根据《上市规则》第十一章中上市公司披露的“其他重大事件”之相关规定，属于于上市公司应披露的其他重大事项包括“（一）重大诉讼和仲裁；（二）变更募集资金投资项目；（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；（四）利润分配和资本公积金转增股本；（五）股票交易异常波动和澄清；（六）回购股份；（七）可
转换公司债券涉及的重大事项；（八）收购及相关股份权益变动；（九）股权激励；
（十）破产。（十一）其他”
逐条对照前述规定，票据融资相关事项不属于上述应单独披露的其他重大事项。根据《上市规则》第十一章中上市公司披露的“其他重大事件”之“十一节其他”之11.11.3条相关规定，“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被依法强制解散；（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则 9.2 条的规定。”
逐条对照前述规定，公司票据融资相关事项亦不属于《上市规则》第11.11.3条规定的上市公司出现使公司面临重大风险需要披露的情形。
2、公司票据融资事项实质上是基于合作银行授信额度内的自身经营性融资行为，依据规定已履行相应程序并进行信息披露
根据《上市公司信息披露管理办法》第30条之规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，其中第（三）款“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”，上市公司应当披露。
公司票据融资事项实质上是基于合作银行授信额度内的自身经营性融资行为。公司根据与各银行金融机构约定的综合授信额度情况，将综合授信情况及时
进行了信息披露。报告期内，公司分别召开了第五届董事会第二次会议、2016年度股东大会；第五届董事会第十八次会议、2017年度股东大会；第五届董事会第二十九次会议、2018年度股东大会；第六届董事会第四次会议、2019年度股东大会对公司2018年度、2019年度、2020年度其向各商业银行申请综合授信额度相关事项履行了表决及披露程序。
3、报告期各期定期报告信息披露真实准确完整，符合证监会及交易所信息披露相关规定及格式根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告的内容与格式》《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项(2019修订)》等相关规定，票据融资相关事项非依据规定需要单独列示的内容。报告期各期末，发行人办理票据进行贴现而用于筹资的业务，其会计处理分为两个层面进行：
（1）合并报表层面
报告期末，受票公司存在已贴现未到期票据的，因从公司整体考虑，根据《企业会计准则-基本准则》《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定，按照“实质重于形式”的原则，视同为公司的融资行为，公司在编制合并财务报表时将向合并范围内单位开票且已贴现未到期的票据重分类至短期借款，在编制现金流量表时将前述票据融资取得的现金在“取得借款收到的现金”中予以体现。
（2）母公司报表层面
母公司开具银行承兑汇票给合并范围子公司，子公司受票后到银行进行贴现，贴现后的资金回转到母公司，贴现息在母公司列支为财务费用。公司对于票据贴现取得的资金，均用于自身实际生产经营。
结合公司在上述票据流转中的会计处理，上述票据行为不会对公司收入产生影响，也不会对公司净资产产生影响。公司上述票据流转交易的相关财务核算真实、准确。
报告期各期末，在编制公司合并财务报表时，前述无真实交易背景的票据融资事项在定期报告正文及报表附注中以短期借款中的保证和质押借款的形式予以披露。
因此，公司无真实交易背景的票据融资事项在报告期各期定期报告信息披露真实准确完整，符合证监会及交易所信息披露相关规定及格式。
（二）是否存在被证监会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施风险
中国证监会根据《证券法》相关法律、法规及规范性文件的规定，对证券市场进行监督管理，具有行政处罚权。中国证监会进行的非行政处罚性监管措施是对证券违法行为施加的一种监管措施。根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第1.5条的规定，深交所“依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。”深交所对违反上述规定的上市公司及相关监管对象实施的具体监管措施包括：（一）要求发行人、上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明；（二）要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；
（三）向公司发出各种通知和函件等；（四）约见相关人员；（五）对相关当事人证券账户采取限制交易措施；（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；（七）向相关主管部门出具监管建议函；（八）其他监管措施。
《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》（2020年修订）对深交所具体实施自律监管措施及纪律处分的具体事项进一步进行细化，其中第14条规定，“在本所上市或者转让股票、债券、基金等证券的发行人、管理人、上市公司及相关主体出现违规行为的，本所或者业务部门可以单独或者合并实施以
下自律监管措施，具体自律监管措施包括：（一）口头警示；（二）书面警示；（三）约见谈话；（四）要求中介机构或者要求聘请中介机构核查并发表意见；（五）要求限期改正；（六）要求公开致歉；（七）要求限期召开投资者说明会；（八）要求限期参加培训或者考试；（九）建议更换相关任职人员；（十）暂停受理或者办理相关业务；（十一）暂停适用信息披露直通车业务；（十二）限制交易；（十三）上报中国证监会；（十四）向相关主管部门出具监管建议函；（十五）本所规定的其他自律监管措施。”
1、公司票据融资事项实质是基于合作银行授信额度内的自身经营性融资行为，依据规定已履行相应程序、进行了恰当的会计处理并进行信息披露报告期内公司已经按照证监会及交易所信息披露相关规定，根据《企业会计准则-基本准则》《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定，按照“实质重于形式”的原则，视同为公司的融资行为，在审议年度综合授信相关事项时履行了董事会、股东大会审议程序，并及时进行了公告。公司票据融资对应的具体银行承兑汇票承兑合同，系公司与各商业银行签订的银行综合授信合同的从合同，此类合同无需单独披露；票据融资事项亦非《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2019修订）》等规定的需在财务报告及定期报告中单独列示披露的内容。公司对票据融资情形进行了恰当的会计处理，并在2019年度、2020年半年度和2020年三季报中予以真实准确完整地披露。
2、有权机关已出具公司不存在重大违法行为及受到行政处罚的证明
中国人民银行焦作市中心支行已出具了不构成重大违法违规的相关证明，具体内容参见本题回复“三、根据相关法律法规，申请人重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的法律后果及责任是什么，同一份真实交易合同重复开具的银行承兑汇票是否合法合规，申请人及中介机构认为该等行为不属于重大违法违规行为的依据是否充分；”之“（一）申请人重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的法律后果及责任，同一份真实交易合同重复开具的银行承兑汇票是否合法合规”之“2、公司无真实交易背景的票据融资行为的法律后果及责任”相关内容。
3、上市公司同类情形未受到证监会及其派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施相关案例
经中介机构通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、见微数据（https://www.jianweidata.com）等网络公开途径检索，未发现上市公司在可转债、定增等资本运作过程中因票据融资事项受到证监会及其派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施的相关案例。根据项目类型，选取了部分案例简介如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 项目类型 | 案例简介 | 是否受到证监会及其派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施 |
| 002726 | 龙大肉食 | 可转债 | 2019 年公司内部交易开具票据过程中存在重复使用同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的情形，即部分票据的开具不存在真实的交易背景。无真实交易背景的银行承兑汇票的开具发生在母公司龙大肉食与子公司龙大养殖、中和盛杰和龙大牧原之间，其中开票方向另一方开具银行承兑汇票，另一方取得票据后，均在银行贴现并取得资金。2019年公司开具不存在真实交易背景的票据金额为28018.71万元。 | 否 |
| 002532 | 天山铝业 | 发股购买资产 | 报告期内，天山铝业存在向部分供应商开具的银行承兑汇票金额合计大于其实际采购交易发生额的情形，对于大于实际采购额的部分，属于“无交易背景的票据”。在具体操作中，天山铝业的供应商将收到的“银行承兑汇票金额合计大于其实际采购交易发生额”所对应的票据贴现，扣除贴现费用后将相关资金返还给天山铝业。2016年度天山铝业及其子公司合计开具票据金额为589,664.67万元，其中无交易背景的开票金额合计为282,512.00万元。 | 否 |
| 300121 | 阳谷华泰 | 配股 | 2014年至2016年期间，为满足公司流动资金的短期需求，阳谷华泰与控股子公司戴瑞克之间开具银行承兑汇票并贴现，取得短期的融资资金。2014年至2016年阳谷华泰无真实交易背景票据所涉及的票面金额分别为38,500.00万元、38,450.00万元和31,000.00万元。 | 否 |
| 600713 | 南京医药 | 定增 | 2014 年期间，为满足申请人主营业务流动资金的短期需求，申请人与申请人控股子公司、及申请人控股子公司之间开具票据向银行贴现，取得短期的融资资金。2014年南京医药无真实交易背景票据所涉及的票面金额101,934.00万元。 | 否 |
| 600693 | 岳阳林纸 | 定增 | 2013年-2015年，岳阳林纸及下属子公司开具非真实交易背景的票据进行融资，其中无真实交易背景票据敞口发生额分别为128,254.32万元、185,716.15万元和110,587.36万元。 | 否 |
4、上市公司控股股东、实际控制人出具承诺，确保上市公司利益不受损害
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺内容具体参见本题回复“三、根据相关法律法规，申请人重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的法律后果及责任是什么，同一份真实交易合同重复开具的银行承兑汇票是否合法合规，申请人及中介机构认为该等行为不属于重大违法违规行
为的依据是否充分；”之“（一）申请人重复使用基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的法律后果及责任，同一份真实交易合同重复开具的银行承兑汇票是否合法合规”之“2、公司无真实交易背景的票据融资行为的法律后果及责任”相关内容。
截至目前，公司未因前述票据融资情形被证监会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施。公司依据规定已履行相应程序、进行了恰当的会计处理并进行信息披露，中国人民银行焦作市中心支行已出具了不构成重大违法违规的相关证明，公开市场亦未发现因票据融资事项受到证监会及其派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施的案例。此外公司控股股东、实际控制人亦出具相关承诺，确保上市公司利益不受损害。因此，公司票据融资事项不会对本次发行构成实质性障碍。
六、结合前述分析，说明申请人违规开具票据的行为是否构成本次发行的障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之规定，存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
其中，根据《再融资业务若干问题解答》，上述第7条“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的判断标准为：对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
公司上述票据融资行为系在银行授信额度内考虑到公司业务发展、融资环境等因素进行的票据融资行为。对于票据融资取得的资金，公司均严格按照银行授信合同约定的用途，用于自身生产经营，不存在用于国家禁止生产、经营的领域和用途。公司的票据融资行为仅发生在母子公司之间，不存在风险外溢情形；公司对到期的票据均已如期兑付，不存在逾期或到期不支付的情况。除票据融资外，公司的其他各项银行借款也严格按照贷款合同要求如期支付利息和偿还贷款，不存在逾期还贷及欠息情况，公司的各项信用良好。公司不存在主观恶意，不会导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等事件的发生，不会触发《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，从而不满足非公开发行条件。
综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的任一不得非公开发行股票的情形，上述票据融资行为不会构成本次非公开发行股票的法律障碍。
七、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人调整至短期借款的明细表，以了解截至目前重复开具应付票据未到期金额及其到期兑付分布情况；查阅了发行人定期报告，以了解发行人经营、现金流情况；获取了发行人截至2020年9月30日短期有息负债明细，以了解其到期分布情况；查阅了发行人主要产品近期市场需求状况、价格走势等资料，并与发行人相关人员进行访谈，以了解发行人近期整体经营状况，分析票据兑付是否会对发行人生产经营造成重大不利影响；
2、查阅并取得发行人向中国人民银行焦作市中心支行关于票据融资情况的汇报材料及中国人民银行焦作市中心支行出具相关证明文件，与发行人具体经办人进行了访谈，以了解中国人民银行焦作市中心支行出具的无重大违法违规行为证明的出具情况；
3、查阅了《票据法》《刑法》等相关法条规定，以判断发行人票据融资行为是否合法合规，是否构成重大违法违规，获取了中国人民银行焦作市中心支行出具的无重大违法违规行为证明；
4、针对发行人重复使用同一份销售发票向多家银行同时开具票据的行为进行了详细核查，取得了具体的明细数据；逐笔获取了报告期内与票据融资行为相关的记账凭证、电子回单、承兑汇票，与发行人具体经办人了解了其会计处理过程；获取并查阅了报告期内发行人的财务管理制度、董事会做出的内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告以及前次保荐机构出具的内部控制规则落实自查表的核查意见；与发行人相关管理人员进行访谈，以了解发行人针对票据融资行为采取的规范措施，获取并查阅了发行人就开具融资性票据业务事项于出具的说明、发行人控股股东、实际控制人出具的兜底承诺；以了解公司与资金管理、票据管理相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
5、查阅了证监会及交易所信息披露相关规定、发行人报告期内董事会、股东大会审议的银行综合授信相关议案、相关公告及发行人定期报告，以了解发行人对票据融资业务是否恰当地进行了会计处理与信息披露；
6、查阅并分析了《上市公司证券发行管理办法》《再融资若干问题解答》等相关规定，以判断无真实交易背景票据融资行为是否构成本次非公开发行障碍。
八、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
1、目前发行人总体经营情况已企稳向好；主要产品下游行业需求稳定增长，市场环境持续向好；发行人通过剥离非盈利性或非核心资产，聚焦优势产业，进一步提升发行人效益。发行人尚未到期的应付票据到期日较为分散，尚未到期的应付票据不存在集中兑付的风险，亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2、有权监管机关中国人民银行焦作市中心支行对发行人使用同一份真实交易合同、发票重复开具票据融资行为了解，发行人已经将相关事项完整、如实地向中国人民银行焦作市中心支行报告。
3、发行人用同一份真实交易合同、发票重复开具银行承兑汇票的行为不符合《票据法》第10条的规定，但发行人前述票据融资行为不属于相关法律法规明确规定应受行政处罚或刑事处罚的情形；发行人票据融资行为不存在逾期和欠息情况，未损害银行及其他第三方的利益；报告期内发行人不存在因前述行为受到行政处罚的情形；此外，中国人民银行焦作市中心支行已出具公司不存在重大违法行为及受到行政处罚的证明；发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，确保上市公司利益不受损害。发行人及中介机构认为该等行为不属于重大违法违规行为的依据是充分的。
4、发行人报告期内虽然存在用同一份真实交易合同、发票重复开具票据的行为，与票据相关的内部控制存在一定的瑕疵，但是发行人采取了积极的整改规范措施。发行人报告期内上述行为不会对内部控制健全、完整与有效执行构成重大不利影响。
5、发行人上述票据融资情形不属于单独应披露的信息，发行人将其实质上作为基于合作银行授信额度内的自身经营性融资行为，依据规定已履行相应程序并进行信息披露；并在合并报表层面进行了恰当的会计处理，报告期各期定期报告信息披露真实准确完整，符合证监会及交易所信息披露相关规定及格式。截至目前公司未因前述票据融资情形被证监会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施。
6、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的任一不得非公开发行股票的情形，上述票据融资行为不会构成本次非公开发行股票的法律障碍。
九、补充披露情况
银行票据开具的瑕疵相关内容已在《尽职调查报告》“第六节 财务与会计情况调查”之“七、财务状况分析”之“（二）主要负债”之“2、应付票据”部分进行补充披露。
问题2、关于资产减值。申请人2018年、2019年扣非归母净利润均为负数，其中2019年亏损4.88亿元，亏损额较大，其中主要系计提各项减值4.97亿元所致。申请人主要产品氟化盐、锂离子电池报告期内价格及毛利率呈持续下降趋势，锂离子电池产能利用率逐年下降。此外，申请人在建工程余额持续增长，2020年9月30日余额
22.92亿元。
请申请人说明和披露：（1）在建工程形成的真实性；（2）导致在2019年各项资产减值大额计提的原因及合理性；（3）结合各项资产原值、可收回性、市价等方面逐项说明2019年计提各项资产减值准备的依据是否足够充分，是否存在2019年一次性全额计提进行盈余管理的情形；（4）结合氟化盐产品的竟争态势以及国内锂离子电池上游厂商的经营环境，进一步说明导致申请人业绩下滑的因素如主要产品氟化盐及锂子电池价格及毛利率持续下降的情形是否已消除或趋稳，相关领域的经营环境是否已发生明显产能过剩、周期性衰退等情形，申请人锂离子电池主要客户的信用状况是否已发生重大不利变化，是否将导致申请人2021年持续亏损，是否影响申请人的持续经营，现有在建工程等相关资产减值准备计提是否充分，是否对本次募投项目造成重大不利变化情形。
请保荐机构、会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、在建工程形成的真实性
截至2020年9月30日，发行人在建工程项目共计39项，工程物资余额0.10亿元，在建工程余额22.82亿元，其中金额2000万以上的在建工程项目，共计16项，合计金额215,807.00万元，占在建工程总额的比例为94.14%。主要在建工程项目形成过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 2020年9月末余额 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年末余额 | 资金来源 | ||||
| 本期增加 | 本期减少 | 本期增加 | 本期减少 | 本期增加 | 本期减少 | 本期增加 | 本期减少 | |||||
| 1 | 30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目 | 78,752.51 | 50,452.01 | 12,698.18 | 7,136.86 | 7,788.97 | 676.49 | 募集资金、自筹资金 | ||||
| 2 | 126车间改造项目（注1） | 35,726.93 | 35,726.93 | 自筹资金 | ||||||||
| 3 | 动力锂电池高端新型添加剂项目1期 | 25,001.15 | 1,764.54 | 6,182.56 | 2,065.88 | 7,152.43 | 3,365.31 | 9,992.33 | 2,511.96 | 7,852.44 | 募集资金 | |
| 4 | 高性能锂离子电池用系列功能性电解质生产线 | 15,349.56 | 3,438.59 | 3,258.15 | 43.01 | 7,913.84 | - | 781.99 | 自筹资金 | |||
| 5 | 大容量单体锂离子电池改造项目 | 12,896.08 | 4.94 | 59.97 | 236.48 | 122.86 | 450.33 | 3,388.86 | 15,776.03 | 自筹资金 | ||
| 6 | 年产1.5G瓦时动力锂电子电池项目 （注2） | 9,895.76 | 3,260.48 | 301.35 | 2,087.55 | 0.29 | 3,741.34 | 505.32 | 自筹资金 | |||
| 7 | 低品位氟硅酸资源综合利用项目 | 6,639.71 | 5,581.26 | 1,058.45 | 自筹资金 | |||||||
| 8 | 年产5000吨ppt级氢氟酸项目 | 6,308.75 | 1,694.64 | 4,614.11 | 自筹资金 | |||||||
| 9 | 年产20000吨电子级氢氟酸项目二期 | 4,113.39 | 4,113.39 | 自筹资金 | ||||||||
| 10 | 蓝宝矿山建设及矿井改造项目 | 3,953.09 | 541.47 | 3,411.62 | 自筹资金 | |||||||
| 11 | 新能源汽车研发试验室及试制车间建设 | 3,658.12 | 57.17 | 902.81 | 2,698.15 | 自筹资金 | ||||||
| 12 | 氟硅酸制无水氟化铝项目 | 3,433.46 | 158.37 | 3,275.09 | 自筹资金 | |||||||
| 13 | 年产400吨FEC生产线 | 3,045.70 | 151.74 | 519.78 | 1,506.52 | 867.66 | 自筹资金 | |||||
| 14 | 2100吨特气充装项目、300t/a四氟化硅精馏项目、200t/a高纯纳米硅粉项目及 | 2,744.80 | 2,005.56 | 739.24 | 自筹资金 | |||||||
| 1000t/a气体储运项目 | ||||||||||||
| 15 | 白银中天技术提升改造项目 | 2,279.35 | 888.05 | 1,411.13 | 3,774.85 | 2,789.02 | 2,439.69 | 2,732.87 | 3240.89 | 1,237.87 | 106.75 | 自筹资金 |
| 16 | 氟硅酸制冰晶石联产轮胎级白炭黑项目 | 2,008.64 | 36.11 | 36.31 | 1,936.22 | 自筹资金 | ||||||
| 合计 | 215,807.00 | 109,875.25 | 1,471.10 | 41,008.98 | 5,020.77 | 33,321.59 | 9,487.33 | 42,189.21 | 3,749.83 | 9,141.00 |
注1：该项目为原项目升级改造；注2：该项目为红星汽车在建项目，公司已将红星汽车股权对外转让，2020年10月17日，已完成相关事项的工商变更，相关资产已不再纳入公司合并范围。
1、公司在建工程项目均与主营业务密切相关
公司目前在建工程主要为氟化盐、动力锂电池及核心材料以及六氟磷酸锂等项目，上述在建工程项目均与公司主营业务密切相关，主要在建工程项目基本情况、建设进度等参见反馈意见回复问题7之回复内容。
2、在建工程项目主要在最近三年投资形成，不存在长期未结转的在建工程
报告期内公司主要在建工程项目累计增加226,395.03万元，累计减少19,729.03万元，其中转入固定资产17,434.03万元，其他减少2,295.00万元（主要为项目调整及设备退货等形成）。截至2020年9月末，主要在建工程项目余额215,807.00万元，主要为最近三年公司新增项目投资形成，不存在长期未结转的在建工程项目。
3、报告期初的在建工程项目已根据进度情况转入固定资产
报告期初主要在建工程项目余额9,141.00万元，其中动力锂电池高端新型添加剂项目余额7,852.44万元。该项目为公司2018年非公开发行募集资金投资项目，项目在募集资金到位前，已利用自筹资金投资建设，报告期内，已根据项目建设进度情况，将具备达产条件的结晶工段，陆续转入固定资产7,381.46万元。
4、在建工程期末余额主要为最近一期新增形成，且项目均在持续投资，不存在长期停工的工程项目
2020年1-9月，公司主要在建工程项目增加109,875.25万元，占期末主要在建工程项目余额的50.91%，在建工程期末余额主要为最近一期新增形成，主要在建工程项目均在持续投资，不存在长期停工的工程项目。
5、前次募集资金投资项目尚未完工，使得在建工程期末余额较大
主要在建工程项目中，序1和序3项目为公司2018年非公开发行募集资金投资项目，项目投资额度及进度情况公司已在定期报告中进行披露。截至2020年9月末，前述两个项目余额合计为103,753.66万元，占期末主要在建工程项目余额的
48.08%，因募集资金投资项目尚未完工，也使得在建工程余额较大。
二、导致在2019年各项资产减值大额计提的原因及合理性
2019年各项资产减值大额计提情况如下：
单位：万元
| 行业板块 | 公司名称 | 项目 | 2019年计提金额 |
| 动力锂电池 | 多氟多新能源科技有限公司 | 存货减值 | 5,763.31 |
| 信用减值 | 13,308.26 | ||
| 小计 | 19,071.56 | ||
| 新能源汽车 | 河北红星汽车制造有限公司 | 存货减值 | 2,109.85 |
| 无形资产减值 | 10,154.84 | ||
| 固定资产减值 | 1,544.81 | ||
| 其他非流动资产减值 | 171.90 | ||
| 信用减值 | 4,178.87 | ||
| 安徽多氟多智行汽车租赁有限公司 | 存货减值 | 172.00 | |
| 固定资产减值 | 1,377.53 | ||
| 信用减值 | 7,050.94 | ||
| 山东凌峰智能科技有限公司 | 信用减值 | 1,144.36 | |
| 小计 | 27,905.09 | ||
| 氟化盐等板块 | 多氟多化工股份有限公司 | 存货减值 | 207.57 |
| 信用减值 | 2,112.78 | ||
| 河南省有色金属工业有限公司 | 存货减值 | 321.34 | |
| 多氟多(抚顺）科技开发有限公司 | 在建工程减值 | 105.94 | |
| 小计 | 2,747.63 | ||
| 合计 | 49,724.28 | ||
按公司业务板块划分，2019年形成大额资产减值主要为锂离子电池业务板块和新能源汽车业务板块，这两个业务板块资产减值的原因主要是受行业政策调整导致下游客户及市场需求急剧变化影响所致。
1、新能源汽车补贴政策的调整，使得A00级电动汽车市场需求在2019年急剧萎缩
我国新能源汽车相关补贴政策主要包括国家补贴和地方补贴。具体政策及变化情况如下：
（1）国家补贴
近年来，国家相关部门陆续出台了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号）、《关于进一步完善新能源汽车推广应用
财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号）、《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86号），对新能源汽车补贴标准每年进行动态调整，包括补贴车型范围、补贴参数标准等。
根据前述政策，国家新能源汽车补贴的申请对象为具有新能源整车制造资质的生产企业，补贴对象为消费者。资金拨付方面，一般按年进行支付，每年初生产企业提交上年度的资金清算报告及产品销售、运行情况，逐级进行核准上报，由财政部根据核查报告进行补贴资金拨付。补贴车型方面，乘用车的补贴车型主要包括纯电动乘用车和插电式混合动力乘用车；同时，根据乘用车的纯电动续驶里程（R值）制定不同补贴标准额度。
自2017年至今，纯电动乘用车相关补贴标准额度变化情况如下：
单位：万元
| 续航里程（km） | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 100≤R<150 | 0 | 0 | 0 | 2 |
| 150≤R<200 | 0 | 0 | 1.5 | 3.6 |
| 200≤R<250 | 0 | 0 | 2.4 |
| 250≤R<300 | 0 | 1.8 | 3.4 | 4.4 |
| 300≤R<400 | 1.62 | 1.8 | 4.5 | |
| R≥400 | 2.25 | 2.5 | 5 |
（2）地方补贴
地方性新能源补贴政策各地略有不同。整体而言，根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）的规定，“地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%”；同时，补助申请单位为新能源汽车销售公司或具有整车制造资质的生产企业，且一般在取得国家补贴之后向当地政府进行申请。2019年6月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号），明确“地方应完善政策，过渡期后不再对新能源汽
车（新能源公交车和燃料电池汽车除外）给予购置补贴。因此，2019年6月25日之后，新能源汽车地方性补贴已基本全面取消。
国家对新能源汽车补贴政策的调整，对续航里程在300km以下纯电动车影响尤其重大，其中续航里程在250km以下的纯电动车在2019年取消全部补贴，续航里程250-300km以下纯电动汽车补贴减少了近50%。A00级电动汽车多为续航里程300km以下，该类车型销售价格较低，对补贴的依赖性较大，如无法享受补贴，而单车成本居高难下，导致了市场需求急剧萎缩。
2、公司动力锂电池原下游配套客户多为A00级电动汽车厂商，受2019年补贴政策的调整导致市场需求下降，与之相关的存货和应收款项计提减值
公司锂电池产品为三元软包动力锂电池，原主要客户之一为知豆电动汽车有限公司，该公司2017年位居国内新能源汽车销量第四名，A00级新能源汽车市场份额第一名。公司为该公司D2车型配套生产电池组，是公司锂离子电池2017年第一大客户、2018年第二大客户。该公司生产的知豆D2车型属于A00级电动汽车，续航里程在200km以内，受新能源汽车补贴政策的影响较大，因补贴政策调整，尤其是2019年该里程补贴的取消，使得知豆电动汽车有限公司等下游新能源汽车客户及运营商经营陷入困境，现金流严重不足，应收款项可收回性风险加大，公司子公司多氟多新能源科技有限公司出于谨慎考虑对相应客户应收款项单项认定计提信用减值损失；同时，受新能源汽车行业不景气影响以及来自整车市场的成本压力，公司子公司多氟多新能源科技有限公司产品转型升级，对部分型号的锂电池计提了大额的存货跌价准备。
3、公司新能源汽车同属于A00级电动汽车，同受2019年补贴政策调整的影响，导致与之相关的各类资产计提减值
公司新能源业务板块中，子公司河北红星为新能源汽车生产企业，安徽多氟多智行汽车租赁有限公司主要从事新能源汽车的销售和租赁业务。河北红星主要产品为A00级电动汽车，续航里程大多在300公里以下，新能源补贴调整导致河北红星旗下车型无法享受原有补贴，综合成本提高使得下游客户需求减少，产品滞销，而新开发车型也不能适用市场变化，进而影响其日常经营的正常开展。2017-2018年，河北红星销售收入均在2亿元左右，2019年急剧下跌到不足2,000
万元，为此，对河北红星的各项资产计提了减值。安徽多氟多智行汽车租赁有限公司库存商品及用于租赁经营的固定资产均为A00级电动汽车，同受市场价格变化影响，相应计提了减值。
三、结合各项资产原值、可收回性、市价等方面逐项说明2019年计提各项资产减值准备的依据是否足够充分，是否存在2019年一次性全额计提进行盈余管理的情形
公司2019年度计提的各项资产减值情况如下：
（一）信用减值损失
公司应收账款坏账准备计提依据：
公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的相关规定进行处理。
公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，均单独进行预期信用损失测试。按应收取的合同现金流量与预期收取现金流量之间差额的现值计提损失准备，计入当期损益。
公司2019年应收账款单项计提预期信用损失2.55亿元构成本期信用减值损失的主要部分，涉及的主要债务人的应收账款余额及预期信用损失的计提情况、计提理由如下：
单位：元
| 单位名称 | 期末余额 | 本期计提坏账准备 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | ||
| 知豆电动汽车有限公司 | 273,950,318.20 | 246,555,286.38 | 90.00 | 应收账款已经超过合同规定的信用期限，且债务人已经被列为失信被执行人 | 108,824,019.76 |
| 河南四海盛景汽车销售服务有限公司 | 56,431,033.03 | 50,787,929.73 | 90.00 | 应收账款已经超过合同规定的信用期限，且债务人已经被列为失信被执行人 | 23,148,413.21 |
| 自然人（188位购车人） | 32,881,800.00 | 13,152,720.00 | 40.00 | 预期信用风险较高 | 10,970,290.00 |
| 河南小明知行新能源有限公司 | 30,535,478.00 | 24,428,382.40 | 80.00 | 预期信用风险较高，且债务人已经被列入经营异常名录 | 18,959,031.64 |
| 单位名称 | 期末余额 | 本期计提坏账准备 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | ||
| CVG ALUMINIO DEL CARONI S.A. | 27,960,559.51 | 27,960,559.51 | 100.00 | 应收账款已经超过合同规定的信用期限，且近3年已经与债务人无业务往来 | 1,771,532.83 |
| 西安小明出行新能源科技有限公司 | 25,952,326.60 | 20,761,861.28 | 80.00 | 预期信用风险较高 | 19,535,051.45 |
| 南京小明智慧交通科技有限公司 | 6,265,824.68 | 5,012,659.75 | 80.00 | 预期信用风险较高 | 4,859,749.15 |
| 徐州小明出行新能源科技有限公司 | 5,995,265.17 | 4,796,212.14 | 80.00 | 预期信用风险较高 | 4,630,789.74 |
| 合计 | 459,972,605.19 | 393,455,611.19 | 192,698,877.78 |
公司大额信用减值具体情况如下：
1、知豆电动汽车有限公司（以下简称“知豆”）、河南四海盛景汽车销售服务有限公司（以下简称“四海盛景”），四海盛景与知豆存在汽车销售业务往来，四海盛景欠知豆货款；2017年至2018年多氟多公司向知豆销售电池总成，知豆欠多氟多公司货款；2018年，公司与知豆、四海盛景三方进行相互抵账后形成多氟多公司对四海盛景的债权。因新能源行业政策变动因素及其经营的不确定性，2019年8月以来，公司与知豆多次沟通，知豆承诺将其欠款的10.00%还清，其余90.00%债务采用债转股方式结算；因公司对四海盛景的债权与知豆具有一定的关联性，同时考虑四海盛景的具体偿还能力，公司基于谨慎性考虑，对知豆、四海盛景的应收债权也按照其应收账款余额的90.00%单项计提预期信用损失。
2、自然人（188位购车人）该债权形成原因为公司于2018年11-12月期间对188位自然人销售电动汽车形成的往来余额。销售汽车单价为5.50万元/辆左右，公司依据对客户履约意愿、履约能力及该批车辆的历史回款率等预计回收款项为3.30万元/辆左右，公司据此按照其应收账款余额的40.00%单项计提预期信用损失。
3、河南小明知行新能源有限公司、西安小明出行新能源科技有限公司、南京小明智慧交通科技有限公司、徐州小明出行新能源科技有限公司，以上四公司受同一控制人河南智行新能源科技有限公司（以下简称“河南智行”）控制，合称
“小明公司”。河南智行是多氟多公司实际控制人控制企业的参股公司。多氟多公司对小明公司债权形成原因为多氟多公司于2017年-2019年向其销售及租赁电动汽车形成的往来余额。小明公司经营性质属于租赁运营，其所购买及租赁公司的电动汽车主要用于共享出行业务。由于其业务开展尤其是共享出行业务远不及预期，多氟多公司对小明公司的应收账款已经累积形成大额挂账，结合小明公司的运行情况、财务状况以及考虑车辆处置计划及回收车辆的状况进行变现等情况，基于谨慎性考虑多氟多公司对小明公司债权按照其应收账款余额的80.00%单项计提预期信用损失。
4、CVG ALUMINIO DEL CARONI S.A.该债权形成原因为公司于2013年9月以前向其出口销售氟化铝形成的往来余额。因该项债权已经超过合同规定的信用期限，该公司所在国家政治环境恶化，其财务状况恶化偿债能力下降，且公司近3年已经与该公司无业务往来，公司基于谨慎性考虑已经于2014年底对该项债权全额计提坏账准备。本期预计信用损失发生额为汇率变动所致。
（二）存货跌价损失
1、存货跌价准备分类汇总表
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 其他 | 转回 | 转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 124,730.77 | 18,892,656.12 | 19,017,386.89 | ||||
| 库存商品 | 5,396,712.26 | 67,176,488.41 | 2,468,485.43 | 70,104,715.24 | |||
| 在产品 | 5,647,332.36 | 2,159,376.75 | 7,806,709.11 | ||||
| 合计 | 11,168,775.39 | 88,228,521.28 | 2,468,485.43 | 96,928,811.24 | |||
2、公司合并范围内各公司计提存货跌价情况汇总表
单位：元
| 公司名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 其他 | 转回 | 转销 | 其他 | |||
| 多氟多新能源科技有限公司 | 3,878,441.17 | 60,044,972.01 | 2,411,908.16 | 61,511,505.02 | |||
| 河北红星汽车制造有限公司 | 5,713,551.11 | 21,098,485.98 | 26,812,037.09 | ||||
| 多氟多化工股份有限公司 | 1,452,052.34 | 2,075,698.77 | 56,577.27 | 3,471,173.84 | |||
| 河南省有色金 | 3,213,388.34 | 3,213,388.34 | |||||
| 属工业有限公司 | |||||||
| 安徽多氟多智行汽车租赁有限公司 | 1,720,030.08 | 1,720,030.08 | |||||
| 白银中天化工有限责任公司 | 124,730.77 | 124,730.77 | |||||
| 洛阳蓝宝氟业有限公司 | 75,946.10 | 75,946.10 | |||||
| 合计 | 11,168,775.39 | 88,228,521.28 | - | 2,468,485.43 | 96,928,811.24 |
由上表可见，存货跌价准备2019年大幅增加主要原因为受新能源汽车行业不景气影响以及来自整车市场的成本压力，对部分型号的锂电池等计提存货跌价准备；公司子公司河北红星对不再投放市场的车型、库存汽车零部件等计提存货跌价准备。
3、公司合并范围内主要公司计提存货跌价准备明细表
（1）多氟多新能源科技有限公司
单位：元
| 存货名称 | 期末账面余额 | 期末可变现净值 | 期末存货跌价准备余额 | 本期计提存货跌价准备 |
| 电芯 | 106,357,444.27 | 47,072,330.73 | 59,285,113.54 | 57,818,580.53 |
| 电动二轮车 | 2,340,670.30 | 299,115.04 | 2,041,555.26 | 2,041,555.26 |
| 电池模块 | 362,181.35 | 177,345.13 | 184,836.22 | 184,836.22 |
| 合计 | 109,060,295.92 | 47,548,790.90 | 61,511,505.02 | 60,044,972.01 |
上述存货跌价准备确定的依据为资产负债表日前后，公司相关产品的实际销售价格，及已经签订的尚未执行完毕的销售合同中约定的价格。
（2）河北红星汽车制造有限公司
单位：元
| 存货名称 | 期末账面余额 | 期末可变现净值 | 期末存货跌价准备余额 | 本期计提存货跌价准备 |
| 库存商品 | 952,601.61 | 38,859.15 | 913,742.46 | 847,523.71 |
| 原材料 | 27,836,082.72 | 9,776,348.82 | 18,091,585.52 | 18,091,585.52 |
| 在产品 | 8,014,260.22 | 207,551.11 | 7,806,709.11 | 2,159,376.75 |
| 合计 | 36,802,944.55 | 10,022,759.08 | 26,812,037.09 | 21,098,485.98 |
因2019年河北红星部分车型产量低，预计该批车型无法为公司带来收益，汽车零部件等存货存在普遍跌价情况。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2019年12月31日为基准日对河北红星资产基于财务报告目的进行
评估，依据评估结果计提了相应的存货跌价准备。河北红星存货中涉及跌价准备的明细种类繁多、价值较小，故上表以存货大类列示。
（3）多氟多化工股份有限公司
单位：元
| 存货名称 | 期末账面余额 | 期末可变现净值 | 期末存货跌价准备余额 | 本期计提存货跌价准备 |
| AG玻璃成品 | 2,282,526.79 | 41,140.43 | 2,241,386.36 | 1,271,602.40 |
| AG玻璃原料 | 945,435.01 | 144,364.41 | 801,070.60 | 801,070.60 |
| 氟硅酸钠 | 28,774.00 | 25,748.23 | 3,025.77 | 3,025.77 |
| 氯化钙 | 581,194.93 | 155,503.82 | 425,691.11 | - |
| 合计 | 3,837,930.73 | 366,756.89 | 3,471,173.84 | 2,075,698.77 |
上述存货跌价准备确认的依据为根据相应产品的市场价格计算确定。
（4）河南有色金属工业有限公司
单位：元
| 存货名称 | 账面余额 | 可变现净值 | 期末存货跌价准备余额 | 本期计提存货跌价准备 |
| 氧化铝 | 4,619,294.11 | 3,077,986.31 | 1,541,307.80 | 1,541,307.80 |
| 电解质 | 5,897,539.08 | 4,225,458.53 | 1,672,080.54 | 1,672,080.54 |
| 合计 | 10,516,833.18 | 7,303,444.84 | 3,213,388.34 | 3,213,388.34 |
河南有色业务为贸易业务，公司依据存货在资产负债表日销售价格情况判断是否存在减值。上述存货跌价准备确认的依据为公司财务人员根据相应产品的资产负债表日前后的市场价格计算确定。
（5）安徽多氟多智行汽车租赁有限公司
单位：元
| 存货名称 | 账面余额 | 可变现净值 | 期末货跌价准备余额 | 本期计提存货跌价准备 |
| 知豆车 | 4,160,230.08 | 2,474,500.00 | 1,685,730.08 | 1,685,730.08 |
| 新能源电动车 | 58,800.00 | 24,500.00 | 34,300.00 | 34,300.00 |
| 合计 | 4,219,030.08 | 2,499,000.00 | 1,720,030.08 | 1,720,030.08 |
由于公司新能源车产品市场价格发生不利变化，公司根据已销售相同或类似型号车辆及相关活跃市场的销售价格扣除相关税费计算可变性净值，进行减值计提。
4、公司计提存货跌价准备依据说明
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。库存商品和用于生产的材料等存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。公司在确定估计售价时依据的原则：对于所持有的存货已签订合同部分以合同价作为可变现净值的计量基础，对于所持有的存货超出合同部分或无合同部分按一般市场售价作为计量基础，一般市场售价通过市场询价及依据现有合同结合市场情况预计市场价等方式确定。
（三）无形资产减值损失
公司计提减值准备的专利权的资产名称、账面价值、具体用途及计提减值原因如下：
单位：元
| 序号 | 无形资产名称 | 账面原值 | 已摊销金额 | 减值准备 | 账面价值 | 具体用途 | 计提减值原因 |
| 1 | 非专利技术-小贵族所有权 | 55,968,356.87 | 15,857,701.08 | 40,110,655.79 | - | 利用该款车型技术进行燃油车6300C生产 | 销售情况不佳，不再继续生产，全额计提减值。 |
| 2 | 非专利技术-L11车 | 2,357,401.79 | 707,220.54 | 1,650,181.25 | - | 利用该款车型技术进行低速电动车生产 | 销售情况不佳，不再继续生产，全额计提减值。 |
| 3 | 非专利技术--N21车 | 7,166,850.73 | 2,687,569.02 | 4,479,281.71 | - | 利用该款车型技术进行轻卡电动车生产 | 销售情况不佳，不再继续生产，全额计提减值。 |
| 4 | 非专利技术-K11车 | 819,836.28 | 245,950.89 | 573,885.39 | - | 利用该款车型技术进行电动车生产 | 销售情况不佳，不再继续生产，全额计提减值。 |
| 5 | 非专利技术-M21车 | 12,179,542.31 | 3,260,834.91 | 8,918,707.40 | - | 利用该款车型技术进行厢式物流车生产 | 销售情况不佳，不再继续生产，全额计提减值。 |
| 6 | 非专利技术-K21车 | 59,734,167.43 | 1,244,461.82 | 45,776,705.61 | 12,713,000.00 | 利用该款车型技术进行电动生产 | 销售情况不佳，采用收益法测算可收回金额。 |
| 合计 | 138,226,155.41 | 24,003,738.26 | 101,509,417.15 | 12,713,000.00 |
公司原子公司红星汽车部分车型2019年销量低，预计该批车型无法为公司带来收益，因此公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2019年12月31日为基准日对河北红星重要资产进行评估，并出具中铭评报字[2020] 第11006号《多氟多化工股份有限公司拟进行以财务报告为目的的资产减值测试事宜涉及的河北红星汽车制造有限公司存货、固定资产、在建工程、工程物资无形资产、其他非流动资产项目资产评估报告》。河北红星依据评估结果对无形资产-非专利技术计提减值准备1.02亿元。
河北红星账面的6项研发支出所对应的产品有燃油车1项、电动车5项。电动车研发支出中包括轻卡、厢式物流车、轿车。鉴于以前年度各车型的盈利情况不佳，公司管理层认为：除K21车的升级款X2产品外，公司以后不会再生产其余5种车型。这5种车型所对应的车辆款式老，无较好的顾客群，不再生产的产品所对应的无形资产预计无法给企业带来经济利益，在市场上也无法转让，故该部分非专利技术的可收回金额为0.00元。
对能够给企业带来收益的非专利技术K21，公司选用收益途径下的销售收入分成法进行评估。该方法认为：在产品的生产、销售过程中非专利技术、外观设计专利、实用新型专利、商标权所创造的收入、利润均是有贡献的，采用适当方法估算确定非专利技术、外观设计专利、实用新型专利、商标权对产品所创造的收入贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年非专利技术、外观设计专利、实用新型专利、商标权对收益的贡献折为现值，由于非专利技术、外观设计专利、实用新型专利、商标权对收益的贡献无法细分，因此将其作为一个资产组统一测算。同时，由于技术的更新较快，目前的几项技术能给企业带来收益与其对应的产品是否生产有很大的关系，预测采用有限年法，其年限与产品的生产期间有关。对于企业的预期收入采取逐年预测折现累加的方法。
（四）固定资产减值损失
公司计提的主要固定资产减值准备的资产名称、账面价值及计提减值原因如下：
单位：元
| 公司 | 期末账面余额 | 期末可收回金额 | 期末固定资产减值准备 | 本期计提固定资产减值损失 | 计提减值原因 |
| 安多智行 | 85,170,461.48 | 71,395,211.14 | 13,775,250.34 | 13,775,250.34 | 市场情况不佳，依据可收 |
回金额测算。河北红星
| 河北红星 | 131,852,658.03 | 114,388,829.55 | 17,463,828.48 | 15,448,054.59 | 销售情况不佳，对相应固定资产计提减值。 |
| 合计 | 217,023,119.51 | 185,784,040.69 | 31,239,078.82 | 29,223,304.93 |
对公司所持有的固定资产，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司已按照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生产经营特点，对固定资产是否存在减值迹象进行判断，并进行减值测试。河北红星固定资产减值准备依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2019年12月31日为基准日出具的中铭评报字[2020] 第11006号《多氟多化工股份有限公司拟进行以财务报告为目的的资产减值测试事宜涉及的河北红星汽车制造有限公司存货、固定资产、在建工程、工程物资无形资产、其他非流动资产项目资产评估报告》确定。
（五）在建工程减值损失
公司计提的主要在建工程减值准备的资产名称、账面价值及计提减值原因如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 抚顺氟化盐工程 | 43,949,548.06 | 1,456,316.39 | 42,493,231.67 | 43,949,548.06 | 396,933.37 | 43,552,614.69 |
公司在建工程计提减值标准根据《企业会计准则第8号——资产减值》 的相关规定执行。
对公司所持有的在建工程，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
公司已按照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生产经营特点，对在建工程是否存在减值迹象进行判断，并进行减值测试。
公司子公司多氟多(抚顺）科技开发有限公司，在建工程处于停止建设阶段，因此公司聘请辽宁中华信资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对多氟多抚顺在建工程及无形资产-土地使用权进行评估，并出具辽中华信评报字[2020]第5号《多氟多（抚顺）科技开发有限公司确定公允价值评估报告》。多氟多抚顺依据评估结果对在建工程累计计提减值准备145.63万元。
综上，公司认为2019年计提各项资产减值准备的依据充分，不存在2019年一次性全额计提进行盈余管理的情形。
四、结合氟化盐产品的竟争态势以及国内锂离子电池上游厂商的经营环境，进一步说明导致申请人业绩下滑的因素如主要产品氟化盐及锂子电池价格及毛利率持续下降的情形是否已消除或趋稳，相关领域的经营环境是否已发生明显产能过剩、周期性衰退等情形，申请人锂离子电池主要客户的信用状况是否已发生重大不利变化，是否将导致申请人2020年持续亏损，是否影响申请人的持续经营，现有在建工程等相关资产减值准备计提是否充分，是否对本次募投项目造成重大不利变化情形。
（一）结合氟化盐产品的竟争态势以及国内锂离子电池上游厂商的经营环境，进一步说明导致申请人业绩下滑的因素如主要产品氟化盐及锂子电池价格及毛利率持续下降的情形是否已消除或趋稳；
公司主要产品为氟化盐、新材料、锂电池及核心材料，2019年公司氟化盐销售占比52.17%，新材料销售占比16.23%，锂电池及核心材料销售占比16.65%，其中氟化盐主要以无水氟化铝为主，新材料以六氟磷酸锂为主，锂电池及核心材料以动力锂电池为主。
2020年公司主要产品六氟磷酸锂、无水氟化铝、动力锂电池毛利率及价格走势情况如下：
1、无水氟化铝
注：上述数据根据企业2020年未审数据统计
注：数据来源于wind根据SMM统计数据显示，进入2020年10月后，氟化铝市场价格出现上涨趋势，加之目前行业内约有46.5万吨氟化铝产能进入检修环节，行业开工率下降至62.8%左右，市场内供应收紧利好氟化铝价格进一步上行。在氟化铝市场供给端，由于前期市场价格下滑，中小企业生产利润较低甚至亏损，部分企业开始减产停产，随着后续场内库存降低，供应收紧，将继续推动氟化铝价格上行；在
市场需求端，下游电解铝厂需求回升，在供需关系调节下，氟化铝价格稳中上升为主。受价格上涨的驱动，公司无水氟化铝毛利率8月份以来也呈现上升的趋势。根据Wind数据显示，截至2020年12月25日，河南氟化铝市场价达到10000元/吨，已较6月末上涨1750元/吨。未来，随着供给侧改革深入贯彻，未来主要产能将向行业头部公司聚集，且随着宏观经济回暖、行业复苏，公司无水氟化铝产品需求和毛利将会持续企稳回升。
2、六氟磷酸锂
注：上述数据根据企业2020年未审数据统计
注：数据来源于wind2020年上半年受疫情影响，六氟磷酸锂需求端需求偏弱，销售价格有所下滑，毛利水平也受到一定程度的影响。进入下半年以来，伴随下游新能源汽车产销回升，锂电池迎来排产旺季，六氟磷酸锂迎来供给偏紧时期，价格已从行业周期底部开始反弹，2020年6、7月六氟磷酸锂产业链库存处于低位，2020年9月份价格已出现小幅反弹，四季度以来价格开始大幅上涨，受价格上涨驱动下半年以来公司六氟磷酸锂毛利率也呈现持续上升的趋势。
2020年10月9日，国务院出台《新能源汽车产业发展规划（2012-2035）》，其中提出要“引导新能源汽车产业有序发展，推动建立全国统一市场，提高产业集中度和市场竞争力”，且明确指出“自明年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租等车辆，新能源汽车比例不低于80%。”且随着下半年以来随着新能源汽车销量逐渐增加，电解液出货量明显向好，部分厂家订单量激增，导致六氟磷酸锂价格已开始逐渐回升，随着产业政策相关利好加持，新能源汽车市场的有序向好发展将有效带动六氟磷酸锂价格持续回升。根据Wind数据，截至2020年12月25日，市场六氟磷酸锂报价为达到11万元/吨，较2020年8月份底价6.95万元/吨上涨了4.05万元/吨，涨幅达到58.27%。六氟磷酸锂行业需求边际好转，行业进入低速扩产期，新增供给有限，供需格局持续改善。
根据中银国际证券预测，2020年六氟磷酸锂需求3.58万吨，2025年行业需求
14.34万吨，2020-2025年需求年均复合增速32%。从供给端来看，由于近年来国内六氟磷酸锂价格长期处于周期底部，行业部分高成本产能关停，行业新增产能投产速度明显放缓。根据同行业相关产能数据显示，2021年后国内基本无新建产能的投产，且新增产能从开启、爬坡到满产需要一定的时间，供给端短时间难以匹配需求端的增长将会支撑六氟磷酸锂价格的进一步回升。
3、动力锂电池
注：上述数据根据企业2020年未审数据统计
注：上述数据根据企业2020年未审数据统计
2020年上半年公司对部分车型所适配的锂电池、电芯等进行处置，导致毛利率较前期有所下降。2020年三季度以来，伴随下游新能源汽车产销回升，公司动力锂电池主要客户奇瑞新能源汽车股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等对动力锂电池需求量增大，公司动力锂电池销量较上半年大幅回升，毛利率也有所提高；四季度动力锂电池销售价格有所下降，导致毛利率又有所回落，但由于销量较上半年各月份有较大幅度增长，毛利总额总体呈上涨趋势。综上分析，截至目前公司主要产品价格相较上半年均已企稳回升，四季度以来无水氟化铝、六氟磷酸锂价格均有较大幅度上涨，受产品价格上涨因素影响，无水氟化铝、六
氟磷酸锂毛利水平也有明显提高；四季度动力锂电池销售价格有所下降，导致毛利率较三季度有所回落，但由于销量较上半年各月份有较大幅度增长，毛利总额总体呈上涨趋势。
（二）相关领域的经营环境是否已发生明显产能过剩、周期性衰退等情形
1、氟化盐产品经营环境
公司氟化盐产品下游主要为电解铝行业，随着近年来我国转型升级加快推进，电解铝行业严格落实产能置换政策，但受宏观经济下行压力影响，电解铝价格持续震荡回落，这也导致上游原材料氟化盐产品单价也呈现该趋势。根据SMM统计数据显示，进入2020年10月末后，氟化铝市场价格出现上涨趋势，加之目前行业内约有46.5万吨氟化铝产能进入检修环节，行业开工率下降至62.8%左右，市场内供应收紧利好氟化铝价格进一步上行。在氟化铝市场供给端，目前行业集中减产停产，随着后续场内库存降低，供应收紧，将继续推动氟化铝价格上行；在市场需求端，下游电解铝厂需求回升。综上，在供需关系调节下，氟化铝价格稳中上升为主。根据Wind数据显示，截至2020年12月25日，河南氟化铝市场价为10000元/吨，已较2020年10月末上涨约1500元/吨。
单位：万吨
| 项目 | 2019年 | 2020F | 2021F | 2022F | 2023F |
| 中国电解铝产能 | 3,665 | 3,900 | 4,216 | 4,500 | 4,500 |
| 中国电解铝需求 | 3,610 | 3,828 | 4,191 | 4,446 | 4,731 |
| 产能利用率 | 97% | 95% | 96% | 94% | 97% |
数据来源：IAI，WBMS，SMM，ALD，华泰证券研究所
由上述数据可知，2020年-2023年，中国电解铝需求年均增长约为5.90%，且随着供给侧改革深入贯彻，行业新增产能将加速向云南、内蒙古等地区转移，未来氟化盐产能将向行业头部公司聚集，且随着宏观经济回暖、行业复苏，公司无水氟化铝产地贴近下游新增产能地域将进一步帮助公司产品需求企稳回升。
2、六氟磷酸锂产品经营环境
自2015年国内新能源汽车需求逐渐增加，其销量增长带动六氟磷酸锂需求大增，价格由2015年第三季度的10万元/吨上涨至2016年二季度的38万元/吨，
高价刺激行业内厂商纷纷扩产，并吸引外部企业进入行业，与此同时，行业需求增速下滑，供给远大于需求，导致价格持续下行，截至2020年12月25日，六氟磷酸锂市场价格有较大幅度回升，从今年7、8月份底部7万元/吨左右涨至11万元/吨，涨幅约为57%。
由于近年来六氟磷酸锂市场价格持续下降，处于周期底部，市场价格已逼近市场主流企业的生产成本线，此后继续下跌的空间较小，且相关主要原材料价格也接近生产成本线，为六氟磷酸锂的价格提供了支撑。
2020年10月9日，国务院出台《新能源汽车产业发展规划（2012-2035）》，其中提出要“引导新能源汽车产业有序发展，推动建立全国统一市场，提高产业集中度和市场竞争力”，且明确指出“自明年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租等车辆，新能源汽车比例不低于80%。”随着下半年以来新能源汽车销量逐渐增加，电解液出货量明显向好，部分厂家订单量激增，导致六氟磷酸锂价格已开始逐渐回升，随着产业政策相关利好加持，新能源汽车市场的有序向好发展将有效带动六氟磷酸锂价格持续回升。
从供给端来看，由于近年来国内六氟磷酸锂价格长期处于周期底部，行业部分高成本产能关停，行业新增产能投产速度明显放缓。根据同行业相关产能数据显示，2021年后国内基本没有新建产能的投产，且新增产能从开启、爬坡到满产需要一定的时间，供给端短时间难以匹配需求端的增长将会支撑六氟磷酸锂价格的进一步回升。
3、动力锂电池产品经营环境
近年来随着我国对新能源汽车的补贴在逐渐减少，新能源汽车市场逐渐由政策驱动向市场驱动转化，随着市场竞争的加剧，行业内企业普遍面临降低成本及提升续航里程的压力，近两年，动力锂电池低成本化趋势较为明显。从材料角度，三元动力锂电池体系成本明显高于磷酸铁锂及锰酸锂体系等其它体系。因此，原纯三元体系为主的乘用车在电芯使用上变得更为多元化，磷酸铁锂体系及锰酸锂体系电芯呈现上升趋势。
动力锂电池生产企业面对行业政策和市场需求的不断变化，需要不断调整自身产品结构和提高技术水平，这也导致企业不断投入大量资金进行技术改造升
级，以适应终端客户不断变化的需求，但从下游新能源汽车的未来市场发展前景来看，动力锂电池行业仍处于成长期。根据招商银行研究报告，新能源汽车销量，随着补贴退坡平缓、产品力显著提升、配套设施持续完善和C端用户需求释放，预计2022年销量有望达到160万，未来2年的年复合增长率约为22.57%。动力电池市场规模随着新能源汽车市场的回暖而呈上升的趋势，预计2022年市场规模有望达到860亿元，未来2年复合增长率约为20%，仍有较大的增量空间。
综上分析，目前公司主要产品的下游市场均处于稳中向好的局面，相关领域的经营环境短期内不存在明显产能过剩、周期性衰退等情形。
（三）申请人锂离子电池主要客户的信用状况是否已发生重大不利变化；
公司近三年一期动力锂电池主要客户情况如下：
单位：元
| 2020年度1-9月 | ||
| 客户名称 | 收入金额 | 占同类销售收入比例 |
| 奇瑞新能源汽车股份有限公司 | 163,839,854.08 | 65.82% |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 18,416,995.40 | 7.40% |
| 江苏多益能源科技有限公司 | 9,720,228.16 | 3.90% |
| 格林美（武汉）新能源汽车服务有限公司 | 9,043,114.18 | 3.63% |
| 山东爱德邦智能科技有限公司 | 8,171,013.04 | 3.28% |
| 合计 | 209,191,204.86 | 84.03% |
| 2019年度 | ||
| 奇瑞新能源汽车股份有限公司 | 590,450,375.93 | 92.07% |
| 南京乐金化学新能源电池有限公司 | 12,093,719.54 | 1.89% |
| 河南乾坤太阳能照明有限公司 | 6,705,912.33 | 1.05% |
| 东风襄阳旅行车有限公司 | 3,685,228.28 | 0.57% |
| 东风汽车股份有限公司 | 3,516,865.16 | 0.55% |
| 合计 | 616,452,101.24 | 96.12% |
| 2018年度 | ||
| 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 133,394,153.63 | 46.84% |
| 知豆电动汽车有限公司 | 102,212,420.10 | 35.89% |
| 海马汽车有限公司 | 29,293,536.80 | 10.29% |
| 山东御捷马新能源汽车制造有限公司 | 3,083,447.01 | 1.08% |
| 深圳市高尔夫飞煌科技有限公司 | 2,586,206.90 | 0.91% |
| 合计 | 270,569,764.44 | 95.00% |
| 2017年度 | ||
| 知豆电动汽车有限公司 | 294,910,175.74 | 86.37% |
| 重庆力帆汽车有限公司 | 35,520,000.28 | 10.40% |
| 思伊纳化学科技（北京）有限公司 | 3,124,022.22 | 0.91% |
| 新乡超能电源有限公司 | 1,793,772.65 | 0.53% |
| 赣州市力道新能源有限公司 | 1,730,769.24 | 0.51% |
| 合计 | 337,078,740.13 | 98.72% |
报告期内公司动力锂电池客户结构发生了较为有利的变化，2017年以来公司主要客户由知豆电动汽车有限公司（以下简称“知豆”）逐渐变更为当前的奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞”）、上汽通用五菱汽车股份有限公司，主要原因是随着新能源汽车补贴逐步下降，知豆等微型电动汽车市场萎缩，知豆经营状况有所恶化，为了减少公司对知豆的单一依赖，公司主动加大了其他客户开发力度，先后在2018年实现了奇瑞、海马汽车有限公司的销售，在2019年度、2020年度又相继开发了东风汽车股份有限公司、东风襄阳旅行车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等业内知名企业。根据公司与客户业务往来情况，公司目前主要锂电池主要客户均回款正常，不存在账款逾期的情况。同时根据信用中国公开信息查询，目前主要客户均不存在被失信惩戒的情况。总体而言，公司当前动力电池客户分散，主要客户信用状况良好，不存在信用状况出现重大不利变化的情况。
（四）是否将导致申请人2020年持续亏损，是否影响申请人的持续经营
综上分析，2020年下半年以来公司主要产品市场价格均已企稳回升，四季度以来除动力锂电池受原材料价格上涨影响毛利有所下降外，无水氟化铝、六氟磷酸锂市场价格及毛利率水平均有较大幅度上涨，公司盈利能力持续改善；公司动力锂电池客户结构更加优化，客户整体信用状况良好；公司主要产品经营环境未出现明显产能过剩及周期性衰退的情形；预期公司2020盈利状况将得到明显改善，不存在影响公司持续经营的情况。
（五）现有在建工程等相关资产减值准备计提是否充分
截至2020年9月30日，公司主要在建工程项目为氟化盐、动力锂电池及核心材料以及六氟磷酸锂等项目，均是围绕公司主营业务开展的投资项目，且均与公司主营业务密切相关。如前所述，公司氟化盐、动力锂电池及核心材料、六氟磷酸锂等主要产品的下游市场均处于稳中向好的局面，项目面临的经营环境没有发生重大不利变化。
同时，公司是国内氟化盐行业龙头企业，氟化铝产品国内市场占有率在30%以上，在市场上具有较大的定价话语权和成本优势，公司无水氟化铝生产工艺较为先进，已被收录在《石化绿色工艺名录（2019版）》；公司也是国内首家实现锂离子电池核心材料六氟磷酸锂进口替代的企业，该技术曾荣获2017年国家科学技术进步奖二等奖；“新一代信息技术产业用超净高纯电子级氢氟酸关键技术开发及产业化”项目荣获河南省科技进步二等奖，是国内少数突破G5级（对应国内UP-SSS级）氢氟酸生产技术并具有相关生产线的企业，也是全球为数不多能生产高品质半导体级氢氟酸的企业之一；公司锂离子电池结合国际主流的三元、锰酸锂和磷酸铁锂为正极材料技术路线，开发出容量大、功率高、安全性突出、高低温性能优越的软包叠片NCM的三元锂离子电池，安全性能更高，当电池发生短路时，产生的爆炸威力远低于方形电池和圆柱电池，并且采用叠片生产工艺，使得电池结构内阻小、单体能量密度更高，动力性能更好。公司在建工程项目均是依托公司的成熟技术实施的，无论在性能上，还是在技术中都不存在落后的情形。
此外，公司在建工程项目均在正常实施过程中，也不存在长期停建的情形。
截至2020年9月30日，在建工程减值主要为原子公司红星汽车年产1.5G瓦时动力锂电池项目计提减值3,675.00万元，该在建项目已随着红星汽车10月对外转让，已不再纳入公司合并范围内。
截至2020年9月30日，公司已按照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生产经营特点，对在建工程是否存在减值迹象进行判断，并进行减值测试，除原子公司年产1.5G瓦时动力锂电子电池项目已按规定计提减值3,675.00万元外，公司其他在建工程项目未出现下游市场环境出现重大不利变化、技术性能落后、长期停工等减值迹象，不存在需计提减值准备的情况。
（六）是否对本次募投项目造成重大不利变化情形
1、本次募投项目的投向
| 序号 | 募集资金投资项目 | 主要产品 |
| 1 | 年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目 | 半导体级氢氟酸 |
| 2 | 年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目 | ppt级电子级氨水、ppt电子级硝酸、ppt电子级BOE |
| 3 | 年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目 | 无水氟化铝 |
| 4 | 补充流动资金 | / |
由上表可见，本次募投项目涉及到固定资产投资类的项目分别为“年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目”、“年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目”和“年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目”，其中前两个电子化学品项目的产品主要用于半导体、显示面板、太阳能电池制造等电子信息领域；无水氟化铝项目主要用于电解铝领域，属于公司无机氟化盐、湿电子化学品业务领域。其中，公司无水氟化铝业务主要受氟化盐行业政策及市场状况影响，公司湿电子化学品业务主要受下游半导体、光伏等电子信息产业影响。
2、本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
（1）年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目、年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目与公司现有业务的关系
年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目的实施是在公司现有电子级氢氟酸产能基础上新增产能扩产项目，并且主要新增产能为半导体电子氢氟酸产能。该项目的建设完全符合国家产业政策鼓励发展的方向；也是适应市场发展的趋势需要，满足市场对电子信息产业精细电子化学品迫切需求。本项目的建设将会产生积极的示范效应，项目建设十分必要。
年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目（电子级硝酸、氨水和BOE）均属于新增产品种类，与公司现有的电子级氢氟酸同属于湿电子化学品范畴，不存在替代关系，均用于半导体、平板显示、太阳能等领域，其中电子级硝酸已经建成了中试生产线。公司掌握了系列湿电子化学品生产工艺，并自主研发建设了满足规模化、专业化湿电子化学品生产流水线。年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目采用的蒸馏-过滤-精馏-冷凝-混合相结合的物理化学纯化工艺技术的工艺路
线，与公司当前所生产的半导体级电子氢氟酸产品技术工艺路线不存在重大差异，整体技术难度低于后者，具备可行性。
因此，上述募投项目的实施，将有力地提高公司湿电子化学品的产能，进一步增强公司在电子化学品市场的竞争力。
（2）年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目与公司现有业务的关系
目前公司主要产品收入构成中，氟化盐收入占比保持在50%左右，是公司收入贡献的最大产品类别。公司氟化盐产品的产销量、出口量持续多年保持行业龙头地位。
本募投项目所生产的产品同为公司目前主营产品无水氟化铝，属于无水氟化铝新增产能项目，因此本募投项目产品与公司现有业务不存在差异。但该产品与公司本部生产的无水氟化铝存在以下几个方面的区别，简要说明如下：
| 项目 | 公司现有业务/产品 | 本次募投项目业务/产品 |
| 原料 | 以萤石为主要原料 | 以磷肥副产氟资源（氟硅酸）作为主要原料 |
| 工艺路线 | 无水氟化铝生产工艺：硫酸和萤石高温反应后产生的气体，经过粗洗、冷冻、精馏、脱气后进入蒸发器，此时氟化氢的含量一般为99.5%；蒸发出的氟化氢气体（含量接近100％）进入流化床，与湿氢氧化铝反应，在高温下生成氟化铝。 | 氟硅酸制无水氟化铝联产白碳黑生产工艺： 氟硅酸与氨水生成氟硅酸铵溶液，再和一定量的氨水（数量根据晶种的比例）反应制备晶种，然后将含有一定晶种的氟硅酸铵溶液与氨水反应生成氟化铵溶液和白炭黑，白炭黑洗涤干燥后包装；氟化铵溶液经浓缩、熔融后得到氟化氢铵，将氟化氢铵与氟化氢钠母液或洗水配比后，加入氟化钠合成得到氟化氢钠，氟化氢钠洗涤、干燥、煅烧分解制得氟化氢。氟化氢气体经除尘、冷凝、精馏后进入蒸发器，此时氟化氢的含量一般为99.5%；蒸发出的氟化氢气体（含量接近100％）进入流化床，与湿氢氧化铝反应，在高温下生成氟化铝。 |
| 工艺特点 | / | 原材料更为纯净，不牵涉砷、各类轻重组份等杂质，进一步保障了产品纯度； ②氟硅酸相较于萤石而言更具可持续性，且在云南地区价格低廉； ③理论成本较萤石法更低。 ④工艺技术不仅可以实现磷矿石副产的氟资源高效利用，还可以实现伴生硅资源的高质利用，环保效益和社会效益显著 |
| 产品客户 | 面向我国华北、西北电解铝厂商 | 项目建成达产主要面向西北、西南等电解铝厂商，且可以进一步满足电解铝行业节能减排要求 |
本项目无水氟化铝生产工艺被收录在《石化绿色工艺名录（2019版）》中，符合绿色经济发展理念。通过本次非公开发行实施年产3万吨高性能无水氟化铝
技术改造项目，公司采用更具环保、节能优势的无水氟化铝生产工艺和氟资源综合利用技术，即氟硅酸制无水氟化铝联产优质白炭黑的工艺生产高性能无水氟化铝产品，未来将显著提高公司氟化盐产品市场竞争力，将进一步提升巩固公司无水氟化铝行业龙头地位，进一步凸显公司氟化工技术优势和成本优势。
3、本次募投项目产品所面临的市场状况
（1）无水氟化铝
无水氟化铝产品所面临的市场状况、竞争态势具体分析参见本题回复“四、结合氟化盐产品的竟争态势以及国内锂离子电池上游厂商的经营环境，进一步说明导致申请人业绩下滑的因素如主要产品氟化盐及锂子电池价格及毛利率持续下降的情形是否已消除或趋稳，相关领域的经营环境是否已发生明显产能过剩、周期性衰退等情形，申请人锂离子电池主要客户的信用状况是否已发生重大不利变化，是否将导致申请人2021年持续亏损，是否影响申请人的持续经营，现有在建工程等相关资产减值准备计提是否充分，是否对本次募投项目造成重大不利变化情形。”之“（一）结合氟化盐产品的竟争态势以及国内锂离子电池上游厂商的经营环境，进一步说明导致申请人业绩下滑的因素如主要产品氟化盐及锂子电池价格及毛利率持续下降的情形是否已消除或趋稳”和“（二）相关领域的经营环境是否已发生明显产能过剩、周期性衰退等情形”相关内容。目前公司在氟化铝等氟化盐产品市场上占据行业主导地位，产品具有主含量高、杂质含量低、容重大的特点，在电解铝生产过程中，能够有效地调整电解质分子比，降低挥发物的损失，有力地减少了环境污染，提升节能减排效果,生产技术较为先进。公司相较于氟化铝行业内的其他公司，具备较为显著的技术优势、完整产业链优势、规模及成本优势等，与该领域内的其他企业相比具有较大竞争优势。公司作为行业内龙头无机氟化盐企业，选择在氟化铝市场相对低潮时期积极进行技改、扩产，是为了迎接行业景气周期做好充分准备，以不断提升公司无机氟化盐业务板块规模经济效应，提高在无机氟化盐市场的优势地位，有利于进一步增强公司该业务竞争力，有利于更好地保护公司中小股东利益。未来，随着供给侧改革深入贯彻和环保要求日益严格，绿色环保工艺的产品将逐步替代、淘汰落后产能，行业主要产能将向符合环保要求并具备先进绿色工艺的头部公司聚
集，且随着宏观经济回暖、行业复苏，作为行业内龙头无机氟化盐企业公司氟化盐产品需求有望得到持续改善。
（2）湿电子化学品
电子级氢氟酸等湿电子化学品主要运用在集成电路、液晶显示、半导体、光伏行业等领域。
随着国内半导体和平板面板行业的增长以及湿电子化学品技术的提高，我国配套的湿电子化学品产业将迎来新的发展机遇。中国电子材料行业协会数据显示，2018年全球湿电子化学品在三大市场应用量达到307万吨，预计到2020年将增长至388万吨，年均复合增长率为12.42%。随着全球电子信息、新能源等产业产能逐步向亚洲转移，与之配套的湿电子化学品企业也将重心转向亚洲市场。中国的湿电子化学品行业虽然起步晚于欧美国家，但随着近年来消费升级和产业转型加速，市场需求增幅远高于全球水平。预计到2020年，我国湿电子化学品市场需求量将达到147.04万吨，占全球份额的37.8%，复合增长率达到
27.46%。中国将成为湿电子化学品最活跃的应用市场。
在湿电子化学品领域，公司是国内少数突破UP-SSS级氢氟酸生产技术并具有相关生产线的企业，也是业内为数不多能够生产高品质电子级氢氟酸的企业之一，处于行业较为领先的市场地位。公司“新一代信息技术产业用超净高纯电子级氢氟酸关键技术开发及产业化”项目荣获河南省科技进步二等奖。公司凭借技术、完整产业链优势在湿电子化学品细分领域电子级氢氟酸市场中占据较为明显的竞争优势。目前公司已与德州仪器、重庆超硅半导体有限公司、上海华力微电子有限公司等多家国内8寸和12寸半导体客户建立合作关系，并成功切入韩国高
端半导体厂商供应链且持续稳定批量供应，出口数量位居国内前列。2020年上半年在国内12寸存储芯片领域取得重大突破，同时与日本及欧美半导体企业的接洽工作持续进行中。
综上，本次募投项目投向系围绕公司主营业务进行，与公司现有业务为现有产品扩产及升级并进一步丰富产品品类的关系，无重大区别。本次募投项目中的“年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目”、“年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目”均属于聚焦于目前公司具备较强竞争优势的湿电子化学品业务新材料领域，所面临的市场环境良好，市场前景广阔。本次募投项目“年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目”建成达产后的产品成本相对更低、更富有市场竞争力，公司规模经济效应和成本优势更加凸显，并且随着2020年四季度无水氟化铝市场价格回暖，本募投项目产品所面临的竞争态势未发生重大不利变化。因此，当前氟化盐产品的竞争态势不会对本次募投项目造成重大不利变化。
五、核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务部门相关负责人，了解发行人的在建工程核算的相关会计政策，获取并核对在建工程明细账及余额明细表；
2、获取并核对主要工程施工项目相关文件，包括立项报告、可行性研究报告、环评报告、安评报告等，取得了公司关于工程进度情况说明等资料，了解项目进度情况；
3、检查部分主要在建工程项目相关的合同、资金支付凭证等资料，了解在建工程投入情况；
4、现场察看部分主要在建工程项目，了解工程施工情况；
5、查阅了报告期内的审计报告、财务报告、年度报告，了解报告期内在建工程减值计提情况；
6、重点查阅了公司2019年审计报告、年报问询函及会计师审计底稿与主要资产减值相关的内容，详细了解主要资产减值的计提过程和计算依据，并就资产减值情况进行了充分沟通；
7、获取并查阅了相关资产评估机构出具的资产评估报告，详细了解了资产评估目的、评估基准日、评估过程、评估方法等；
8、获取发行人主要产品收入、成本、毛利统计表进行对比分析；
9、获取主要产品市场价格数据信息，与公司相关产品的价格变动情况进行对比分析；
10、获取相关研究机构的研究报告，对主要产品行业发展状况进行分析；
11、访谈发行人主要产品负责人，了解主要产品目前市场状况；
12、获取动力锂电池主要客户明细进行对比分析；
会计师执行了如下核查程序：
1、访谈了发行人财务部门相关负责人，了解发行人的在建工程核算的相关会计政策，获取并核对在建工程明细账及余额明细表；
2、获取并核对主要工程施工项目相关文件，包括立项报告、可行性研究报告、环评报告、安评报告等，取得了公司关于工程进度情况说明等资料，了解项目进度情况；
3、检查部分主要在建工程项目相关的合同、资金支付凭证等资料，了解在建工程投入情况；
4、现场察看部分主要在建工程项目，了解工程施工情况；
5、查阅了报告期内的审计报告、财务报告、年度报告，了解报告期内在建工程减值计提情况；
6、发行人会计师关于资产减值执行的主要核查程序：
（1）应收账款信用减值损失：
A.我们对公司与应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括对欠款方信用风险评估、应收款收回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等。
B.我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减
值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性。我们的程序包括：结合客户的财务状况和信用等级执行信用风险特征分析；选取样本对账龄准确性进行测试；复核计算账龄分析的坏账准备计提。
C.我们对于单项计提预期信用损失的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性。D.结合应收账款函证回函情况以及期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
我们获取多氟多公司管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据及期后实际还款情况，并复核其对相应债权预期信用损失计提的充分性和合理性。
（2）存货跌价损失：
A.评价并测试管理层就存货跌价准备有关的内部控制的设计及执行。
B.复核存货的库龄及周转情况。
C.实施存货计价测试。
D.对于河北红星存货跌价准备部分利用外部估值专家工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。利用管理层聘请的独立评估机构-中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2020 年 3 月 19 日出具的《多氟多化工股份有限公司拟进行以财务报告为目的的资产减值测试事宜涉及的河北红星汽车制造有限公司存货、固定资产、在建工程、工程物资无形资产、其他非流动资产项目资产评估报告》（中铭评报字【2020】第 11006号），评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家工作进行减值测试的合理性。
E.对于利用外部评估专家工作部分，与外部评估专家沟通共同对存货跌价测试评估方法、计算过程、关键参数合理性等进行复核。
F.对于公司自行测算存货跌价部分，根据成本与可变现净值孰低的计价方法，检查计提存货跌价准备所依据的资料、假设及方法，考虑可变现净值的确定原则，评估存货跌价准备计提的合理性。
G.检查存货的期后销售情况，确定其期后售价是否低于成本。
H.在实施存货监盘程序时，观察存货的状态。I.测算可变现净值以及存货跌价准备金额的计算是否正确。
（3）无形资产减值损失
A.了解并测试无形资产减值测试相关的关键内部控制。B.评价管理层针对尚能产生收益的非专利技术-K21资产组编制的收益法测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营情况和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性。
C.评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。利用管理层聘请的独立评估机构-中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2020 年 3月 19 日出具的《多氟多化工股份有限公司拟进行以财务报告为目的的资产减值测试事宜涉及的河北红星汽车制造有限公司存货、固定资产、在建工程、工程物资无形资产、其他非流动资产项目资产评估报告》（中铭评报字【2020】第 11006号），评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家工作进行减值测试的合理性。D.与外部评估专家沟通共同对非专利技术减值测试评估方法、计算过程、关键参数合理性、折现率等进行复核。E.重新测算非专利技术可收回金额，核实非专利技术减值金额的计算是否正确。
（4）固定资产减值损失
A.了解并测试固定资产相关的关键内部控制。
B.实施固定资产减值准备测试。
C.评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。利评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家工作进行减值测试的合理性。
C.与外部评估专家沟通共同对固定减值测试评估方法、计算过程、关键参数合理性、折现率等进行复核。
D.重新测算固定可收回金额，核实固定资产减值金额的计算是否正确。
（5）在建工程减值损失
A.了解并测试在建工程相关的关键内部控制。B.对于河北红星固定资产减值准备部分利用外部估值专家工作，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。利用评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性，分析利用专家工作进行减值测试的合理性。C.与外部评估专家沟通共同对在建工程减值测试评估方法、计算过程、关键参数合理性、折现率等进行复核。D.重新测算在建工程可收回金额，核实在建工程减值金额的计算是否正确。
7、获取并查阅了相关资产评估机构出具的资产评估报告，详细了解了资产评估目的、评估基准日、评估过程、评估方法等；
8、获取发行人主要产品收入、成本、毛利统计表进行对比分析；
9、获取主要产品市场价格数据信息，与公司相关产品的价格变动情况进行对比分析；
10、获取相关研究机构的研究报告，对主要产品行业发展状况进行分析；
11、访谈发行人主要产品负责人，了解主要产品目前市场状况；
12、获取动力锂电池主要客户明细进行对比分析；
六、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、截至2020年9月30日，发行人在建工程形成过程真实。
2、发行人于2019年各项资产减值大额计提的原因合理；2019年计提各项资产减值准备的依据充分，不存在2019年一次性全额计提进行盈余管理的情形。
3、截至本告知函回复报告出具日导致发行人业绩下滑的因素已经基本消除或趋稳回升；相关领域的经营环境未发生明显产能过剩、周期性衰退等情形；发行人锂离子电池主要客户的信用状况整体有较大改善，未发生重大不利变化；根
据发行人已披露的第三季度报告，全年累计净利润预计为3,500~5,000万元，发行人2020年盈利状况将得到明显改善，不存在影响发行人持续经营的情形；截至2020年9月30日，除已计提减值准备的在建工程项目外，其他在建工程项目未出现下游市场环境出现重大不利变化、技术性能落后、长期停工等减值迹象，不存在需计提减值准备的情况，发行人不存在对本次募投项目造成重大不利变化的情形。
七、补充披露情况
关于资产减值相关内容已在《尽职调查报告》“第六节 财务与会计情况调查”之“七、财务状况分析”之“（一）主要资产”之“13、在建工程”和“18、关于资产减值”部分进行补充披露。
问题3、关于流动性风险。截止2020年6月30日，申请人流动资产小于流动负债84,946万元，且持有的货币资金远小于需要偿付的短期债务，显示申请人存在较大的流动性风险。
请申请人说明：（1）申请人是否存在流动性风险；（2）详细说明就面临的流动性风险拟采取的具体措施及可行性；（3）申请人自2017年以来经营业绩持续下滑并于2019年产生大幅亏损42,073万元；2020年上半年营业利润也主要来源于其他收益，请说明上述事项是否会导致公司股票被退市风险警示从而进一步恶化流动性风险。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、申请人是否存在流动性风险
截至2020年9月末，发行人流动资产合计426,977.03万元，其中货币资金为181,552.43万元、交易性金融资产为13,929.00万元；流动负债合计530,717.75万元，其中短期借款为315,115.00万元。发行人流动资产小于流动负债103,740.72万元。
发行人重视日常流动性管理，银行信用较好，融资能力较强，短期偿债风险不大，且随着发行人2020年的经营状况较2019年明显改善，因此公司不会发生流动性风险，具体说明如下：
（一）短期债务到期时间相对较为均衡，不存在集中兑付风险
相关分析参见问题1之“一、截止目前重复开具的银行承兑汇票未到期金额情况；结合申请人经营业绩、现金流以及短期融资债务到期情况，说明尚未到期的15.16亿元银行承兑汇票是否存在集中兑付风险，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响”之“（二）结合申请人经营业绩、现金流以及短期融资债务到期情况，说明尚未到期的15.16亿元银行承兑汇票是否存在集中兑付风险，是否会对申请人生产经营造成重大不利影响”相关内容。
（二）偿债能力指标处于合理区间，部分指标有所改善
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.80 | 0.84 | 1.22 | 1.21 |
| 速动比率（倍） | 0.67 | 0.65 | 0.90 | 0.88 |
| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 40,690.53 | -339.92 | 54,647.25 | 64,109.81 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.38 | -2.15 | 2.28 | 5.35 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销，资本化利息部分通过折旧、摊销等方式计入各报告期。
4、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
由上表可见，公司偿债能力指标随着公司整体经营情况的变化有所波动。短期偿债能力指标方面，发行人2017年和2018年流动比率、速动比率较为稳定，2019年流动比率、速动比率有所下降，主要是由于受宏观政策、经济环境变化、新能源汽车补贴政策等因素影响，公司部分下游新能源汽车客户及运营商经营陷入困境，现金流严重不足，应收款项可收回性风险加大，出于谨慎考虑对相应客户应收款项计提信用减值损失；同时因产品技术升级换代，对部分型号锂电池和车型计提存货跌价准备，由此导致流动比率、速动比率下降。2017年度、2018年度的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持较高水平，公司偿债能力良好，2019年由于计提资产减值等原因，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均为负；2020年1-9月息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别为40,690.53万元和1.38倍，年化后达到54,254.04万元和1.84倍，已基本恢复到2018年度水平。
发行人2020年前三季度经营状况已较上年末有所改善，已实现扭亏为盈，特别是进入三季度以来，公司主要产品如无水氟化铝、六氟磷酸锂的市场价格回升态势明显，经营业绩改善态势愈发明显。
（三）剥离非盈利性资产或非核心资产，回收资金用于聚焦优势产业提升效益
公司于2015年通过收购红星汽车，步入新能源汽车整车生产行业，但经过多年发展业务不及预期，严重拖累了公司的业绩。公司及时调整新能源汽车整车发
展战略，收缩投资，于2020年10月已将红星汽车全部股权对外转让。截止目前，发行人持有的红星汽车股权转让价款23,320.78万元已全部收到。出售红星汽车股权能够使公司发展自身优势产业，聚焦新材料和无机氟化盐产业，并补充经营资金，改善现金流状况，助推公司的可持续发展。此外，公司为优化资产结构，增强核心竞争力，亦拟将持有的富多多小贷公司60%股权对外转让，目前该项转让工作正在进行中。
随着公司有序剥离非盈利性或非核心资产，公司预计可回收现金超过3亿元，将对聚焦主业发展并改善现金流、化解风险形成有力支撑。
（四）良好的银企关系
公司资信优良，在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，不存在逾期未偿还的债务。公司与中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、邮储银行等国有大型银行和中信银行、浦发银行、招商银行、光大银行、民生银行等股份制商业银行以及中国进出口银行等国有政策性银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。
截至2020年12月31日，公司已取得银行综合授信额度合计约为41亿元，尚未使用的约有12亿元。公司获得充足授信将保证公司流动性，为公司正常经营提供保障。此外，公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道，可通过资本市场进行债权融资。
（五）未来合理确定融资规模，通过股权融资降低资产负债率
公司近几年主要靠银行贷款等间接融资方式满足公司的流动资金需求，业务得到拓展的同时，也导致公司资产负债率相对升高。未来公司将严格控制借款规模，根据公司业务发展情况及资金需求量，合理确定融资规模。同时，通过本次非公开发行，使用募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，公司流动资产将有所增加，从而能够提高公司的流动比率和速动比率，公司财务结构将得以改善，抗风险能力将得到进一步提升。
综上所述，公司目前不存在流动性风险。在不考虑本次融资的前提下公司能足额偿付短期负债和支付经营及投资所必须的现金支出。
二、详细说明就面临的流动性风险拟采取的具体措施及可行性。
针对可能面临的潜在的流动性风险，公司拟采取多项措施。相关措施及可行性具体如下：
（一）公司持续加强与金融机构的深度沟通及合作，将合作空间进一步延伸
根据资金的用途来制定融资战略，稳步增加中长期贷款的比重，改善债务结构。针对长期投资资金，合理考虑公司资金盈余，采取自有资金和并购贷款资金等相结合的方式进行筹措，以减少资金错配。
（二）加强现金流管理意识, 进一步提升公司资金管理能力
注重资金的使用预算控制，严控资金支出审批程序，保障资金按预算控制安全、有序使用；科学预计现金流入与支出的金额，合理保持现金储备，以满足公司日常支出及偿债需要。
（三）加强日常采购管理，建立科学的供应商评估准入制度，保证产品物美价廉
把握产品市场行情，科学进行批量采购，降低成本，避免资金浪费和材料积压；同时完善有效的退货和索赔制度。
（四）加强预付账款管理
公司进一步加强预付款项管理工作，减少大额或长期的预付款项，同时结合法务，对必需的预付账款采取担保或抵押措施，在满足日常经营所需的前提下，防范风险。
（五）与业务结合，将财务模型应用到实务中,使存货、应收账款等保持在合理水平，减少资金占用
1、加强存货管理：结合市场情况，实施大宗原料集中采购，降低原材料采购成本；通过寄售、代管仓等方式，减少存货采购规模；定期盘查存货数量及状态，对发现的呆滞、贬值存货及时变现，通过再周转，提高存货周转效率，降低流动性资金占用；
2、加强应收账款的过程控制：抓住市场向好的有利时机，对客户进行分类分级管理，及时调整客户信用额度；通过企查查、天眼查等工具，及时了解客户经
营情况及风险，做好动态监控；加快货款回收，提高应收账款周转率，增强流动性，提升公司偿债水平。同时，实行逾期账款追责制度，降低经营风险。
（六）提高对外部环境的应对能力，提高企业盈利水平
1、根据外部环境的变化及时调整企业的流动性水平，防范因外部环境变化而导致企业流动性水平的异常波动，以稳定企业的日常经营发展；
2、提高企业核心竞争力，权衡各板块业务的发展，不断拓展和延伸以提升市场份额；
3、加强对市场研判的能力，加大研发投入力度，加快研发和布局符合市场未来发展的产品，增加新的经济增长点；
4、加强对企业流动性的监督管理以及完善内部审计工作，做好识别、度量以及应急处置流动性风险预案。
综上所述，针对可能面临的潜在的流动性风险，公司将通过采取多种措施予以应对，保证公司经营活动正常进行。
三、申请人自2017年以来经营业绩持续下滑并于2019年产生大幅亏损42,073万元；2020年上半年营业利润也主要来源于其他收益，请说明上述事项是否会导致公司股票被退市风险警示从而进一步恶化流动性风险
（一）退市风险警示的情形
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称《上市规则》）13.2之规定，“风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和其他风险警示”，“退市风险警示有关事项，按照本规则第十四章的规定执行”。《上市规则》第十四章中的“财务类强制退市”和“规范类强制退市”相关章节对于退市风险警示进行了详细规定，具体如下：
根据“第十四章 退市”之“第三节 财务类强制退市”14.3.1之规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；（五）本所认定的其他情形。本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。”
根据“第十四章 退市”之“第四节 规范类强制退市”14.4.1之规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的；（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决；（六）公司可能被依法强制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（八）本所认定的其他情形。”
（二）上述事项不会导致公司股票被退市风险警示从而进一步恶化流动性风险
2017年度、2018年度和2019年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为25,651.20万元、6,591.34万元和-41,628.33万元；扣除非经营性损益的净利润分别为20,023.10万元、-1,001.01万元、-48,793.49万元，营业收入分别为37.36亿元、39.13亿元和38.51亿元。。根据发行人2020年第三季报报告，2020年1-9
月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润1,361.47万元、扣除非经营性损益的净利润-7,821.80万元， 2020年度全年预计实现净利润3,500-5,000万元。受下游行业需求增长的影响，公司主要产品的销售价格及盈利能力有所提升，公司合理预计将在2020年全年保持正向盈利，且营业收入规模远高于1亿元的标准，因此不会触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）14.3.1之规定中导致退市风险警示情形中的“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”情形，亦不会触发14.3.1之规定中导致退市风险警示情形中其他情形及14.4.1之规定的规范类强制退市风险警示情形，从而不会进一步恶化流动性风险。
发行人预计2020年度能够扭亏为盈的主要原因如下：
1、受下游行业需求增长的影响，公司主要产品的销售价格及盈利能力有所提升公司是一家拥有十多年专业生产以及研发经验，主要从事氟化铝、六氟磷酸锂等氟化物产品，以及锂离子电池的研发、生产和销售业务的高新技术企业。目前公司产品可分为三类：氟化盐、新材料和动力锂电池。
2020年初，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司及产业链上下游客户、供应商复工复产延迟，各项业务的正常开展均受到一定程度的影响。在此背景下，公司坚持“积极发展新材料、有序发展锂电池”的战略，加快数字化转型和运营转型，进军半导体材料、新能源等高端制造领域，持续推进公司稳健发展。公司整体经营态势持续向好，经营业绩与现金流状况总体都处于改善的态势，
发行人氟化盐产品主要包括无水氟化铝、工业级无水氢氟酸、冰晶石等，其中无水氟化铝销售占比超过80%。氟化盐产品价格回升是发行人2020年度扭亏为盈的基础。关于无水氟化铝市场态势详见本回复报告“问题2/四/（一）/1、无水氟化铝”相关内容。
发行人新材料产品主要包括六氟磷酸锂、电子级氢氟酸、锰酸锂、熔喷布等，其中2017年至2020年1-9月，六氟磷酸锂销售占比分别为87.58%、82.15%、70.69%和49.89%。2020年下半年，六氟磷酸锂价格已从行业周期底部开始反弹，市场价
格上涨较快，六氟磷酸锂价格上涨对发行人盈利能力影响较大，是其2020年度扭亏为盈的重要保证。关于六氟磷酸锂市场态势详见本回复报告“问题2/四/（一）/2、六氟磷酸锂”相关内容。
在电子级化学品领域，公司电子级氢氟酸产品品质达到UP-SSS级，2018年以来开始大规模生产、销售，已与德州仪器、重庆超硅半导体有限公司、上海华力微电子有限公司等多家国内8寸和12寸半导体客户建立合作关系，并成功切入韩国高端半导体厂商供应链且持续稳定批量供应，出口数量位居国内前列。2020年上半年在国内12寸存储芯片领域取得重大突破，同时与日本及欧美半导体企业的接洽工作持续进行中。发行人预计2020年电子级化学品销售收入较2019年持续增长，且毛利率保持较高水平，实现较好的经济效益。公司积极调整产品结构，加大研发力度，多个新材料类新产品陆续投放市场并产生良好的经济效益。2020年上半年新冠病毒疫情影响导致熔喷布供不应求，价格飞涨，公司抢抓机遇，迅速组织生产投放市场，取得良好效益。新材料类其他产品是发行人2020年度扭亏为盈的有益补充。
动力锂电池主要产品为三元软包动力锂电池，应用于新能源汽车。动力锂电池近年来生产成本持续快速下降，销售价格随之下降。2019年，发行人调整用户结构，凭借卓越的产品性能，开发了奇瑞、海马、东风等一批汽车新用户，同时对锂电池总成车间EMS与SCADA系统升级，实现降本增效，导致锂电池产品毛利率较前期有所上升。2020年上半年，发行人对部分车型所适配的锂电池、电芯等进行处置，动力锂电池毛利率较2019年有所下降。2020年下半年，新能源汽车市场的恢复并快速增长，发行人动力锂电池产品销售较上半年明显改善。在动力锂电池领域，公司计划继续研发高性能产品，开拓客户渠道，提高上下游产业联动性，同时进行技术改造，开发磷酸铁锂锂电池，满足市场和客户需求，通过产品市场规模的扩大，持续降本增效，争取实现较好的经济效益。动力锂电池产品市场态势详见本回复报告“问题2/四/（一）/3、动力锂电池”相关内容。
2、处置红星汽车，新能源汽车业务亏损及资产减值因素有效化解
发行人原先持有红星汽车89.85%股权，该公司2019年度亏损27,699.02万元，2020年1-9月持续亏损2,573.71万元。2020年10月，发行人将持有的红星汽车全部股权对外转让，自2020年11月起，红星汽车不再纳入发行人合并报表的合并
范围，未来新能源汽车业务亏损及资产减值因素有效化解。综上所述，由于发行人主业回暖，主要产品的销售价格及盈利能力有所回升，预计2020年度能够实现盈利，且营业收入规模远大于1亿元。因此发行人不存在深交所股票上市规则所规定的退市风险警示的情形，也不会因此进一步恶化流动性风险。
四、核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、获取并审阅发行人与银行机构签订的大额综合授信合同和贷款合同等，核查公司未来12个月内债务到期情况、发行人持有的尚未使用的金融机构授信额度情况，是否存在逾期尚未偿还的银行贷款情况、银行是否限制向发行人发放贷款或缩减贷款规模等情况，分析发行人的短期偿债能力、融资能力；
2、获取并查阅了发行人年度报告、季度报告等定期报告，核查流动资产、流动负债构成，复核与偿债能力有关的财务指标，复核受限货币资金具体构成及票据保证金的真实性、准确性。
3、查阅行业研究报告、行业主要产业政策等相关资料，分析2019年至今各分类产品价格走势和收入变动趋势，分析各分类产品毛利率及变动趋势，取得公司2020 年至今已实现收入、利润情况，分析利润实现的合理性；
4、获取并查阅了报告期内发行人的财务管理制度、会计师出具的内部控制鉴证报告，了解和复核管理层与资金管理、票据管理相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
5、访谈发行人相关人员，了解发行人2020年度经营形势的变化，分析发行人所处行业的市场政策、需求情况及所具备的竞争优势，了解发行人针对可能存在的流动性风险和业绩改善所采取的具体措施并分析其有效性；
6、对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订），分析发行人股票被退市风险警示的可能性；
7、审阅发行人对外转让子公司股权的协议、董事会和股东大会决议及公告等公开披露信息，核查收到股权转让款项的凭据；与公司相关管理人员进行访谈，
以了解当前小贷公司处置进展，预计可收回金额等情况。
五、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，
1、发行人重视日常流动性管理，且银行信用良好，融资能力较强，短期偿债风险不大，2020年的总体经营状况较2019年明显改善，因此不会发生流动性风险。
2、发行人已就面临的流动性风险采取了具体措施，措施可行且切实有效，不会出现无法偿还短期债务的情形。
3、发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的退市风险警示的情形，也不会因此进一步恶化流动性风险。
（本页无正文，为多氟多化工股份有限公司《<关于请做好多氟多化工股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
多氟多化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司<关于请做好多氟多化工股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 花福秀 |
| 保荐代表人： | |||||
| 牛柯 | 陈军勇 | ||||
| 保荐机构董事长： | |||||
| 菅明军 | |||||
保荐机构：中原证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好多氟多化工股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |
| 菅明军 | |
中原证券股份有限公司
年 月 日