证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2021-004
宁波中大力德智能传动股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2021年1月底完成发行，分别假设截至2021年7月31日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
4、假设本次发行募集资金总额27,000万元，不考虑发行费用等影响（本次
可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（即2021年1月11日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的最高者，即28.02元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）。
6、公司2019年度实现归属于普通股股东的净利润为5,250.68万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为4,642.44万元。
情形一：假设2020年及2021年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年持平；
情形二：假2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年增长10%，2021年相关指标较2020年亦增长10%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
7、假设公司2020年度分红为当年实现的可分配利润的15%，且在2021年4月作出分红决议；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润-2020年现金分红金额；假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润-2021年现金分红金额。
10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示
（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 情形一：2020年及2021年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年持平 | |||
| 普通股股数（万股） | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,963.60 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 63,072.73 | 67,523.40 | 67,523.40 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 67,523.40 | 71,986.48 | 98,986.48 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 5,250.68 | 5,250.68 | 5,250.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的的净利润（万元） | 4,642.44 | 4,642.44 | 4,642.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.66 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.58 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.05% | 7.54% | 6.49% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.12% | 6.67% | 5.74% |
| 情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2019年增长10%，2021年相关指标较2020年亦增长10% | |||
| 普通股股数（万股） | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,963.60 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 63,072.73 | 68,048.47 | 68,048.47 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 68,048.47 | 73,535.43 | 100,535.43 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 5,775.74 | 6,353.32 | 6,353.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的的净利润（万元） | 5,106.68 | 5,617.35 | 5,617.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.79 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.70 | 0.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.82% | 8.99% | 7.76% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.80% | 7.95% | 6.86% |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与现有业务的相关性
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司核心基础零部件的主营业务展开，其中，智能执行单元生产基地项目实施后，有利于进一步完善公司“减速器+电机+驱动器”的机电一体化产品和业务布局，并充分发挥公司产品的协同效应，增强公司的市场竞争力和盈利能力；技术研发中心升级项目实施后，将全面提高公
司相关产品的研发技术实力和产业化能力，有利于公司为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化生产解决方案；补充流动资金及偿还银行贷款，将满足公司业务快速发展产生的营运资金缺口，有利于增强公司资金实力，优化公司的财务结构，保障公司业务健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司拥有一支超过150人的经验丰富的研发技术团队，均长期从事减速器、电机、驱动器的研发工作。公司将根据项目进度及市场需求变化情况，及时配备相关生产、技术和管理人员。未来公司将引进更多的对下游客户应用场景及行业技术工艺有深刻理解的工程师，以提高整体解决方案的研究开发能力，为公司顺利实施募集资金投资项目奠定良好的人才基础。在技术方面，公司一直非常重视技术研发创新，公司系高新技术企业，拥有减速器、电机、驱动器一体化业务平台，每年投入大量的研发费用用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新，在精密减速器、各类小型交流及微型交/直流电机、伺服电机、驱动器等领域均已进行了长期的产品开发和研发储备，产品覆盖了动力传动与运动控制应用主要领域，为本次项目实施提供了技术保障。在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升。公司拥有优秀的客户群体及长期稳定合作的经销商、经验丰富的销售团队，此外，机电一体化的智能执行单元拥有广泛的下游应用场景，市场空间广阔，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于智能执行单元生产基地项目、研发技术中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
3、加快业务拓展，坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力
公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值的产品不断满足客户个性化的市场需求，完善“减速器+电机+驱动器”一体化机电产品的布局，全面提升公司的核心竞争力，从而促进公司整体盈利水平的提升。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）公司控股股东以及实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波中大力德投资有限公司（“本公司”），实际控制人岑国建、周国英（“本人”）作出如下承诺：
1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规定不符时，本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司、本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；
③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
2021年1月11日