青岛澳柯玛股份有限公司关于进口产品采购之关联交易公告
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根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会会议决议,批准了本公司控股子公司青岛澳柯玛物资经销有限公司(以下简称物资公司)与青岛澳柯玛进出口有限公司(以下简称进出口公司)签署的《进口产品采购合同》,此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本着平等互利、共同发展的原则,为降低原材料采购成本,物资公司与进出口公司经友好协商,签署了《进口产品采购合同》。
二、关联方介绍及关联关系
本次关联交易双方为物资公司与进出口公司。
进出口公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)控股企业,控股比例69.2%。注册资本15,000万元,注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人：于锦波,营业范围：进出口业务及代理(按外经贸部核准范围经营)。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,进出口公司总资产35,528.70万元,净资产15,171.88万元,2002年度主营业务收入63,639.40万元,净利润38.88万元。于锦波先生现任本公司董事。
澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。
经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69,万元(合并数)。
物资公司是本公司控股子公司,主要为本公司采购生产所需的原材料,注册资本100万元,本公司占其注册资本的80%。注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人：姜秀臣,经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。截止2002年12月31日,公司总资产22,796.71万元,净资产378.47万元,2002年度主营业务收入65,909.98万元,净利润273.33万元。已纳入本公司合并报表。
三、关联交易合同主要内容
1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛物资经销有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司
2、合约签署日期：2003年3月28日
3、交易标的：本公司生产所需进口原材料
4、交易价格：根据采购时的具体情况由双方协商确定产品单价。
5、进口产品的交易结算：
1)结算时间：自发票开出之日起不得超过3个月。
2)结算方式：以现汇、银行承兑汇票等方式。
6、交货地点与方式
交货地点：青岛经济技术开发区前湾港路315号甲方指定仓库。
交货方式：卖方严格按买方的月采购计划订单、周订单按期到货,并通过买方委托的青岛澳柯玛股份有限公司检测中心检验合格。
7、本合同经双方签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效,有效期3年。
8、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。
四、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见
本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。
2002年度本公司与进出口公司之间未因为采购原材料产生纠纷。
公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。
五、备查文件
1、本公司二届五次董事会决议
2、物资公司与进出口公司签署的《进口产品采购合同》
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
二○○三年三月二十九日
