证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2021-005
北京合康新能科技股份有限公司关于向激励对象首次授予2020年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、限制性股票授予日：2021年1月11日
2、限制性股票授予数量：2,790.00万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
北京合康新能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月11日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年限制性股票的议案》，董事会认为《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)规定的首次授予条件已经成就，同意确定2021年1月11日为首次授予日，向65名激励对象首次授予2,790万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）限制性股票的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、首次授予的限制性股票授予价格：4.15元/股
2、限制性股票授予对象及授予数量：
激励计划首次授予的激励对象总人数为65人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。不含独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司拟授予激励对象的限制性股票数量为3,300.00万股，占激励计划草案公告日公司股本总额110,798.2357万股的2.98%。其中首次授予2,790.00万股，占
激励计划草案公告日公司股本总额的2.52%，占激励计划拟授予限制性股票总数的84.55%；预留510.00万股，占激励计划草案公告日公司股本总额的0.46%，占激励计划拟授予限制性股票总数的15.45%。
（三）激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起52个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起64个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 营业收入同比2020年增长不低于15% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 营业收入同比2020年增长不低于30% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 营业收入同比2020年增长不低于45% |
| 第四个归属期 | 2024年 | 营业收入同比2020年增长不低于60% |
| 各考核年度营业收入增长率完成度M | 各考核年度对应公司层面可归属比例N | |
| 当M＜80%时 | N=0 | |
| 当80%≤M＜95%时 | N=65% | |
| 当95%≤M＜100%时 | N=80% | |
| 当M≥100%时 | N=100% | |
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为S、A、B、C、D五个等级，对应的可归属情况如下：
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例N×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年12月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京合康新能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（二）2020年12月23日至2021年1月2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在内部发文进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2021年1月5日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（四）2021年1月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2021年1月11日
2、首次授予数量：2,790万股
3、首次授予人数：65人
4、首次授予价格：4.15元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 宁裕 | 中国 | 董事、总经理 | 280.00 | 8.48% | 0.25% |
| 叶剑 | 中国 | 副总经理 | 150.00 | 4.55% | 0.14% |
| 范潇 | 中国 | 董事会秘书 | 80.00 | 2.42% | 0.07% |
| 杨转筱 | 中国 | 副总经理 | 50.00 | 1.52% | 0.05% |
| 罗若平 | 中国 | 副总经理 | 150.00 | 4.55% | 0.14% |
| 方茂成 | 中国 | 总工程师 | 60.00 | 1.82% | 0.05% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （59人） | 2,020.00 | 61.21% | 1.82% | ||
| 预留部分 | 510.00 | 15.45% | 0.46% | ||
| 合计 | 3,300.00 | 100.00% | 2.98% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的20%。
2、限制性股票计划激励对象中没有外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的公司 2020 年限制性股票激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内
容一致。
六、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象首次授予限制性股票 2,790.00万股。按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为1,422.90万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2021年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1,422.90 | 557.38 | 452.43 | 252.33 | 126.56 | 34.20 |
注：（1）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（2）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
十一、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的首次授予日为2021年1月11日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年1月11日，并同意向符合授予条件的65名激励对象授予2,790万股限制性股票。
十二、监事会意见
公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京合康新能科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
4、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年1月11日，并同意向符合授予条件的65名激励对象授予2,790万股限制性股票。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具《关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》：本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司2020年限制性股票首次授予相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、北京合康新能科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、北京合康新能科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
3、北京合康新能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见；
5、北京市中伦律师事务所《关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》；
6、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2021年1月11日