证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2021-004
深圳市中新赛克科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易不会对公司日常经营产生不利影响，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。
一、关联交易概述
1、深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中新赛克”）与公司控股股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土天使”）、赛博英豪（珠海市横琴新区）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赛博英豪”）拟投资4,825万元认购北京金睛云华科技有限公司（以下简称“金睛云华”）214.8230万元新增注册资本，余下4,610.1770万元记入资本公积金。其中，本公司以自有资金2,000万元认购金睛云华89.0458万元新增注册资本，持有其6.3492%的股权，余下计入资本公积金。
2、深创投为公司控股股东。红土天使执行事务合伙人为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司（以下简称“红土投资”），红土投资为深创投全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，深创投和红土天使为公司关联法人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1的相关规定，公司将与深创投、红土天使形成关联方共同投资关系。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司于2021年1月11日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司董事长李守宇先生、董事伊恩江先生、董事陈外华先生及董事范峤峤女士因在深创投中任职为关联董事而需回避表决。独立董事周立柱先生、刘勇先生、彭晓光先生已就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）深圳市创新投资集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440300715226118E
2、注册资本：1,000,000万元人民币
3、法定代表人：倪泽望
4、注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
5、主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：1999年8月25日
8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做
市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
9、主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例
28.1952% ）、深圳市星河房地产开发有限公司（持股比例20.0001% ）、深圳市资本运营集团有限公司（持股比例12.7931% ）、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（持股比例10.7996% ）10、实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
11、最近一个会计年度财务数据：2019年度，深创投营业收入为166，878.08万元，净利润为160,278.85万元。截止2019年末，深创投净资产为1,965,370.50万元。
12、其他说明：经营情况正常，不属于失信被执行人。
（二）深圳市红土天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440300MA5FEJF97R
2、认缴出资总额：50,000万元人民币
3、执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
4、注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2208号罗湖商务中心3510/3511单元
5、主要办公地点：深圳市罗湖区东门街道深南东路2208号罗湖商务中心3510/3511单元
6、公司类型：有限合伙企业
7、成立日期：2018-12-19
8、经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。
9、主要合伙人：深圳市创新投资集团有限公司（合伙份额58%）、深圳市天使投资引导基金有限公司（合伙份额40%）、深创投红土股权投资管理（深圳）
有限公司（合伙份额2%）10、实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
11、最近一个会计年度财务数据：2019年度，红土天使净利润为-256.40万元。截止2019年末，红土天使净资产为24,743.60万元。
12、其他说明：经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京金睛云华科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA007C0T5H
3、注册资本：1,187.6484万元人民币
4、法定代表人：曲武
5、注册地址：北京市海淀区北三环中路44号58号1层21号
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、成立日期：2016-08-03
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；技术培训（不得面向全国招生）；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
9、其他情况说明：金睛云华经营情况正常，不属于失信被执行人。金睛云华《公司章程》或其他文件中不存在存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）本次交易后标的公司股东情况
截至本公告日，金睛云华股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 曲武 | 510 | 42.9420 |
| 胡文友 | 200 | 16.8400 |
| 北京金睛宇视科技中心（有限合伙） | 290 | 24.4180 |
| 北京知道创宇信息技术股份有限公司 | 118.7648 | 10.0000 |
| 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 | 45.1306 | 3.8000 |
| 福州海融汇通投资合伙企业（有限合伙） | 23.7530 | 2.0000 |
| 合计 | 1,187.6484 | 100.0000 |
本次交易完成后，金睛云华股东情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 曲武 | 510 | 36.3644 |
| 胡文友 | 200 | 14.2605 |
| 北京金睛宇视科技中心（有限合伙） | 290 | 20.6778 |
| 北京知道创宇信息技术股份有限公司 | 118.7648 | 8.4683 |
| 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 | 45.1306 | 3.2179 |
| 福州海融汇通投资合伙企业（有限合伙） | 23.753 | 1.6937 |
| 赛博英豪 | 36.7314 | 2.6190 |
| 深创投 | 17.8092 | 1.2698 |
| 红土天使 | 71.2366 | 5.0794 |
| 中新赛克 | 89.0458 | 6.3492 |
| 合计 | 1,402.4714 | 100.0000 |
（三）标的公司最近一年和最近一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 截止2019年12月31日（经审计） | 截止2020年11月30日 （未经审计） |
| 资产合计 | 1,036.12 | 2,139.37 |
| 负债合计 | 683.34 | 1,283.75 |
| 净资产 | 352.77 | 855.62 |
| 应收账款 | 144.19 | 1,159.08 |
| 项目 | 2019年（经审计） | 2020年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,687.67 | 3,249.75 |
| 营业利润 | -590.03 | 189.02 |
| 净利润 | -489.61 | 540.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -239.71 | -698.43 |
（四）其他情况说明
金睛云华以“AI驱动安全”为核心理念, 提供基于大数据、人工智能技术
的新一代网络安全产品, 包括全流量高级威胁检测产品( ATD )、全流量回溯分析取证产品( TFS )、 大数据威胁情报云( CTI )、 大数据安全分析&态势感知系统( CIC )、主机威胁取证产品( HTD )以及网络安全人工智能平台(Deep-Insight)等。
金睛云华作为安全行业可实现高标准化产品的企业，本次投资完成后，公司将成为金睛云华的战略股东，可以更好地整合双方的技术优势，实现资源的共享，有利于发挥双方在产品上的协同能力，最终实现提升公司整体竞争实力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、公司、深创投、红土天使、赛博英豪（以下共简称为“投资方”）按照对金睛云华投资前估值26,675万元合计出资4,825万元认购金睛云华214.823万元新增注册资本（占股15.3174%），余下4,610.177万元记入资本公积金。投资方将按合同约定方式进行出资。投资方支付的投资款应视为先计入实缴注册资本，超出认缴出资部分再计入资本公积金。出资完成后，金睛云华注册资本由1,187.6484万元增加至1,402.4714万元。
2、投资方在合同生效且满足以下条件后，以银行转账的方式将投资金额支付至金睛云华指定的银行账户。
出资款付款前提条件：
(1) 金睛云华向投资方发出《付款通知书》；
(2) 金睛云华向投资方提供了股东会批准本次投资、且其他股东已放弃优先
认购权的决议原件；
(3) 本次投资已取得有关审批事项备案或批准（如需），且金睛云华向投资
方提供了加盖金睛云华公章的备案回执或批准证明文件复印件；
(4) 投资方经内部程序审批同意付款；
(5) 曲武、胡文友向金睛云华实缴出资金额占其认缴出资额的比例不低于
20%。
3、过渡期（合同签署日至投资完成之间的时间段）的安排和承诺
(1) 金睛云华及其截至合同签署时/后纳入金睛云华合并财务报表范围的子公司、分支机构、非法人单位等全部经营实体（以下简称“金睛云华集团公司”）未设立或未与他人共同设立其他经营实体；
(2) 金睛云华集团公司不进行利润分配；
(3) 金睛云华集团公司股权结构未发生变化；
(4) 金睛云华集团公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务。
4、合同自各方签署后成立并生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次交易有利于公司的长远发展，也有利于发挥公司产品与标的公司产品间的协同效应，符合公司整体战略发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，未来不会对公司财务及经营状况产生不良影响。
七、当年年初至公告日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告日，公司与深创投累计发生关联交易总金额为0元，与红土天使累计发生关联交易总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易对价公允、合理，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，符合公司经营发展的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争力，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，全体独立董事同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次投资构成关联交易，此次关联交易公平、公正、公开，交易对价公允、合理，符合公司经营发展需要，没有对公司独立性构成影响，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意本次与关联方共同投资的事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司与关联方共同投资暨关联交易相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会2021年1月12日