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关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函进行逐项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 21
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问题1、关于存货跌价准备。申请人2019年末库存商品余额较2018年末同比大幅增加2818.48%，增幅远高于同行业平均水平，2019年末库存商品期后销售率仅为17.97%，但2019年末仅计提存货跌价准备1.3亿元，计提比例仅为
2.34%，大幅低于同行业平均水平，也远低于申请人2018年末存货跌价准备计提比例14.23%，2020年6月末计提存货跌价准备7.3亿元，计提比例为11.98%，远高于同行业水平。同时，申请人因2017年、2018年连续两年亏损被ST，2019年净利润为388万，仅实现微利，2020年上半年大幅亏损18.7亿元。请申请人说明：（1）在2019年度三、四季度没有在手订单的情况下开展大批量汽车生产是否符合申请人一惯做法，是否符合行业惯例；（2）结合2019年末存货较大的车型在2018年以来各季度销售数量、价格、存货情况，分析说明补贴退坡、“新冠”疫情等事项对产品销售的影响，以及相应期末减值计提情况的合理性；（3）结合2019年末存货较大的车型在报告期各期的减值测试过程，说明各期末单车可变现净值的变动原因，相关参数是否具有一致性；（4）对比分析同行业可比公司产品结构、存货变动及减值准备计提变动等情况，进一步说明申请人存货变动、减值准备计提是否符合行业特点和趋势。（5）在2019年底并无在手订单的情况下，申请人2019年末存货跌价准备计提是否充分、谨慎，2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年以及同行业平均水平的原因和合理性，是否存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操作业绩情形；（6）2020年6月末存货跌价准备主要来自对EU5、EC5、EX3、EC3车型，存货跌价准备计提的主要依据是预计售价下降，上述车型降价销售相对于同行业可比类型产品是否存在显著差异，申请人计提存货跌价准备的依据是否充分、合理。（7）是否存在违反会计政策和会计准则的情况，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
公司前身成都前锋电子股份有限公司在2017年5月发布公告，由于其“2015年度和2016年度经审计的净利润连续两为负值、2016年度经审计的营业收入低于1000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项和第
（三）项的规定”，公司股票被实施ST（退市风险警示）。2018年8月，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产交割及相关股份登记工作，出售全部经营性
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资产和负债，北汽新能源全部股权注入公司，且北汽新能源2017年归母净利润为5,167.93万元，符合《上海证券交易所股票上市规则》13.3.8条撤销ST（风险警示）的规定，重组实施完毕后，公司撤销ST（风险警示）。2019年12月公司同一控制下收购蓝谷麦格纳前，公司重组实施后2017年和2018年归母净利润分别为5,940.13万元和15,516.04万元，连续盈利；在将蓝谷麦格纳编入备考财务报表后，公司2017年和2018年的归母净利润分别为-1,602.23万元和7,328.99万元。因此，公司曾被ST并非因新能源业务导致。
一、在2019年度三、四季度没有在手订单的情况下开展大批量汽车生产是否符合申请人一惯做法，是否符合行业惯例
由于纯电动汽车的生产周期约3个月，需要提前3个月下达生产计划。根据公司生产计划管理制度，营销公司每月根据销售优先顺序及库存量、综合经济发展情况、分析市场趋势确定月需求数量，于每月提出N+3月滚动需求计划；各生产基地/事业部每月形成N+3月生产能力情况报告；公司每月组织经管、营销、平台、财务、法规、质量、产品、各生产基地/事业部召开月度产销平衡会，对各生产基地/事业部产能、零部件供应能力及销售需求（包括预测数量和订单现况）等进行评审，确定月度生产计划N+3月生产计划。
2018年，在考虑2018年3季度公司新能源汽车销量2.81万辆、2017年4季度销售新能源汽车5.26万辆，及预测后续市场需求后，公司于2018年3季度下达4季度的生产计划。2018年4季度公司共销售新能源车7.63万辆。2019年，在考虑2019年3季度销量3.32万辆、2018年4季度销量7.63万台和计划2020年落地的网约车大客户意向需求后，于2019年3季度下达相关的生产计划。前述生产计划制定方式符合公司的一贯做法，符合行业实际情况。
2019年底库存商品中约有77%库龄在3个月以内，大部分2019年末库存商品是公司于3季度下达的生产计划。由于公司对于后续运营车辆需求的预计偏乐观，叠加以下因素，导致公司按照N+3月生产计划生产的新能源车销售不及预期，2019年末库存较大：（1）2019年下半年，燃油车“国五”标准切换“国六”标准导致燃油车价格普降清库存，减弱了2019年下半年新能源汽车的消费需求；
（2）2019年6月25日后全面取消新能源汽车地方补贴，加上前期市场对于新能源补贴退坡政策出台的预期，提前透支了2019年下半年新能源汽车的消费需
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求；（3）国家加强了对网约出行等运营车辆的监管导致运营车需求下降，恢复不及预期。
综上，公司2019年度三、四季度生产计划制定符合公司一惯做法，符合行业实际情况，2019年期末库存较大主要系受燃油车降价、新能源补贴退坡、运营车辆监管加强所致。
二、结合2019年末存货较大的车型在2018年以来各季度销售数量、价格、存货情况，分析说明补贴退坡、“新冠”疫情等事项对产品销售的影响，以及相应期末减值计提情况的合理性
（一）主要车型2018年以来各季度销售数量、价格、存货情况
2019年末库存商品账面余额为567,614.57万元，其中EU5、EC5、EX3、EU7及EC3账面余额合计占期末总额的比例为86.87%。上述车型2018年以来各季度销售数量、价格、存货原值情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 主要车型 | 2018年度 | ||||
| 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | ||
| EU5 | 销量 | - | 1,500 | 7,421 | 13,619 |
| 平均售价 | - | 10.46 | 10.42 | 10.40 | |
| 库存金额 | - | - | 31.17 | 5,530.89 | |
| EC5 | 销量 | - | - | - | - |
| 平均售价 | - | - | - | - | |
| 库存金额 | - | - | - | - | |
| EX3 | 销量 | - | - | - | - |
| 平均售价 | - | - | - | - | |
| 库存金额 | - | - | - | - | |
| EU7 | 销量 | - | - | - | - |
| 平均售价 | - | - | - | - | |
| 库存金额 | - | - | - | - | |
| EC3 | 销量 | - | - | 4,471.00 | 26,240.00 |
| 平均售价 | - | 10.08 | 10.69 | ||
| 库存金额 | - | 2,093.86 | - | ||
注：EU5于2018年2季度上市销售，EC3于2018年3季度上市销售，EC5、EX3、EU7于2019年2季度上市销售。
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单位：辆、万元/辆、万元
| 主要车型 | 2019年度 | ||||
| 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | ||
| EU5 | 销量 | 19,287 | 28,206 | 20,257 | 22,323 |
| 平均售价 | 12.21 | 12.10 | 11.86 | 11.59 | |
| 库存金额 | 11,189.26 | 71,690.26 | 111,598.33 | 209,445.95 | |
| EC5 | 销量 | - | 4,501 | 3,252 | 7,091 |
| 平均售价 | - | 9.35 | 9.24 | 8.19 | |
| 库存金额 | - | 34,220.27 | 94,608.22 | 111,823.62 | |
| EX3 | 销量 | 4,944 | 1,718 | 2,259 | |
| 平均售价 | 12.17 | 11.75 | 10.72 | ||
| 库存金额 | 43,786.36 | 76,704.37 | 96,723.49 | ||
| EU7 | 销量 | - | - | 1,226 | 5,789 |
| 平均售价 | - | - | 13.45 | 13.63 | |
| 库存金额 | - | - | 33,994.42 | 73,707.27 | |
| EC3 | 销量 | 3,699 | 459 | 2,446 | 5,906 |
| 平均售价 | 12.56 | 8.48 | 7.58 | 7.34 | |
| 库存金额 | 18,551.72 | 15,151.82 | 11,128.61 | 26,631.55 | |
单位：辆、万元/辆、万元
| 主要车型 | 2020年1-6月 | ||
| 1季度 | 2季度 | ||
| EU5 | 销量 | 4,055 | 3,377 |
| 平均售价 | 10.89 | 9.98 | |
| 库存金额 | 245,824.57 | 249,404.25 | |
| EC5 | 销量 | 46 | 85 |
| 平均售价 | 7.47 | 7.16 | |
| 库存金额 | 98,447.20 | 91,722.98 | |
| EX3 | 销量 | 521 | 176 |
| 平均售价 | 10.72 | 10.48 | |
| 库存金额 | 92,135.84 | 82,636.57 | |
| EU7 | 销量 | 573 | 182 |
| 平均售价 | 14.10 | 12.62 | |
| 库存金额 | 78,630.69 | 84,170.17 | |
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| 主要车型 | 2020年1-6月 | ||
| 1季度 | 2季度 | ||
| EC3 | 销量 | 1,031 | 1,097 |
| 平均售价 | 7.11 | 6.29 | |
| 库存金额 | 34,498.17 | 25,451.79 | |
（二）补贴退坡、“新冠”疫情对主要车型销售、存货跌价准备计提的影响2019年末各存在减值迹象的主要车型存货跌价准备计提金额如下：
单位：万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型可变现净值 | 应计提存货跌价准备 |
| EC5 | 111,823.62 | 111,140.74 | 682.88 |
| EX3 | 96,723.49 | 88,739.78 | 7,983.71 |
| EU7 | 73,707.27 | 73,690.21 | 17.06 |
| EC3 | 26,631.55 | 24,367.67 | 2,263.88 |
2019年，受补贴退坡影响，EU5、EC5、EX3、EU7及EC3各主要车型售价均有不同程序下降。其中，EC3车型补贴退坡金额较大，受补贴退坡影响较大，4季度平均售价较1季度平均售价下调41.56%，导致存货跌价准备计提金额较大；EX3车型因单车成本较高，补贴退坡后，可变现净值低于账面原值金额较多，导致存货跌价准备计提金额较大；EC5、EU5、EU7车型售价不存在大幅下降情况，该价位下EC5、EU7销量持续上升，EU5车型销量整体处于高位，是2019年国内纯电动乘用车单品销量冠军。经测试，EU5不存在减值迹象，EC5、EU7计提了小幅存货跌价准备。2019年公司各主要车型存货跌价准备计提与其各季度销量、售价波动情况相符。2020年6月末各主要车型存货跌价准备计提金额如下：
单位：万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型可变现净值 | 应计提存货跌价准备 |
| EU5 | 249,404.25 | 228,748.10 | 20,656.15 |
| EC5 | 91,722.98 | 74,029.80 | 17,693.18 |
| EX3 | 82,636.57 | 66,850.39 | 15,786.18 |
| EU7 | 84,170.17 | 79,220.96 | 4,949.21 |
| EC3 | 25,451.79 | 18,134.41 | 7,317.38 |
2020年1季度、2季度，受新冠疫情的影响，EU5、EC5、EX3、EU7、EC3等主力车型的售价均较2019年出现不同程度的降低，且销量较2019年各季度有
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大幅降低，产品出现积压，根据存货跌价准备计提政策，公司2020年6月末计提金额较大的存货跌价准备，与各主要车型各季度销量、售价波动情况相符。综上，公司2019年末及2020年6月末的存货跌价准备计提与各主要车型各季度销量、售价波动情况相符，具有合理性。
三、结合2019年末存货较大的车型在报告期各期的减值测试过程，说明各期末单车可变现净值的变动原因，相关参数是否具有一致性
（一）2019年末存货较大的车型在报告期各期的减值测试过程
2019年末存货较大的车型主要为EU5、EC5、EX3、EU7及EC3。EU5于2018年2季度上市销售，EC3于2018年3季度上市销售，EC5、EX3、EU7于2019年2季度上市销售，上述车型在2017年末上市、不涉及存货跌价准备测试事项，2018年涉及存货跌价准备测试事项车型有EU5，2019年末和2020年末涉及存货跌价准备测试事项车型有EU5、EC5、EX3、EU7、EC3。具体的减值测试过程如下：
1、2018年末计提存货跌价准备的详细过程
2018年末，EC3车型的库存为零，不涉及存货跌价测试事项。EU5车型的单位账面价值小于单位可变现净值，不存在减值迹象。
2、2019年末计提存货跌价准备的详细过程
2019年末，EU5车型的单位账面价值小于单位可变现净值，不存在减值迹象。EU5、EC5、EX3、EU7及EC3车型的单位账面价值与大于单位可变现净值，存在减值迹象。
公司对其中存在减值迹象的EC5、EX3、EU7及EC3车型计提存货跌价准备，计提过程及明细如下：
单位：万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| EC5 | 111,823.62 | 98,362.96 | 97,680.08 | 682.88 |
| EX3 | 96,723.49 | 80,757.60 | 72,773.89 | 7,983.71 |
| EU7 | 73,707.27 | 73,707.27 | 73,690.21 | 17.06 |
| EC3 | 26,631.55 | 21,390.60 | 19,126.72 | 2,263.88 |
3、2020年6月末计提存货跌价准备的详细过程
2020年6月30日，EU5、EC5、EX3、EU7及EC3车型的单位账面价值大
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于单位可变现净值，存在减值迹象。
公司对上述存在减值迹象的新能源汽车车型计提存货跌价准备，计提过程及明细如下：
单位：万元
| 新能源汽车车型明细 | 车型账面原值 | 车型账面原值（扣除补贴后） | 车型可变现净值（扣除补贴后） | 应计提存货跌价准备 |
| EU5 | 249,404.25 | 249,404.25 | 228,748.10 | 20,656.15 |
| EC5 | 91,722.98 | 79,801.85 | 62,108.68 | 17,693.18 |
| EX3 | 82,636.57 | 68,799.07 | 53,012.88 | 15,786.18 |
| EU7 | 84,170.17 | 84,170.17 | 79,220.97 | 4,949.21 |
| EC3 | 25,451.79 | 20,794.29 | 13,476.91 | 7,317.38 |
（二）2019年末存货较大的车型各期末单车可变现净值的变动原因及参数具有一致性情况
公司单车平均可变现净值的计算公式如下：单车平均可变现净值=单车预计售价-单车销售费用-单车税金及附加-单车所得税费用-其他使整车达到预定可销售状态的成本费用。报告期内公司均使用北汽新能源合并口径的整车销售费用率、税金及附加率、所得税费用率，预计售价选取临近资产负债表日的单车实际售价，相关参数选择保持一致性。2019年末存货较大车型的预计售价变动是影响可变现净值的主要参数和变动原因。
2020年6月末，基于外部市场环境的变化和公司内部的产品结构调整策略，公司对现有存量车型售价同比进行了不同程度的下调，降幅从5%到30%不等，导致2020年6月末存货较大的车型售价较2019年末降低，单位可变现净值呈现不同程度的下降。具体降价因素包括：（1）2020年突发新冠肺炎疫情影响，对公市场的出行需求下滑严重，根据保监会交强险上险数据，2020年1-6月整体纯电市场对公上险车辆同比下滑74%。公司现有车型主要针对网约车等对公司类客户，特殊的目标市场结构致使北汽新能源比其他企业受到更大的冲击，对公市场的销售未达预期，导致公司2020年6月末网约车型存在积压情况；（2）公司产品为经济性中低端车型。2020年，终端个人消费升级，以及新势力造车企业销量和网点数量不断增加，并不断推出中高端产品，市场竞争加剧，导致公司个人用户车型的销量下滑幅度较大。（3）基于用户“消费升级”的刚性需求，公司优化产品结构，于2020年发布BEIJING品牌，力求站稳中端市场同时，并推出
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ARCFOX高端品牌，力求打造公司高端旗舰车型，并对现有存量车型降价促销。综上，公司各期末按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，报告期各期末单车平均可变现净值根据各期末的预计售价扣除相关销售费用、税金等相关费用计算得到，各期末预计售价是可变现净值的主要参数和变动原因，各期末参数具有一致性，各期末存货跌价准备计提充分。
四、对比分析同行业可比公司产品结构、存货变动及减值准备计提变动等情况，进一步说明申请人存货变动、减值准备计提是否符合行业特点和趋势。
（一）申请人存货余额变动符合行业特点和趋势
2018年末、2019年末及2020年6月末，公司与规模接近的同行业A股上市公司库存商品余额的波动情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | |
| 比亚迪 | 1,363,390.80 | 32.89% | 1,025,962.50 | 18.17% | 864,279.10 |
| 上汽集团 | 4,651,889.13 | 1.61% | 4,578,279.65 | -8.90% | 5,025,642.61 |
| 广汽集团 | 428,294.42 | -14.89% | 503,215.74 | 5.22% | 478,271.69 |
| 长城汽车 | 226,029.83 | -42.91% | 395,912.32 | 134.71% | 168,683.42 |
| 长安汽车 | 275,819.59 | 40.84% | 195,838.92 | 51.52% | 129,250.91 |
| 可比公司变动幅度平均值 | 3.51% | 40.14% | |||
| 公司 | 610,766.66 | 7.60% | 567,614.57 | 2818.48% | 19,448.97 |
公司库存商品的余额变动与同行业公司库存商品的波动趋势基本一致。2019年公司库存商品账面余额增幅高于同行业A股上市公司，主要原因分析如下：
（1）公司整车产品系A股唯一的纯电动汽车上市公司，同行业A股上市公司同时生产销售传统燃油车和新能源汽车，且其传统燃油车销售占比较高；
（2）2019年下半年，燃油车“国五”标准切换“国六”标准导致传统燃油车价格普降清库存，减弱了2019年下半年新能源汽车的消费需求；
（3）2019年6月25日后全面取消新能源汽车地方补贴，加上前期市场对于新能源补贴退坡政策出台的预期，提前透支了2019年下半年新能源汽车的消费需求；
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（4）公司现有车型主要针对网约车等对公司类客户，2019年下半年国家加强了对网约出行等运营车辆的监管，导致2019年公司网约车等运营车客户的购车需求下降。
受以上因素影响，公司期末库存较大，具有新能源汽车行业特殊背景、符合公司实际。
（二）申请人存货减值准备计提符合行业特点和趋势
报告期各期末，公司库存商品的存货跌价准备计提情况与规模接近的同行业A股上市公司比较如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提 比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 比亚迪 | 1,363,390.80 | 15,994.20 | 1.17% | 1,025,962.50 | 18,527.80 | 1.81% |
| 上汽集团 | 4,651,889.13 | 178,064.22 | 3.83% | 4,578,279.65 | 181,958.20 | 3.97% |
| 广汽集团 | 428,294.42 | 5,521.69 | 1.29% | 503,215.74 | 6,755.47 | 1.34% |
| 长城汽车 | 226,029.83 | 22,666.24 | 10.03% | 395,912.32 | 16,713.07 | 4.22% |
| 长安汽车 | 275,819.59 | 15,654.80 | 5.68% | 195,838.92 | 8,395.62 | 4.29% |
| 可比公司平均值 | 1,389,084.75 | 47,580.23 | 3.43% | 1,339,841.83 | 46,470.03 | 3.47% |
| 北汽蓝谷 | 610,766.66 | 73,139.52 | 11.98% | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% |
| 证券简称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提 比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 比亚迪 | 864,279.10 | 17,972.10 | 2.08% | 586,611.80 | 16,441.70 | 2.80% |
| 上汽集团 | 399,304.71 | 12,855.71 | 3.22% | 257,993.00 | 9,554.63 | 3.70% |
| 广汽集团 | 478,271.69 | 13,645.63 | 2.85% | 241,577.51 | 6,240.70 | 2.58% |
| 长城汽车 | 168,683.42 | 3,242.82 | 1.92% | 291,820.13 | 1,209.87 | 0.41% |
| 长安汽车 | 129,250.91 | 7,651.97 | 5.92% | 315,414.78 | 10,390.23 | 3.29% |
| 可比公司平均值 | 2,039,789.83 | 55,368.23 | 2.71% | 1,693,417.21 | 43,837.14 | 2.59% |
| 北汽蓝谷 | 19,448.97 | 2,768.02 | 14.23% | 60,803.09 | 1,061.51 | 1.75% |
| 北汽蓝谷（剔除备考蓝谷麦格纳后） | 15,969.02 | 1,474.54 | 9.23% | 46,317.62 | 1,061.51 | 2.29% |
2019年公司同一控制下收购蓝谷麦格纳后，2017年和2018年存货跌价准备计提比例（备考后数据）分别为1.75%和14.23%。剔除备考数据影响，2017年、2018年实际的存货跌价准备计提比例分别为2.29%和9.23%。报告期内，公司存
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货跌价准备计提比例与同行业A股上市公司存在差异的原因如下：
1、2017年存货跌价准备计提比例略低于同行业A股可比上市公司的原因2017年末库存商品存货跌价准备计提比例具体情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2017年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EC系列 | 18,519.97 | - | - |
| EU系列 | 26,177.90 | - | - |
| 其中：EU300 | 7,290.69 | - | - |
| EU400 | 18,887.21 | - | - |
| EX系列 | 21.21 | - | - |
| 全额计提存货跌价准备的产品 | 1,061.51 | 1,061.51 | 100% |
| 其他 | 498.18 | - | - |
| 小计 | 46,278.78 | 1,061.51 | 2.29% |
| 蓝谷麦格纳传统燃油车 | 14,485.46 | - | 0.00% |
| 合计 | 60,764.23 | 1,061.51 | 1.75% |
注：蓝谷麦格纳传统燃油车系2019年公司同一控制下合并蓝谷麦格纳而编制考虑蓝谷麦格纳2017年存货在内的备考数据。
2017年公司的库存商品主要为新能源汽车，2017年国内新能源汽车销量为
55.42万辆，同比2016年增长71%，其中北汽新能源汽车销量10.27万辆，同比增长136.20%，市场需求较为旺盛，除了部分车辆全额计提存货跌价准备外，其余新能源汽车车型未发生减值迹象，因此，2017年末的存货跌价准备计提比例略低于同行业主要销售传统燃油车的上市公司。
2、2018年末库存商品存货跌价准备计提比例高于同行业A股可比上市公司的原因
2018年末库存商品存货跌价准备计提比例具体情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2018年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EU系列 | 11,434.57 | 31.49 | 0.28% |
| 其中：EU5 | 5,510.92 | - | - |
| EU300 | 5,899.36 | 24.44 | 0.41% |
| EU400 | 24.29 | 7.05 | 29.02% |
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| 产品系列 | 2018年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EX系列 | 2,840.58 | 211.90 | 7.46% |
| 全额计提存货跌价准备的产品 | 1,231.15 | 1,231.15 | 100.00% |
| 其他 | 462.72 | - | - |
| 小计 | 15,969.02 | 1,474.54 | 9.23% |
| 蓝谷麦格纳传统燃油车 | 3,479.95 | 1,293.48 | 37.17% |
| 合计 | 19,448.97 | 2,768.02 | 14.23% |
注：蓝谷麦格纳传统燃油车系2019年公司同一控制下合并蓝谷麦格纳而编制考虑蓝谷麦格纳2018年存货在内的备考数据。
2018年末公司的库存商品存货跌价准备计提比例高于同行业A股上市公司，主要系：（1）蓝谷麦格纳的部分传统燃油车计提比例较高，相关存货及跌价准备数据系因同一控制下企业合并纳入的备考数据；（2）剔除备考数据，2018年实际的存货跌价准备计提比例为9.23%，仍高于同行业A股上市公司，主要系：
①部分EV系列车型被淘汰全额计提存货跌价准备；②EU系列中的EU400在期末有零星库存，计提存货跌价准备比例较高；③2018年末北汽蓝谷库存商品规模明显小于同行业A股上市公司，上述两项大比例跌价计提对整体计提比例表现得更为敏感，导致存货跌价准备计提比例高于同行业A股上市公司。
3、2019年存货跌价准备的计提比例略低于同行业A股可比上市公司的原因
2019年末，公司库存商品的存货跌价准备计提情况与同行业A股可比上市公司比较如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2019年12月31日 | ||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 比亚迪 | 1,025,962.50 | 18,527.80 | 1.81% |
| 上汽集团 | 4,578,279.65 | 181,958.20 | 3.97% |
| 广汽集团 | 503,215.74 | 6,755.47 | 1.34% |
| 长城汽车 | 395,912.32 | 16,713.07 | 4.22% |
| 长安汽车 | 195,838.92 | 8,395.62 | 4.29% |
| 可比公司平均值 | 1,339,841.83 | 46,470.03 | 3.47% |
| 北汽蓝谷 | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% |
2019年12月31日，公司的库存商品存货跌价准备的计提比例略低于同行业A股可比上市公司平均值，但处于合理区间。公司只生产和销售新能源汽车，
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比亚迪、上汽集团、广汽集团、长城汽车、长安汽车同时生产和销售新能源汽车和传统燃油汽车，且传统燃油汽车占比更高。公司与同行业A股上市公司库存商品的存货跌价计提比例存在差异与产品结构不同有关。2019年，公司与同行业上市公司的产品结构对比如下：
单位：辆
| 证券简称 | 2019年度 | ||
| 新能源汽车销量 | 传统燃油汽车销量 | 新能源汽车销量占比 | |
| 比亚迪 | 149,274 | 231,893 | 39.16% |
| 上汽集团 | 121,388 | 5,156,860 | 2.30% |
| 广汽集团 | 45,531 | 1,885,674 | 2.36% |
| 长城汽车 | 38,865 | 871,959 | 4.27% |
| 长安汽车 | 43,104 | 1,172,678 | 3.55% |
| 北汽蓝谷 | 150,061 | - | 100.00% |
| 蔚来汽车 | 20,565 | - | 100.00% |
| 小鹏汽车 | 16,608 | - | 100.00% |
2019年末，与产品均为新能源汽车且市场主要在境内但在境外上市的蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车相比，存货跌价准备的计提情况对比如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2019年12月31日 | ||
| 存货账面原值 | 存货跌价准备 | 存货计提比例 | |
| 北汽蓝谷 | 588,465.35 | 13,285.29 | 2.26% |
| 蔚来汽车 | 89,995.50 | 1,042.70 | 1.16% |
| 理想汽车 | 51,808.60 | - | 0.00% |
| 小鹏汽车 | 56,362.10 | 10,950.50 | 19.43% |
注：蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车数据取自其定期报告，且财务数据适用美国企业会计准则。
2019年末公司的存货跌价准备计提比例高于蔚来汽车和理想汽车，蔚来汽车和理想汽车的新能源汽车以中高端车型为主，存货跌价准备计提比例存在差异具有合理性。小鹏汽车2019年末存货跌价准备比例较高，主要系其G32019款车型因里程升级换代速度较快被淘汰导致其成本高于其可变现净值幅度较大所致。
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因此，公司2019年末的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比存在差异具有合理性。
4、2020年6月末，存货跌价准备的计提比例高于同行业A股可比上市公司的原因
2020年上半年，由于受突发的新冠肺炎疫情影响、消费升级带动新能源中高端车型需求增加、竞争加剧以及公司优化产品结构等因素影响，公司对现有存量车型售价同比进行了不同程度的下调，降幅从5%到30%不等，导致公司存货跌价准备的计提比例高于同行业A股可比上市公司，具体原因分析如下：
（1）公司现有车型主要针对网约车等对公司类客户，车型可变现净值受新冠疫情影响较大
公司现有车型主要针对网约车等对公司类客户。根据保监会交强险上险数据，2019年整体纯电市场对公上险360,266辆，占整体纯电市场全年总销量667,459辆的54%。根据上险数据，2019年北汽新能源对公领域销售远高于行业平均水平。2020年1-6月，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，对公市场的出行需求下滑严重，2020年1-6月整体纯电市场对公上险65,503台，相比于2019年1-6月整体纯电市场对公上险250,862台，同比下滑74%。特殊的目标市场结构致使北汽新能源比其他企业受到更大的冲击，对公市场的销售未达预期，导致公司2020年6月末网约车型存在积压情况。公司对部分车型实施降价促销、可变现净值降低。
（2）公司产品为经济性中低端车型，2020年新能源中高端车型需求增加，竞争加剧
公司产品为经济性中低端车型。2020年1-6月国内新能源汽车销量为39.3万辆，同比下滑37.4%，但伴随着终端个人的消费升级，消费者对驾驶操控、整车质量、售后服务的需求不断升高，市场需求呈现高端化趋势。2020年，新势力造车企业销量和网点数量不断增加，并不断推出中高端产品，新能源中高端车型市场占有率逐渐提升，个人用户购买中高端新能源汽车的占比逐渐增加，市场竞争加剧，导致公司个人用户车型的销量下滑幅度较大。公司对部分车型实施降价促销、可变现净值降低。
（3）2020年公司优化产品结构，调整存量车型价格
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基于用户“消费升级”的刚性需求，公司践行“产品向上”和“品牌向上”发展战略，优化产品结构，于2020年发布BEIJING品牌，力求站稳中端市场同时，并推出ARCFOX高端品牌，力求打造公司高端旗舰车型。基于公司内部的产品结构调整策略，公司对现有存量车型售价同比进行了不同程度的下调
因此，2020年6月末，存货跌价准备的计提比例高于同行业A股可比上市公司具有合理性。
综上，报告期各期末，公司存货跌价准备计提与同行业上市公司存在差异具有新能源汽车行业特殊背景、符合公司实际，符合行业特点和趋势。
五、在2019年底并无在手订单的情况下，申请人2019年末存货跌价准备计提是否充分、谨慎，2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年以及同行业平均水平的原因和合理性，是否存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操作业绩情形
（一）在2019年底并无在手订单的情况下，申请人2019年末存货跌价准备计提充分
公司存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。预计售价选取临近资产负债表日的单车实际售价。报告期各期末均按照上述原则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。跌价准备计提过程详见本题第三部分之“ （一）2019年末存货较大的车型在报告期各期的减值测试过程”的内容。
（二）2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年的原因及合理性
2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年末，主要原因如下：
1、公司于2019年通过同一控制下企业合并方式取得蓝谷麦格纳控股权，并已按照可比原则针对该交易对公司2018年财务报表进行重述。蓝谷麦格纳在2018年末部分传统燃油车的存货跌价准备计提比例较高。2019年公司已对上述传统燃油车进行销售，2019年末公司已无传统燃油车存货，相应存货跌价准备在2019年结转。该部分库存商品在2018年计提跌价准备比例为37.17%，剔除该部分库存商品，2018年末库存商品的存货跌价准备计提比例为9.23%，明显降低。
2、剔除前述传统燃油车及已全额计提存货跌价准备的库存商品，2018年末
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库存商品的存货跌价准备计提比例为1.65%，低于2019年末的2.16%。
3、除了前述两类，2018年和2019年库存商品结构不同，同类库存商品进行比较，2019年计提比例不存在明显低于2018年的情况：
（1）EC系列新能源车仅2019年末有库存，不具有可比性；
（2）占比最高的EU系列新能源车，2019年存货跌价准备计提比例略低于2018年，主要系未计提存货跌价准备的EU5系列车型2019年占库存商品的比例为36.90%，高于2018年末的28.34%。EU系列中的其他车型计提情况：EU300在2019年末的计提比例高于2018年末；EU400仅2018年末有个别台库存，不具有可比性；EU7仅2019年末有库存，不具有可比性。
（3）EX系列新能源车2018年末和2019年末存货跌价准备计提比例接近。
2018年末及2019年末公司库存商品分系列的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 产品系列 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| EC系列 | 138,455.17 | 2,946.76 | 2.13% | - | - | - |
| EU系列 | 313,573.13 | 779.65 | 0.25% | 11,434.57 | 31.49 | 0.28% |
| 其中：EU5 | 209,445.95 | - | - | 5,510.92 | - | - |
| EU300 | 30,419.91 | 762.59 | 2.51% | 5,899.36 | 24.44 | 0.41% |
| EU400 | - | - | - | 24.29 | 7.05 | 29.02% |
| EU7 | 73,707.27 | 17.06 | 0.02% | - | - | - |
| EX系列 | 107,812.21 | 7,983.71 | 7.41% | 2,840.58 | 211.90 | 7.46% |
| 其他 | 6,731.79 | 510.79 | 7.59% | 462.72 | - | - |
| 小计1 | 566,572.30 | 12,220.91 | 2.16% | 14,737.87 | 243.39 | 1.65% |
| 全额计提存货跌价准备的产品 | 1,042.26 | 1,042.26 | 100.00% | 1,231.15 | 1,231.15 | 100.00% |
| 小计2 | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% | 15,969.02 | 1,474.54 | 9.23% |
| 蓝谷麦格纳传统燃油车 | - | - | - | 3,479.95 | 1,293.48 | 37.17% |
| 合计 | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% | 19,448.97 | 2,768.02 | 14.23% |
EU5未计提存货跌价准备原因：EU5系列续航能力为400~500公里，对比其他经济性车型在续航里程、集成技术、智能化等方面均有不同程度的提升，自上市以来受到市场的广泛认可，是2019年国内纯电动乘用车单品销量冠军，市场期望良好，在2018年末及2019年末均不存在减值迹象，因此，未计提存货跌
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价准备。综上所述，公司2019年末库存商品的存货跌价准备计提比例低于2018年末具有合理性。
（三）2019年末存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平的原因和合理性，是否存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操作业绩情形2019年末存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平的原因和合理性详见本题第四部分回复内容。公司不存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操作业绩情形。
六、2020年6月末存货跌价准备主要来自对EU5、EC5、EX3、EC3车型，存货跌价准备计提的主要依据是预计售价下降，上述车型降价销售相对于同行业可比类型产品是否存在显著差异，申请人计提存货跌价准备的依据是否充分、合理。
2020年6月末存货跌价准备主要来自EU5、EC5、EX3、EC3车型的存货跌价。上述车型的预计售价变化情况如下：
单位：万元/辆
| 2019年末存货较大的车型 | 单车平均售价（扣除补贴） | ||
| 2019年末 | 2020年6月末 | 降价幅度 | |
| EU5 | 11.15 | 10.66 | 4.39% |
| EC3 | 6.27 | 5.24 | 16.43% |
| EC5 | 9.30 | 6.73 | 27.63% |
| EX3 | 12.06 | 10.64 | 11.77% |
同行业可比类型产品的售价变动趋势如下：
| 公司产品 | 同行业主要可比类型产品 | 降价政策 |
| EU5 | AionS | 2020年3月提升商务政策和促销共计7,000元/辆，降价幅度为5% |
| EC3 | eQ1 | 2020年4月增加目标达成奖励2,500元/辆，降价幅度为4% |
| EC5 | 元ev | 2020年1月增加促销9,500元/辆，降价幅度为9% |
| EX3 | 元ev535 | 2020年3月增加促销至13,800元/辆用以达成疫情后的销量，降价幅度为13% |
注：上述价格变动数据来自无关联第三方公司上海福蓝汽车技术有限公司。
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受新冠疫情影响，2020年上半年消费者的出行需求下降影响，各品牌纷纷采取降价促销措施刺激销量，消化存货。
EU5、EX3车型降价幅度与同业竞品不存在显著差异。
EC3车型2019年扣除补贴后的平均成交价为6.27万元/辆，奇瑞eQ1的平均成交价为5.63万元/辆，EC3定价高于奇瑞eQ1。受2020年新冠疫情、消费升级及造车新势力的竞争加剧、产品结构优化等影响，公司加大了该车型的降价促销力度，使价格与竞品车型趋近，以保证在核心竞品中的价格竞争力，导致降价幅度高于竞品的降价幅度。
EC5系公司老款EX260的改款车型，产品外形及配置创新空间有限，为了加快消化库存，公司需给予更高的促销，以避免在纯电动汽车新品频出，老旧车型淘汰速度加快的大环境下，库龄过长造成进一步损失，从而导致市场售价降幅高于同业竞品。
综上，公司计提存货跌价准备的车型相对于同行业可比类型产品存在降价幅度差异系与公司销售策略有关，具有真实商业背景，公司计提存货跌价准备的依据充分、合理。
七、是否存在违反会计政策和会计准则的情况，是否构成本次发行障碍
综前所述，公司2019年末库存商品余额较2018年末同比大幅增加但库存商品跌价准备计提比例大幅下降，主要受2019年末产品结构等因素影响；2020年6月末计提存货跌价准备大幅增加，主要为受新冠疫情、新能源汽车市场竞争、降价促销所致；2020年1-6月，受新冠疫情和新能源汽车市场竞争的影响公司业绩发生大幅下降，不存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形；报告期各期末公司按照《企业会计准则》的相关要求计提存货跌价准备且一贯执行，不存在违反会计政策和会计准则的情况，不构成本次发行障碍。
八、中介机构的核查依据、过程及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、访谈发行人管理人员，了解发行人采购、生产及销售的主要模式，存货流转过程；查阅了公司生产计划管理制度；
2、取得并核查了发行人存货明细表、库龄表，并查阅了发行人主要销售合
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同及库存商品的期后销售情况；
3、核查了同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策。
4、核查了2020年同行业可比车型的售价变化趋势。
保荐机构和申报会计师经过核查认为：
1、2019年度三、四季度没有在手订单的情况下开展大批量汽车生产符合公司一惯做法，符合行业惯例。
2、2019年末，受补贴退坡影响，EC3车型2019年的售价降低幅度较大，相应的公司计提金额较大的存货跌价准备。2020年6月末，受新冠疫情的影响，EC3、EC5、EU5、EU7、EX3等主力车型的售价均较2019年出现不同程度的降低，且销量较2019年各季度有大幅降低，公司计提金额较大的存货跌价准备。公司2019年末及2020年6月末的存货跌价准备计提与各主要车型各季度销量、售价波动情况相符，具有合理性。
3、报告期各期末单车平均可变现净值根据各期末的预计售价扣除相关销售费用、税金等相关费用计算得到，各期末预计售价是可变现净值的主要参数和变动原因，各期末参数具有一致性，各期末存货跌价准备计提充分。
4、公司期末库存较大、存货跌价准备计提与同行业上市公司存在差异具有新能源汽车行业特殊背景、符合公司实际，符合行业特点和趋势。
5、公司存货可变现净值系按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。预计售价为临近报表日的单车实际售价。报告期各期末均按照上述原则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。2019年末存货跌价准备计提比例大幅低于2018年末和同行业平均水平原因属实、具有合理性，不存在跨期调节应计提存货跌价准备调节利润操纵业绩情形。
6、受新冠疫情影响，2020年上半年消费者的出行和购买力下降影响，各品牌纷纷采取降价促销措施刺激销量，消化存货。公司计提存货跌价准备的车型相对于同行业可比类型产品存在降价幅度差异系与产品竞争力、公司销售策略有关，具有真实商业背景，公司计提存货跌价准备的依据充分、合理。
7、报告期各期末公司按照《企业会计准则》的相关要求计提存货跌价准备且一贯执行，不存在违反会计政策和会计准则的情况，不构成本次发行障碍。
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问题2、关于持续经营能力,报告期内,公司归属于母公司的净利润分别为-1,602.23万元、7,328.99万元、9,201.01万元和-186,321.85万元,计入当期损益的政府补助占归属于母公司净利润比例分别为-1014.50%,1508.01%,1210.36%和-3.71%,占比较大,政府补助对公司经营业绩存在重大影响,扣非后归母净利润分别为-729.65万元、-72,93.51万元、-87,359.75万元、-198,907.20万元,持续扩大。报告期内,公司经营活动净现金流分别为-449,470.30万元、-351,434.47万元、-637,797,01万元和-667,348.06万元,请申请人说明：（1）持续获取政府补助的可能性,是否存在重大不确定性；
（2）结合新能源汽车行业发展现状和趋势、申请人的核心技术、竞争力等,说明申请人业绩是否存在持续下滑的情况,申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大不确定性,请保荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
一、持续获取政府补助的可能性，是否存在重大不确定性
（一）报告期内获取政府补助情况
报告期各期，计入当期损益的政府补助对公司净利润的影响如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 计入其他收益-与资产相关的政府补助 | 2,825.16 | 5,570.66 | 7,622.93 | 3,283.54 |
| 1.1 | 基地基础建设补助 | 1,634.64 | 2,924.07 | 2,246.08 | 1,680.57 |
| 1.2 | 纯电动汽车技术研发补助 | 1,109.09 | 1,854.61 | 4,324.82 | 1,576.26 |
| 1.3 | 纯电动汽车课题项目补助 | - | 199.97 | 7.22 | - |
| 1.4 | 自动驾驶技术研发补助 | 15.04 | 672.62 | 279.44 | 16.71 |
| 1.5 | 燃料电池汽车技术研发补助 | 7.40 | 6.63 | 560.88 | - |
| 1.6 | 其他 | 58.99 | 112.73 | 204.49 | 10.00 |
| 2 | 计入其他收益-与收益相关的政府补助 | 4,091.77 | 105,794.91 | 102,800.93 | 400.24 |
| 2.1 | 新能源汽车产业扶持资金 | - | 97,414.94 | 101,600.00 | - |
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| 序号 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 2.2 | 转型升级专项资金 | - | 110.00 | 489.00 | 244.50 |
| 2.3 | 新能源汽车产业创新发展资金 | - | 7,053.53 | 107.50 | - |
| 2.4 | 先进制造业发展专项资金 | - | 400.00 | 50.00 | - |
| 2.5 | 研发技术补贴 | - | 199.97 | 7.22 | - |
| 2.6 | 稳岗补贴 | 297.11 | 140.38 | 105.09 | - |
| 2.7 | 其他 | 2.40 | 476.09 | 442.13 | 155.74 |
| 3 | 计入营业外收入-与企业日常活动无关的政府补助 | - | - | 98.22 | 12,570.86 |
| 计入当期损益的政府补助合计 | 6,916.93 | 111,365.57 | 110,522.08 | 16,254.64 |
上表可见，报告期内公司收到的政府补助主要涉及新能源汽车技术研发、自动驾驶、燃料电池等方面的补助。报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为-1,602.23万元、7,328.99万元、9,201.01万元和-186,321.85万元，计入当期损益的政府补助占归属于母公司净利润比例分别为-1014.50%、1508.01%、1210.36%和-3.71%，占比较大，政府补助对公司经营业绩存在重大影响。
（二）国家及地方各级政府将持续支持和鼓励新能源汽车行业的发展
新能源汽车作为国家战略性新兴产业，国家及地方各级政府将持续支持和鼓励新能源汽车行业的发展。
1、截至2020年6月末，公司来自于政府补助的递延收益情况
作为国内领先的新能源汽车企业，公司对产业基地投资及纯电动汽车核心技术的研发投入较多，因此根据相关政策，国家财政资金对公司政府补助项目较多。截至2020年6月末，公司来自于政府补助的递延收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 基地建设补助 | 63,117.13 |
| 纯电动汽车技术研发补助 | 12,488.21 |
| 纯电动汽车课题项目补助 | 2,787.72 |
| 北京市工程实验室设备补助 | 1,726.00 |
| 自动驾驶技术研发补助 | 108.06 |
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| 项目 | 2020年6月30日 |
| 燃料电池汽车技术研发补助 | 180.52 |
| 其他 | 302.16 |
| 合计 | 80,709.81 |
除了基地建设补助外，主要涉及国家及地方政府对于新能源汽车技术研发、自动驾驶、燃料电池等方面的补助。上述计入递延收益的政府补助，将在对应资产使用寿命内按照合理的方法分期结转收益，未来将持续影响公司未来经营业绩。
2、政府不断出台关于新能源行业的支持政策
新能源汽车是国家坚定支持的战略性新兴产业，中央政府和地方各级政府出台了众多新能源行业规范或产业政策以助力行业发展。
早期，2012年，国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发[2012]22号），“强化企业在技术创新中的主体地位，引导创新要素向优势企业集聚，完善以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系，通过国家科技计划、专项等渠道加大支持力度，突破关键核心技术，提升产业竞争力”，“中央财政安排资金，对实施节能与新能源汽车技术创新工程给予适当支持，引导企业在技术开发、工程化、标准制定、市场应用等环节加大投入力度，构建产学研用相结合的技术创新体系；……节能与新能源汽车及其关键零部件企业，经认定取得高新技术企业所得税优惠资格的，可以依法享受相关优惠政策。节能与新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及相关咨询、服务业务所取得的收入，可按规定享受营业税免税政策。”
2017年4月，工信部、国家发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号），明确指出“通过国家科技计划（专项、基金等）统筹支持前沿技术、共性关键技术研发。……通过汽车燃料消耗量限值标准、标识标准以及税收优惠政策等，引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费。鼓励天然气、生物质等资源丰富的地区发展替代燃料汽车，允许汽车出厂时标称油气两用，开展试点和推广应用，促进车用能源多元化发展。”
根据前述政策，报告期内，公司收到的政府补助主要涉及国家及地方政府对于新能源汽车技术研发、自动驾驶、燃料电池等专项课题方面的补助。
2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
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年）》（国办发〔2020〕39号），明确指出要“研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能”，“落实新能源汽车相关税收优惠政策，……，鼓励地方政府加大对公共服务、共享出行等领域车辆运营的支持力度，给予新能源汽车停车、充电等优惠政策”。
综上，从我国的政策来看，国家大力推动新能源汽车行业的发展，在产业政策引导、整车开发、新能源汽车财政补贴、公务及运营车辆采购、限购限行、新能源基础设施建设等方面都出台了一系列鼓励和支持措施。新能源汽车财政补贴是我国支持新能源汽车行业发展政策的重要组成部分，国家层面通过不断完善新能源汽车财政补贴政策，引导行业持续健康发展，公司作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的国有企业，肩负发展新能源汽车产业的历史使命，凭借在三电技术、研究开发、产品制造等方面的竞争优势，获取相关政府补助具有一定的可持续性。
二、结合新能源汽车行业发展现状和趋势、申请人的核心技术、竞争力等，说明申请人业绩是否存在持续下滑的情况，申请人的持续盈利能力和经营能力是否存在重大不确定性
新能源汽车是一个新兴行业，目前新能源汽车市场尚处于前期发展阶段，主要目标是进行市场培育及推广。公司早期的产品结构均为经济性入门级车型，产品定价较低，主要布局中低端纯电动车市场以及出租车、网约车等运营类纯电动车市场。2020年新型冠状病毒肺炎疫情对公司目标市场产生较大冲击，叠加新能源补贴政策退坡影响，使得2020年1-9月公司经营业绩出现较大下滑。随着疫情的减弱，我国新能源汽车行业产销逐步恢复，公司正采取措施积极恢复网约车市场份额、加快库存消化，逐步缓解疫情对公司销量造成的不良影响，并采取降本增效、优化产品结构等方式提升盈利能力、应对政府补贴退坡对经营业绩的不良影响。未来，国家产业政策持续引导，并随着充电配套设施不断完善、技术进步、生产成本不断降低，新能源汽车的渗透率、新能源汽车整车生产企业的盈利能力将逐步提升、持续经营能力不存在重大不确定性。具体分析如下：
（一）新能源汽车行业目前仍处于发展的前期阶段，未来新能源汽车整车生
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产企业整体盈利能力将不断提升
1、新能源汽车行业规模持续增长
经过近20年的发展，我国已成为全球最重要的新能源汽车市场。根据中国汽车工业协会数据，从2012年到2018年，我国新能源汽车的产量由1.26万辆增长到127.05万辆，年均复合增长率高达115.88%；新能源汽车销量由1.28万辆增长到125.62万辆，年均复合增长率高达114.80%。虽然在2019年和2020年上半年受新能源汽车补贴政策退坡和新冠肺炎疫情的影响，我国新能源汽车行业出现一定程度的下行，但我国新能源汽车行业的中长期增长趋势没有发生改变。2020年下半年以来，随着疫情的减弱、宏观经济逐步回暖、行业整体产品结构优化，以及中央和地方各政府相继出台的一系列利好政策，消费者信心逐渐提升，新能源汽车市场也逐步走出了困境。2020年7月，我国新能源汽车的单月产销量同比增速已由负转正，并已连续5个月保持同比正增长。2020年11月，我国新能源汽车产量实现20.49万辆，同比增长85.72%；新能源汽车销量实现
20.79万辆，同比增长117.83%。
2、新能源汽车行业目前仍处于发展的前期阶段
新能源汽车是国家坚定支持的战略性新兴产业，在经历了战略规划期和导入期后，已进入成长期，但仍处于行业发展的前期阶段。充电配套、续航能力、电池抗低温衰减、新能源汽车生产成本高等问题仍需不断解决。
国务院在2012年6月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）中强调“加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措”；2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）中明确“发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措”，并提出到2025年“新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”的战略目标。
3、我国新能源汽车行业未来仍有较大的增长空间
国家及各地政府在多方面出台了对新能源汽车行业的持续支持政策，有效促进了新能源汽车行业的发展，包括不限于免征购置税政策延续、各地新能源汽车
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消费刺激政策陆续出台、加大公务及运营车辆采购、对燃油车限购限行力度的加大、基础充电设施的建设完善、电池回收政策等。经过多年培育，我国新能源汽车行业在动力电池、驱动电机、整车控制系统以及整车集成匹配等关键技术方面已取得重大突破，产业链日趋成熟，规模化推广正逐步展开，并随着技术进步，新能源汽车生产企业生产成本有望逐步降低。同时，我国正加快完善包括充换电设施在内的新能源汽车行业基础设施建设，将有助于提高新能源汽车的普及率，为行业的发展提供有力的保障。此外，新能源汽车依托于较高水准的设计平台和设计理念，正不断向智能化、自动化方向发展，不断提升用户体验。我国新能源汽车行业未来仍有较大的增长空间。综合来看，国内新能源汽车市场未来有较大的发展潜力，新能源汽车生产企业也将面临着良好的发展机遇，未来新能源汽车整车生产企业整体盈利能力将不断提升。
（二）公司核心技术有助提升盈利能力和确保持续经营能力
公司拥有全面的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、智能驾驶技术等核心技术，可独立完成同平台车改造及全新平台车的设计，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术并能够实现整车集成匹配的新能源汽车企业，公司子公司北汽新能源的多项核心技术在中国纯电动汽车行业处于领先水平。
1、电池
公司通过与整车流程的开发融合，制定“5V”型电池系统开发流程，实现电池产品从部件到系统，从硬件到软件，从开发到测试的完整流程覆盖，自主掌握了电池系统核心技术。电芯/模组设计方面，公司选择与国内外一流电芯供应商合作，基于动力电池技术发展趋势和用户需求，与供应商合作开展技术攻关，定制设计电芯。除电芯/模组设计外，公司已掌握了电芯/模组仿真评测、电气部件开发、BMS（电池管理系统）开发、热管理开发、结构部件开发等平台技术，支撑同质电芯下的差异化竞争发展。公司的电池测试验证体系涵盖190项（国标58项）测试项目，进一步丰富了用户应用场景、结构可靠性以及极端场景下的安全、性能验证。
2、电控系统
三电电控技术上，功能、软件设计均由公司自主开发。公司自主开发了PDCU
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控制器（动力底盘域控制器）完成跨动力域和底盘域的系统功能集成，同时进行动力域内深度集成，完成集成CCU（充电控制单元）控制器和集成BMS/MCU（驱动电机控制器）的整车级功能如热管理、功能安全等。在三电功能方面，完全由公司主导开发，实现的功能包括智能电动四驱功能、全地形驾驶模式功能、带智能刹停的单踏板功能、即插即充功能、充电截止电量可调功能、车内充电预约、V2L/V2V功能、OTA（在线下载及升级）功能、远程诊断功能等100多项功能。公司完成了BMS 3.0平台开发。BMS 3.0是北汽新能源首个基于功能安全开发的自主量产BMS平台，达到功能安全等级ASIL-C（汽车安全完整性等级-C）的要求。
3、电驱动系统
三电中的电驱动系统，包括电机、电机控制、减速器和电源系统。公司在电机、电机控制、电源系统方面具备完全的自主研发能力并能够实现批量交付，减速器以合作开发为主。基于最大批量的EMD（智能电驱技术） 3.0为公司自主开发第三代动力总成产品和技术，应用于公司EU5、EX3、EX5、EU7等车型，批量交付已超过15万套，自主研发占比达到85%以上，自主研发产品具备完全的自主知识产权。
4、智能驾驶
公司全新开发的BE21平台已应用于2020年新推出的高端产品ARCFOX-αT车型上，将搭载基于5R1V（5个毫米波雷达+1个摄像头）的首个量产L2+级高速公路自动驾驶系统。公司研发的L2+级别自动泊车产品，采用FPGA（现场可编程逻辑门阵列）智慧解决方案、多源传感器数据融合，实现全场景下的融合全自动泊车及远程遥控泊车，智能化水平达到业界领先地位，并已经实现量产。在自主开发方面，目前公司已先后完成了L1至L3级自动驾驶的设计、标定、算法自主开发等工作，并实现了封闭园区L4级自动驾驶。2018年4月，公司获得北京市首张自主品牌自动驾驶路测牌照；2018年12月，实现L3级低速园区自动驾驶，完成了跟车巡航、自动变道、约车服务等十个功能场景的自动驾驶。2019年5月，公司自主开发的自动驾驶车辆（EU5），在“第三届世界智能驾驶挑战赛”中斩获“两冠三亚”、“总分第二”的优异成绩，攻克了乡村越野、城市街区、高速公路、IEC（舱室内电器盒控制器）极限4大比赛场景；2019年10
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月，在世界智能网联汽车大会上进行了自动驾驶车辆的对外展示，完成了行人的避让、自适应跟车、目标车汇入、自动泊车等多个场景的展示，并提供了“VIP接驳服务”和“场地内自动驾驶试乘体验服务”，展示了公司自动驾驶自主研发实力，并获得了2019世界智能网联大会AEBS应用先锋奖。因此，公司掌握新能源汽车的完整核心技术，具有独立研发、设计、生产新能源汽车的能力，多项核心技术已取得行业领先地位，有助于公司增强竞争优势，不断提高盈利能力。
（三）公司核心竞争力有助于保持行业地位和未来产品力的提升经过多年的发展，作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的企业，公司子公司北汽新能源已成为国内少数掌握纯电动汽车三电核心技术、集成匹配控制技术，兼具资产规模大、产业链完整、产品线丰富、产品市场应用广的国内新能源汽车企业。北汽新能源成立十余年以来，累计为社会提供了超过五十万辆新能源汽车，累计行驶里程达一百多亿公里，在2013-2019年连续七年保持国内新能源纯电动乘用车的销量第一。公司在研发能力、新能源汽车技术、制造能力、试制试验能力、供应链资源等方面形成了明显的竞争优势，共同构成了公司的核心竞争力，能够确保产品不断升级，满足市场需求，从而提升公司的经营效益。
1、研发能力
公司将研发能力作为企业的核心竞争力，一方面在全球范围内吸纳中外优秀专业人才，另一方面加大研发投入，构建了完整的面向未来的新一代新能源整车研发体系，提升了电池电机电控、智能网联、智能驾驶、新材料、换电储能等领域核心竞争能力。公司自行建立和合作建立了多个科技机构，包括北汽新能源汽车研究院、国家新能源汽车技术创新中心以及在美国硅谷、德国亚琛、西班牙巴塞罗那等地的研发中心等。公司组织和配备了相应的技术团队，建立了各项规章制度，促进科技成果的产出。报告期内，发行人的研发投入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 研发投入 | 营业收入 | 所占比例 |
| 2020年1-6月 | 52,443.26 | 311,208.47 | 16.85% |
| 2019年度 | 154,489.38 | 2,358,870.96 | 6.55% |
| 2018年度 | 112,751.39 | 1,809,052.82 | 6.23% |
| 2017年度 | 87,311.77 | 1,325,044.67 | 6.59% |
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公司统筹利用国内外各类资源，构建了四级研发生态体系，即公司汽车研究院为研发核心的中心层；以快速有效把握新能源汽车前沿技术信息、高端人才引进、促进研发资源全球化的前沿层；以提升新能源汽车整车制造技术的应用层；以与高校、科研机构新能源相关领域专家团队协同的研究层。此四层研发体系共同形成人力、技术、信息、资本等要素资源共享合作机制，支持新能源智能汽车基础共性、关键技术、先进工艺、新材料的研发并有效转化为产品应用，实现体系中各主体持续的发展，形成高灵活、强创新的动态平衡研发生态体系。
2、产品制造能力
公司拥有超过50万辆新能源汽车的自主制造经验，通过北汽新能源、北汽新能源汽车常州有限公司、北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司三家汽车厂商生产新能源汽车。公司已完成BE21平台开发工作，该平台服务于ARCFOX高端新能源汽车品牌，是两驱兼顾四驱纯电平台，涵盖A、B级轿车、SUV、跨界车等车型。平台首款车型——ARCFOX αT项目已于2020年10月24日正式上市。BE21平台及后续规划平台均为纯电平台，较传统油车平台总体特点拓展性强，具有高智能化、高电动化、高模块化、高通用化的优势。BE21平台将根据国际先进平台发展趋势进行持续升级，将标准化模组，高密度电芯，高功率高集成动力总成系统，超级高功率快充，全车轻量化，智能化动力底盘等技术作为平台下一代系统升级和技术储备的重点方向，将持续提升平台整体技术水平，保持产品的市场竞争力。
3、试制试验能力
2019年，公司投资约20亿元建设了全球先进的新能源汽车试验验证中心，建设面积5万平方米，共有88个实验室，拥有各类国际先进的测试设备400余台套。涵盖整车、电池、电机、电控、车联网、电子系统等全球领先的电动汽车整车及核心零部件研发试验能力，是全球技术领先、验证内容最完备的多功能、全综合验证中心。先进的新能源汽车试制试验水平为公司研发、生产具有市场竞争力的新能源汽车新车型提供了强有力的保障。
4、供应链与生态资源优势
公司通过与动力电池、驱动电气等技术领域的国际领先的大型企业开展合资合作，掌握了国际领先的电池、电机技术与生产资源，搭建了完整的核心零部件
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采购体系，为公司大批量生产制造高水平的纯电动汽车提供保证；公司通过与华为、百度、戴姆勒、麦格纳、滴滴等行业内外领军企业的跨领域合作，从短期来看有效支撑了北汽新能源的市场地位，从长期来看，强大的生态资源整合能力为公司的持续发展奠定了坚实基础。
（四）上述事项对公司经营业绩、持续盈利能力和经营能力的影响新能源汽车是一个新兴行业，目前新能源汽车市场尚处于前期发展阶段，主要目标是进行市场培育及推广。公司早期的产品结构均为经济性入门级车型，产品定价较低，主要布局中低端纯电动车市场以及出租车、网约车等运营类纯电动车市场。2020年新型冠状病毒肺炎疫情发生，中低端纯电动车市场以及出租车、网约车等运营类纯电动车市场需求受到较大冲击，叠加新能源补贴政策退坡影响，使得2020年1-9月公司经营业绩受到较大影响。2020年1-9月，公司实现营业收入392,169.35万元，较去年同期下降78.16%；实现归母净利润-288,417.32万元，实现扣非后归母净利润-310,901.10万元。
随着疫情的减弱、宏观经济逐步回暖、行业整体产品结构优化，以及中央和地方各政府相继出台的一系列利好政策，消费者信心逐渐提升，我国新能源汽车的单月产销量同比增速已由负转正。考虑到新型冠状病毒肺炎疫情对中低端纯电动车用户、网约车等运营类纯电动车用户影响较大，公司产品结构决定目标市场恢复需要一定时间，公司正采取措施积极恢复网约车市场份额、加快库存消化、优化经销商考核体系、提升品牌渠道运营管理效率、强化促销力度，逐步缓解疫情对公司销量造成的不良影响。未来，随着出租车、网约车等运营类纯电动车市场恢复，该类业务仍将为公司持续贡献收入和现金流，为公司进一步转型发展奠定基础。同时，公司已充分论证政府补贴退坡对经营业绩的影响，将积极采取降本增效、优化产品结构等方式提升公司经营业绩，提升盈利能力。北汽新能源自成立以来，一直实施单品牌战略，且现阶段整车产品以性价比车型为主，缺乏面向新能源高端市场的产品种类。近两年随着新能源补贴退坡，新能源造车新势力不断推出新品牌新产品，传统知名汽车主机厂新能源化步伐加速，以及特斯拉强势进军国内市场，推动新能源市场与产品从中低端向中高端转变。为应对以上挑战，公司积极转型，推出ARCFOX高端品牌，以未来科技、精致设计、舒适空间、
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卓越品质为卖点，拟通过树立高端品牌形象、优化产品结构提升盈利能力。综合来看，我国新能源汽车行业目前处于前期发展阶段，未来增长空间较大，为包括公司在内的新能源汽车生产企业提供了良好的发展机遇。作为国内领先的新能源汽车生产企业，公司在汽车研发及生产制造领域有多年经验积累，并拥有全面的新能源汽车相关技术，形成自身核心技术能力。虽然短期受产品结构、补贴退坡、新型冠状病毒肺炎疫情影响，经营业绩较大幅度下滑，但长期看，依托自身的核心技术和多方面的竞争优势，以及受益行业大发展带来新能源汽车企业盈利能力提升，公司仍具有较好的市场前景，未来盈利能力和经营能力不存在重大不确定性。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、核查发行人在报告期内收到大额政府补助文件以及与资产相关补助未执行完毕的政府补助文件，判断补助项目与资产相关还是与收益相关，同时判断该笔补助资金是否与企业日常活动相关。
2、核查发行人收到与资产相关的政府补助核算是否正确，对应补助资产建设及使用情况，与资产相关的政府补助的摊销是否与对应资产的折旧或者摊销期间一致，测算政府补助的摊销金额是否正确。
3、核查发行人收到的与收益相关的政府补助账务处理是否及时、正确；获取银行对账单及银行回单，检查政府补助到账情况。
4、查阅政府关于新能源汽车行业的政策及未来发展规划。
经核查，保荐机构认为：
1、政府补助对公司经营业绩存在重大影响。新能源汽车财政补贴是我国支持新能源汽车行业发展政策的重要组成部分，国家层面通过不断完善新能源汽车财政补贴政策，引导行业持续健康发展，公司作为国内首家获得新能源汽车整车生产资质的国有企业，凭借在三电技术、研究开发、产品制造等方面的竞争优势，获取相关政府补助具有一定的可持续性。
2、我国新能源汽车行业目前处于前期发展阶段，仍然是国家重点支持和发展产业。公司在汽车研发及生产制造领域有多年经验积累，并拥有全面的新能源汽车相关技术，形成自身核心技术能力。虽然短期受产品结构、补贴退坡、新型
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冠状病毒肺炎疫情影响，经营业绩较大幅度下滑，但长期看，依托自身的核心技术和多方面的竞争优势，以及受益行业大发展带来新能源汽车企业盈利能力提升，公司仍具有较好的市场前景，未来盈利能力和经营能力不存在重大不确定性。
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（本页无正文，为《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________侯世飞 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次告知函的回复报告的声明
本人作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日