证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2021-002
天津膜天膜科技股份有限公司
关于关联交易的公告
一、关联交易概述
1、天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）拟与青岛青水津膜高新科技有限公司（以下简称“青水津膜”）签署《购销框架协议》（以下简称“协议”），约定未来叁年内青水津膜向公司采购总价人民币1.1236亿元的膜组件单元及相应技术服务。
2、青水津膜为公司的子公司，公司持有34%的股份。公司现任董事/总经理范宁先生担任青水津膜副董事长、副总经理殷佩瑜女士担任青水津膜董事，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、审议情况 2021年1月11日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权）。公司现任董事/总经理范宁先生担任青水津膜副董事长，为关联董事，回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。若本次交易最终未能获得公司股东大会批准，将面临无法实施的风险，提醒广大投资者注意风险。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名称：青岛青水津膜高新科技有限公司住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号青岛中德生态园双创中心241室企业性质：有限责任公司（国有控股）注册地：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号青岛中德生态园双创中心241室
主要办公地点：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号青岛中德生态园双创中心13层：
成立日期：2018年5月16日
法定代表人：魏成吉
注册资本：5000万元人民币
税务登记证号码：91370281MA3N4RFL6P
主营业务：生产、销售：过滤膜组件、过滤膜分离设备、水处理设备及相关产品；过滤膜应用技术开发及技术推广；供排水业务（不含城市供排水管网的建设、经营）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；水处理设施及专用设备的建设、运营、管理和维护；过滤膜清洗服务及相关产品的销售；提供商品检验检测服务，经营本企业自身产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东和实际控制人
| 投资方 | 认缴注册资本额（万元） | 出资比例(%) |
| 青岛水务集团有限公司 | 2100.00 | 42.00 |
| 天津膜天膜科技股份有限公司 | 1700.00 | 34.00 |
| Clean Water Technology Holdings Co. | 1000.00 | 20.00 |
| 上海联和科海材料科技有限公司 | 200.00 | 4.00 |
| 合计 | 5000.00 | 100.00 |
实际控制人为：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
青水津膜于2018年5月16日正式注册，是一家专业从事膜系统装备研发及制造，水处理高端装备制造及整体解决方案提供的中外合资高新技术公司，目前已承接多个膜系统工程装备项目。
4、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
| 项目 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | 净资产（万元） |
| 2020年1-12月（未经审计） | 4682.71 | 242.43 | 5210.74 |
5、关联关系的说明：
青水津膜为公司的子公司，公司持有34%的股份。公司现任董事/总经理范宁先生担任青水津膜副董事长、副总经理殷佩瑜女士担任青水津膜董事，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
6、关联方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与青水津膜签署《购销框架协议》，约定未来叁年内青水津膜向公司采购总价人民币1.1236亿元的膜组件单元及相应技术服务。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定符合公司市场营销政策和行业市场价格水平并经双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
1、甲方（买方）：青岛青水津膜高新科技有限公司
乙方（卖方）：天津膜天膜科技股份有限公司
2、成交金额：BP-1500膜组件单元及技术服务7020万元，UOT-4000膜组件单元及技术服务4216万元，金额共计1.1236亿元。
3、支付方式：买方可以分批执行，每批执行时甲乙双方应对付款方式进行协商议定并予以书面确认，卖方提供相应增值税发票（产品设备采用13%增值税，技术服务采用6%增值税）。
4、供货期限：合同可以分批执行，每次执行前甲乙双方应就付款方式、供货期限予以协商，并书面确认。
5、技术支持、质保与售后条款
乙方应保证膜组件的质量要求，并提供完善的质保体系与售后服务。
6、协议变更：甲乙双方的任何一方由于自身原因不能履行本协议时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，经甲乙双方协商一致以后，允许延期履行、部分履行或者不履行本协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
7、协议生效及其他：合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司拟与青水津膜签署《购销框架协议》，是公司正常生产经营活动的行为，符合公司的主营业务和发展方向。青水津膜为公司的子公司，公司为其提供膜组件单元及相应技术服务具有合理性、必要性。本次交易价格约1.1236亿元，交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定符合公司市场营销政策和行业市场价格水平并经双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于公司业务拓展，提高公司收入规模及盈利能力，预计将对公司本年及未来年度的经营成果、现金流量产生积极影响，具体影响金额及影响时间将视交易的具体情况而定，对公司会计核算方法不会产生影响。本次关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成依赖。青水津膜在未来三年向津膜科技采购相应膜组件单元及技术服务，为其业务发展需要，有助于进一步提升自身竞争实力，利于其拓展市场。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2021年初至披露日，公司未与青水津膜发生其他关联交易。公司与青水津膜近三年的关联交易金额（含税）为：2018年的关联交易额为1683万元、2019年的关联交易额为27.82万元，2020年的关联交易额为3389.57万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见：本次公司与关联方发生的关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况。本次关联交易符合公司经营发展需要，符合有关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：本次关联交易事项旨在保障公司正常运营，有利于公司持续稳定经营，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司与青水津膜签订《购销框架协议》。关联董事已经回避表决，决策表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
九、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年1月11日