证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2021-003
天津膜天膜科技股份有限公司关于拟挂牌转让控股子公司股权的公告
一、交易概述
1、交易基本情况
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”） 按照公司经营发展需要，拟将公司所持有的控股子公司浙江津膜环境科技有限公司（以下简称“浙江津膜”）75%的股权在天津市产权交易中心公开对外挂牌转让。
由于本次股权转让方式为通过天津市产权交易中心公开挂牌转让，受让方和最终交易价格尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易中，宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙）作为浙江津膜股东之一，出具不放弃优先购买权的声明：我公司作为标的公司的股东之一，按照公司法的规定，行使股东优先购买权，并承诺如未在该项目公开挂牌期间，按照天津产权交易中心的交易规则办理受让登记，则视为我公司自动放弃优先购买权。
本次公开挂牌转让以具有证券期货相关业务评估资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对浙江津膜股东全部权益2020年10月31资产评估价值为定价参考，以不低于4440万元的价格公开挂牌征集受让方，最终交易价格及交易对手方以在天津市产权交易中心公开挂牌结果为准。挂牌转让交易完成后，公司将不再拥有浙江津膜的股权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、董事会审议情况
2021年1月11日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权）公司现任董事/总经理范宁先生为浙江津膜法定代表人，同时担任浙江津膜董事长，为关联董事，回避表决。本议案自董事会审议通过后开始实施。公司独立董事出具了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。
公司已将所持有浙江津膜股权质押给浙商银行股份有限公司天津分行，本次股权转让需取得质权人书面同意转让的相关说明。若浙商银行股份有限公司天津分行不能出具书面同意转让相关说明，本次交易将无法在天津产权交易中心正式挂牌，提醒广大投资者注意风险。
公司本次股权转让将在天津市产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，目前交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、浙江津膜环境科技有限公司基本情况
名称：浙江津膜环境科技有限公司类型：其他有限责任公司设立时间：2012年10月18日营业期限：2012年10月18日至2032年10月15日注册地：浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区科创大厦B座七楼主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区科创大厦B座七楼法定代表人：范宁
注册资本：叁仟万元整统一社会信用代码：913306210555231165经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；水资源专用机械设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程管理服务；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料销售；环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、本次股权转让前主要股东及持股比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资额占注册资本的比例（%） |
| 1 | 天津膜天膜科技股份有限公司 | 2250.00 | 75.00 |
| 2 | 宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙） | 750.00 | 25.00 |
| 合计 | 3000.00 | 100.00 | |
3、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年10月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 10,759.00 | 12,090.72 |
| 负债总额 | 5,345.56 | 6,650.94 |
| 应收款项总额 | 2,703.21 | 2,885.74 |
| 净资产 | 5,413.44 | 5,439.78 |
| 财务指标 | 2019年度（经审计） | 2020年1月-10月 （经审计） |
| 营业收入 | 10,988.54 | 7,395.73 |
| 营业利润 | -46.40 | 184.11 |
| 净利润 | 83.68 | 26.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 650.54 | 621.51 |
以上数据经具有证券期货执业证书的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第110ZC10211号、致同审字（2020）第110C020059号标准无保留意见《审计报告》。
4、截至2020年12月31日，津膜科技与浙江津膜经营性往来款项为应付浙江津膜457.32万元，为日常往来款项无结算期限，公司将根据业务进展情况及时进行结算。
5、浙江津膜不是失信被执行人。
6、权属情况说明
（1）公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》，并自董事会审议通过后开始实施，挂牌转让交易完成后，公司将不再拥有浙江津膜的股权，不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司不存在为浙江津膜提供担保、委托其理财的情况。浙江津膜不存在占用上市公司资金方面的情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在或有事项。
（3）公司出售浙江津膜的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
公司已将所持有浙江津膜股权质押给浙商银行股份有限公司天津分行，本次股权转让需取得质权人书面同意转让的相关说明。若浙商银行股份有限公司天津分行不能出具书面同意转让相关说明，本次交易将无法在天津产权交易中心正式
挂牌，提醒广大投资者注意风险。
7、审计及评估情况
（1）审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江津膜环境科技有限公司2020年1-10月审计报告》（致同审字（2020）第110C020059号）认为：“浙江津膜的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江津膜公司2020年10月31日的财务状况以及2020年1-10月的经营成果和现金流量”。
（2）评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对浙江津膜股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估，出具了联合中和评报字（2020）第6237号《天津膜天膜科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的浙江津膜环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。最终评估结论为浙江津膜环境科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为5,920.00万元。
四、中介机构意见
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对浙江津膜股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估，出具了联合中和评报字（2020）第6237号《天津膜天膜科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的浙江津膜环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估情况如下：
评估对象：浙江津膜环境科技有限公司股东全部权益价值
价值类型：市场价值
评估基准日： 2020年10月31日
评估方法：资产基础法、收益法。本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论
评估结论：
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，浙江津膜环境科技有限公司资产总额评估值为12,482.43万元，评估增值391.71万元，增值率为3.24%：负债总额评估值为6,650.94万元，无评估增减值：股东全部权益评估值为5,831.49万元，评估增值391.71万元，增值率7.20%。其分项评估结果详见下表：
评估基准日：2020年10月31日 计量单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 9,340.77 | 9,401.74 | 60.97 | 0.65 |
| 非流动资产 | 2,749.95 | 3,080.69 | 330.73 | 12.03 |
| 其中：固定资产 | 2,455.65 | 2,409.22 | -46.43 | -1.89 |
| 在建工程 | 45.26 | 45.26 | ||
| 无形资产 | 377.16 | 377.16 | ||
| 其中：无形资产——其他无形资产 | 377.16 | 377.16 | ||
| 递延所得税资产 | 249.05 | 249.05 | - | |
| 资产总计 | 12,090.72 | 12,482.43 | 391.71 | 3.24 |
| 流动负债 | 6,174.94 | 6,174.94 | ||
| 非流动负债 | 476.00 | 476.00 | ||
| 负债合计 | 6,650.94 | 6,650.94 | ||
| 所有者权益合计 | 5,439.78 | 5,831.49 | 391.71 | 7.20 |
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日， 浙江津膜公司的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值的评估结论为5,920.00万元，评估增值额为480.22万元，增值率8.83%。
3、评估结果分析及最终评估结论
收益法比资产基础法（成本法）结果高88.51万元，从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。然而，通过分析上述两种方法所得评估结果后资产评估师认为：由于资产基础法是基于
被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值（公允价值）进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性：而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。经上述分析后资产评估师认为:收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即浙江津膜环境科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为5,920.00万元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易完成所得款项，将用于公司生产经营活动。
2、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，浙江津膜的债权债务由浙江津膜继续享有或承担。
3、按照国有产权交易的规定，本次转让先在天津市产权交易中心进行预挂牌，征集受让方，预挂牌期满后依据天津工业大学备案通过的评估结果进行正式挂牌。
4、公司将根据国有资产交易的有关规定，履行相应的审批程序，并披露相关进展。由于本次转让股权将通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，无法判断是否构成关联交易，因此本次交易尚存在不确定性。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让按照公司经营发展需要，有利于公司改善资产结构，优化资源
配置，提高资产流动性，进一步提升公司发展质量，不存在损害公司及股东利益的情况。挂牌转让交易完成后，公司对浙江津膜不再合并财务报表。以2020年10月31日为基准日，暂按评估价值计算出售浙江津膜股权预计获得收益360.17万元。该交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果影响将视交易的具体情况而定，尚需根据公开挂牌成交结果确定，具体以最终公司披露的公告为准。
敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
七、独立董事意见
公司以公开挂牌方式转让控股子公司浙江津膜环境科技有限公司（以下简称“浙江津膜”）75%的股权，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资产流动性，进一步提升公司发展质量，不存在损害公司及股东利益的情况。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事已经回避表决。转让股权的行为符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司以公开挂牌方式转让控股子公司浙江津膜75%股权。
八、备查文件
1、《天津膜天膜科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《天津膜天膜科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的浙江津膜环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、《浙江津膜环境科技有限公司2020年度1-10月审计报告》；
5、《浙江津膜环境科技有限公司2019年度审计报告》。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2021年1月11日