证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-002
江苏润邦重工股份有限公司关于全资子公司拟受让相关方所持吴江市绿怡固废回收处置有限公司20.24%股权暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2021年1月11日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟受让相关方所持吴江市绿怡固废回收处置有限公司20.24%股权暨对外投资的议案》，同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）以63,761,130.84元受让上海紫厚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海紫厚”）、宁波朴睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波朴睿”）、南通铭旺景恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通铭旺”）以及南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“润浦环保”）合计所持有的吴江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“绿怡固废”或“标的公司”或“目标公司”）20.24%股权，同意润禾环境与上述各方分别签署关于股权转让的相关协议。其中，润禾环境拟出资18,458,997.28元受让上海紫厚所持绿怡固废5.86%股权，拟出资12,857,140.97元受让宁波朴睿所持绿怡固废
4.0816%股权，拟出资944,992.59元受让南通铭旺所持绿怡固废0.3%股权，拟出资31,500,000元受让润浦环保所持绿怡固废10%股权。本次股权转让前，公司控制的环保产业并购基金润浦环保持有绿怡固废10%股权。本次股权转让完成后，润禾环境将直接持有绿怡固废20.24%股权，润浦环保不再持有绿怡固废任何股权。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）上海紫厚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：上海紫厚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2、统一社会信用代码：91310116MA1J9PWR8C。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、成立日期：2017年7月28日。
5、住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄19号1964室。
6、执行事务合伙人：紫雨投资管理（上海）有限公司。
7、经营范围：企业管理咨询、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、合伙人结构：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持有财产份额比例 | 备注 |
| 紫雨投资管理（上海）有限公司 | 11 | 0.7232% | 普通合伙人 |
| 杭州三体文化传媒有限公司 | 270 | 17.7515% | 有限合伙人 |
| 范勇 | 100 | 6.5746% | 有限合伙人 |
| 陶令 | 300 | 19.7239% | 有限合伙人 |
| 陆继军 | 100 | 6.5746% | 有限合伙人 |
| 陈燕红 | 340 | 22.3537% | 有限合伙人 |
| 赵海珉 | 100 | 6.5746% | 有限合伙人 |
| 严向阳 | 300 | 19.7239% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,521 | 100% | - |
9、上海紫厚的实际控制人为丁洁。
10、上海紫厚与公司及润禾环境在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（二）宁波朴睿投资管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：宁波朴睿投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、统一社会信用代码：91330206MA2AG27N5N。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、成立日期：2017年12月4日。
5、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0816。
6、执行事务合伙人：上海趵朴投资管理有限公司。
7、经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
8、合伙人结构：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持有财产份额比例 | 备注 |
| 上海趵朴投资管理有限公司 | 150 | 13.0435% | 普通合伙人 |
| 樟树市优源商务服务中心（有限合伙） | 500 | 43.4783% | 有限合伙人 |
| 严凯聃 | 200 | 17.3913% | 有限合伙人 |
| 王晓燕 | 300 | 26.0870% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,150 | 100% | - |
9、宁波朴睿的实际控制人为周皓。
10、宁波朴睿与公司及润禾环境在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（三）南通铭旺景恒投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：南通铭旺景恒投资合伙企业（有限合伙）。
2、统一社会信用代码：91320692MA1WUN9602。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、成立日期：2018年7月10日。
5、住所：江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A191。
6、执行事务合伙人：江苏铭旺投资基金管理有限公司。
7、经营范围：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、合伙人结构：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持有财产份额比例 | 备注 |
| 江苏铭旺投资基金管理有限公司 | 10 | 0.1832% | 普通合伙人 |
| 沈卫东 | 100 | 1.8315% | 有限合伙人 |
| 徐建生 | 150 | 2.7473% | 有限合伙人 |
| 姚桂兰 | 500 | 9.1575% | 有限合伙人 |
| 金彩云 | 100 | 1.8315% | 有限合伙人 |
| 沈能忠 | 500 | 9.1575% | 有限合伙人 |
| 陈民 | 2000 | 36.6300% | 有限合伙人 |
| 朱玮萍 | 150 | 2.7473% | 有限合伙人 |
| 秦汉忠 | 100 | 1.8315% | 有限合伙人 |
| 施陆平 | 100 | 1.8315% | 有限合伙人 |
| 姜博瀚 | 500 | 9.1575% | 有限合伙人 |
| 徐振宇 | 300 | 5.4945% | 有限合伙人 |
| 王玉兰 | 300 | 5.4945% | 有限合伙人 |
| 郁晓辉 | 300 | 5.4945% | 有限合伙人 |
| 赵巧红 | 350 | 6.4103% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,460 | 100% | - |
9、南通铭旺的实际控制人为江苏铭旺投资基金管理有限公司。10、南通铭旺与公司及润禾环境在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。
（四）南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙）
1、公司名称：南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙）。
2、统一社会信用代码：91320600MA1P0NNM05。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、成立日期：2017年5月16日。
5、住所：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢3533室。
6、执行事务合伙人：江苏铭旺投资基金管理有限公司。
7、经营范围：产业投资、股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、合伙人结构：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 持有财产份额比例 | 备注 |
| 江苏铭旺投资基金管理有限公司 | 240 | 0.67% | 普通合伙人 |
| 华泰证券(上海)资产管理有限公司 | 23,760 | 66% | 有限合伙人 |
| 南通润禾环境科技有限公司 | 12,000 | 33.33% | 有限合伙人 |
| 合计 | 36,000 | 100% | - |
9、润浦环保为润禾环境参与发起设立的环保产业并购基金，系公司合并范围内企业。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：吴江市绿怡固废回收处置有限公司。
2、统一社会信用代码：913205097265502040。
3、企业类型：其他有限责任公司。
4、成立日期：2001年1月17日。
5、住所：吴江经济技术开发区富家路18号。
6、法定代表人：许建荣。
7、注册资本：204.0816万元人民币。
8、经营范围：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：固体废物治理；包装材料及制品销售；塑料制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东结构：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙） | 20.40816 | 10% |
| 上海紫厚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11.95918 | 5.86% |
| 宁波朴睿投资管理合伙企业（有限合伙） | 8.32986 | 4.08% |
| 南通铭旺景恒投资合伙企业（有限合伙） | 43.46938 | 21.30% |
| 深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 32.16326 | 15.76% |
| 苏州工业园区荣望实业发展有限公司 | 24.48646 | 12% |
| 苏州市荣望环保科技有限公司 | 63.26530 | 31% |
| 合计 | 204.0816 | 100% |
10、绿怡固废最近一年及一期的简要合并财务数据如下：
（1）简要资产负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 流动资产 | 70,114,300.88 | 38,280,391.66 |
| 非流动资产 | 145,686,883.63 | 148,354,726.71 |
| 资产合计 | 215,801,184.51 | 186,635,118.37 |
| 流动负债 | 100,870,666.08 | 88,532,667.78 |
| 非流动负债 | 48,402,740.89 | 54,075,735.02 |
| 负债合计 | 149,273,406.97 | 142,608,402.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 66,527,777.54 | 44,026,715.57 |
（2）简要利润情况
单位：人民币元
| 项目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 76,299,232.38 | 923,675.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,501,061.97 | -8,351,328.17 |
11、绿怡固废主要从事危险废弃物、医疗废弃物等固体废弃物处理处置业务。绿怡固废已取得为期五年（有效期限自2020年10月至2025年9月）的《危险废物经营许可证》，具备危废、医废及一般固废处置产能3.5万吨/年（其中，危废焚烧2.85万吨/年，医废处置0.05万吨/年，干化印染污泥处置0.1万吨/年，一般固废处置0.5万吨/年）。
四、拟签订《股权转让协议》的主要内容
（一）润禾环境（以下简称“甲方”）与上海紫厚/宁波朴睿/南通铭旺（以下分别单称“乙方”）拟签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
1、截至本协议签署之日，乙方持有目标公司5.86%/4.0816%/21.30%的股权（对应注册资本出资额11.95918万元/8.32986万元/43.46938万元）。为进一步推进目标公司业务发展，乙方有意将其所持目标公司5.86%/4.0816%/0.3%的股权转让给甲方，甲方亦同意受让目标公司5.86%/4.0816%/0.3%的股权。
2、双方以目标公司的生产经营实际情况为基础，并考虑行业发展前景，双方一致同意目标公司100%股权价值为31,500万元，本次甲方受让乙方所持目标公司5.86%/4.0816%/0.3%股权的交易价格为18,458,997.28元/12,857,140.97元/944,992.59元。
3、双方一致同意，自甲方支付第一笔股权转让款之日起，甲方即持有标的股权，依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任，乙方不再享有股东权利及履行股东义务，标的股权对应的目标公司滚存未分配利润由甲方享有。
4、在本协议约定条件成就后，甲方应向乙方支付股权转让款18,458,997.28元/12,857,140.97元/944,992.59元，付款方式为：本协议生效后5个工作日内支付40%的款项7,383,598.91元/5,142,856.39元/377,997.04元，本次股权转让的工商变更前提条件成就且工商变更登记手续完成之后5个工作日内支付60%的款项11,075,398.37元/7,714,284.58元/566,995.55元。
5、乙方在收到甲方支付的第一期股权转让款后5个工作日内，应当立即启动办理本次股权转让的工商变更登记手续。 6、双方一致同意，下述条件在工商变更时或工商变更之前满足为本次交易的工商变更前提条件：目标公司召开股东会，作出同意本次股权转让的股东会决议，且除乙方外的其他股东均放弃优先受让权。
7、除非经甲方豁免，乙方应确保本协议约定的工商变更条件在本协议签署后1个月内得到满足。如超过1个月仍未满足的，甲方有权解除本协议，且双方无需承担违约责任，乙方应在甲方通知协议解除后5个工作日内退还甲方已支付的所有股权转让款。
8、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿由此给对方造成的损失。
9、如因不可抗力导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如发生此情形的，双方应共同协商解决措施，如经协商讨论确实无可行的改正方案的，双方协商一致解除本协议，乙方应在收到甲方通知后三十天内将本协议项下已收的款项全部返还给甲方，每迟延一天，应按迟延履行金额的万分之五向甲方支付违约金。
10、甲方迟延支付股权转让款或履行本合同项下其他义务的，每迟延一天，应按迟延履行金额的万分之五向乙方支付违约金，如迟延超过30日，乙方有权解除本协议。
11、因乙方的原因（指非不可抗力、以及甲方不配合之外的其他原因。包括乙方不履行本协议义务；乙方将标的股权设置质押手续；标的股权被冻结、拍卖；乙方将标的股权转让给其他方等），导致无法在本协议规定的时间内申请办理工商变更手续，每迟延一天，乙方应按已支付的股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金。迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，协议解除后，乙方除需退还甲方根据本协议已支付的款项外，应按每日万分之五的标准根据实际占用期限向甲方支付资金占用费。
12、本协议自双方签署后生效。
（二）润禾环境（以下简称“甲方”）与润浦环保（以下简称“乙方”）拟签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
1、截至本协议签署之日，乙方持有目标公司10%的股权（对应注册资本出资额20.40816万元）。为进一步推进目标公司业务发展，乙方有意将其所持目标公司10%的股权转让给甲方，甲方亦同意受让目标公司10%的股权。
2、双方以目标公司的生产经营实际情况为基础，并考虑行业发展前景，双方一致同意目标公司100%股权价值为31,500万元，本次甲方受让乙方所持目标公司10%股权的交易价格为31,500,000.00元。
3、双方一致同意，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，甲方即持有标的股权，依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任，乙方不再享有股东权利及履行股东义务，标的股权对应的目标公司滚存未分配利润由甲方享有。
4、在本协议约定条件成就后且本次股权转让的工商变更登记手续完成之后60个工作日内，甲方应向乙方支付一次性支付股权转让款31,500,000.00元。 5、乙方在本协议生效后5个工作日内，应当立即启动办理本次股权转让的工商变更登记手续。
6、双方一致同意，下述条件在工商变更时或工商变更之前满足为本次交易的工商变更前提条件：目标公司召开股东会，作出同意本次股权转让的股东会决议，且除乙方外的其他股东均放弃优先受让权。 7、除非经甲方豁免，乙方应确保本协议约定的工商变更条件在本协议签署后1个月内得到满足。如超过1个月仍未满足的，甲方有权解除本协议，且双方无需承担违约责任，乙方应在甲方通知协议解除后5个工作日内退还甲方已支付的所有股权转让款。
8、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿由此给对方造成的损失。
9、如因不可抗力导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。如发生此情形的，双方应共同协商解决措施，如经协商讨论确实无可行的改正方案的，双方协商一致解除本协议，乙方应在收到甲方通知后三十天内将本协议项下已收的款项全部返还给甲方，每迟延一天，应按迟延履行金额的万分之五向甲方支付违约金。
10、甲方迟延支付股权转让款或履行本合同项下其他义务的，每迟延一天，应按迟延履行金额的万分之五向乙方支付违约金，如迟延超过30日，乙方有权解除本协议。
11、因乙方的原因（指非不可抗力、以及甲方不配合之外的其他原因。包括乙方不履行本协议义务；乙方将标的股权设置质押手续；标的股权被冻结、拍卖；乙方将标的股权转让给其他方等），导致无法在本协议规定的时间内申请办理工商变更手续，每迟延一天，乙方应按已支付的股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金。迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，协议解除后，乙方除需退
还甲方根据本协议已支付的款项外，应按每日万分之五的标准根据实际占用期限向甲方支付资金占用费。
12、本协议自双方签署后生效。
五、定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《吴江市绿怡固废回收处置有限公司股东全部权益价值咨询报告》（万隆评咨字（2020）第60070号，绿怡固废的整体评估值为30,500万元人民币。本次润禾环境拟收购绿怡固废20.24%股权，交易各方综合考虑绿怡固废所处行业发展前景、绿怡固废目前生产经营情况等因素，协商确定绿怡固废的整体交易估值为31,500万元人民币。
六、本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、对公司的影响
此次润禾环境投资绿怡固废，主要系其在危险废弃物处置领域经营多年，具备一定的实力，且项目运营经验丰富，对其投资有利于加快公司在环保领域尤其是危废处理处置领域的业务布局，符合公司的战略发展规划，将对公司长远发展产生积极影响。
2、对外投资存在的风险及拟采取的措施
（1）本次对外投资可能存在投资决策、管理运作、风险控制、市场竞争等方面所产生的项目投资风险。
（2）本次对外投资的标的公司可能会受相关产业政策、行业周期、市场环境等多种因素影响，具有投资不及预期及合同履行等风险。
（3）标的公司未来可能存在因国家政策、地方政府政策发生变化的政策调整风险。
（4）标的公司未来存在一定的因国家法律法规趋严、内部管理不善等所带来的经营风险。
针对上述潜在的各项投资风险，公司将结合宏观经济形势和行业发展动态，密切关注标的公司的生产经营情况，采取各类积极措施有效控制并降低各类投资风险，维护公司及广大股东利益。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司董事会2021年1月12日