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关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2020年12月下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010920号）（以下简称“反馈意见落实函”）已收悉，发行人曼卡龙珠宝股份有限公司、保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）和律师国浩律师（杭州）事务所对反馈意见落实函的问题进行了逐项落实，现汇总回复如下，请予审核。说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的所有简称与名词释义均与招股说明书（申
报稿）中的相同。
2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复宋体（不加粗）引用原招股说明书的内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
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目 录
问题1、关于关联租赁 ...... 3
问题2、关于发行人执行社会保障制度情况 ...... 8
问题3、关于客户与股东、前员工重合情况 ...... 13
问题4、关于加盟收入 ...... 17
问题5、关于存货 ...... 31
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问题1、关于关联租赁报告期内，发行人因经营萧山店的需要，向其控股股东曼卡龙投资租赁以下房产：
直营店 租赁物业地址 面积（㎡） 租赁期限萧山店
杭州市萧山区体育路171-187号
319.27 2017年8月1日至2020年7月31日
截至反馈回复签署日，发行人通过向曼卡龙投资租赁的房产占生产经营场所的面积比重为
4.39%。
报告期内，萧山店的营业收入占发行人比重分别为13.64%、10.91%和
10.23%。萧山店系发行人营收和净利润最高的直营店，且远高于其他门店。该房
产座落的国有土地为划拨地，目前，曼卡龙投资已取得房屋产权证书和土地使用
证。请发行人说明：（1）发行人租赁相关划拨地房产开设门店，是否符合划拨
地审批用途的有关规定，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；（2）租
赁价格是否公允，是否办理了必要的审批或租赁备案手续；（3）是否确保发行
人长期使用、未来处置方案，说明对发行人持续经营能力的影响。问题答复：
【发行人回复】
一、发行人租赁相关划拨地房产开设门店，是否符合划拨地审批用途的有
关规定，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
（一）发行人租赁相关划拨房产开设门店符合划拨地审批用途的有关规定
根据由杭州市人民政府、杭州市国土资源局、浙江省国土资源厅2013年4
月核发的发行人萧山店使用土地之《国有土地证》（杭萧国用（2013）第0100011
号），该门店使用土地经审批的用途为商业。发行人使用该划拨土地开设门店符
合该用地审批用途。
（二）发行人租赁相关划拨房产开设门店符合《土地管理法》等法律法规的
规定《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，
应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件
的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源
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主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”发行人萧山门店使用土地经审批的用途为商业，符合该项规定。综上所述，发行人租赁相关划拨地房产开设门店，符合划拨地审批用途的有关规定，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定。
二、租赁价格是否公允，是否办理了必要的审批或租赁备案手续
（一）租赁价格公允
报告期内，发行人向控股股东曼卡龙投资租赁的萧山店门店房产位于杭州市萧山区城厢街道体育路171-187号，与公司今古传奇店租赁房产所在的萧山区体育路191-199号相邻，今古传奇系公司向无关联关系第三方杭州萧山交投资产经营开发有限公司承租。杭州萧山交投资产经营开发有限公司系一家国有控股企业，其穿透后的最上层股东为浙江省财政厅和杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室。萧山店的租赁价格为参考今古传奇店房产租赁价格制定。报告期内，曼卡龙向曼卡龙投资及杭州萧山交投资产经营开发有限公司租赁单价如下：
单位：元/平方米/日出租方 曼卡龙投资
杭州萧山交投资产经营开
发有限公司
差异租赁面积（平方米） 319.27126.832016年8月1日至2017年7月31日
6.686.68 -2017年8月1日至2020年7月31日
5.985.98 -
综上所述，报告期内发行人向控股股东曼卡龙投资租赁的萧山店门店房产的租赁价格为依据市场价格确定，与其向非关联方租赁的商铺价格一致，租赁价格定价公允。
（二）租赁划拨土地及地上房屋的审批或备案
1、划拨土地租赁的审批或备案
发行人承租的划拨土地上的房屋系向控股股东曼卡龙投资租赁，曼卡龙投资该房屋之土地为划拨地系历史原因造成的。
该土地使用权及地上房屋系由原萧山市万隆珠宝商城于1997年向原萧山市百货有限责任公司购买取得，其后，该土地使用权及地上房屋所有权经历几次变
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更，曾先后由杭州万隆黄金珠宝有限公司、浙江万隆珠宝有限公司、浙江万隆曼卡龙珠宝有限公司享有，最终于2010年5月由浙江万隆曼卡龙投资有限公司自浙江万隆曼卡龙珠宝有限公司受让取得。曼卡龙投资受让取得上述划拨地房屋当时已向杭州市萧山区房地产管理处申请房产交易产权登记并已获批办理所有权转移登记，已取得房产管理部门的同意，并已于2013年办理了土地使用证和房屋产权证书。
根据《房地产管理法》第五十六条“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家”的规定，该法并未规定针对划拨地租赁的特别审批或备案程序。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称《土地使用权出让和转让暂行条例》）第四十四、四十五条的规定，划拨土地使用权及地上建筑物出租需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，并由土地使用权人应签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。《土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”有关土地及房产登记的行政主管部门已对曼卡龙投资取得该划拨地土地使用权及发行人租赁该划拨地房产事项进行了确认，具体如下：
2014年9月，杭州市国土资源局萧山分局出具证明确认：“2013年4月，为明晰产权，解决历史遗留问题，根据萧山区政府会议纪要和我局会议纪要，为浙江万隆曼卡龙投资有限公司位于城厢街道体育路的用地办理了土地使用权登记，土地使用权证号为杭萧国用（2013）第0100011号，使用权类型为划拨，使用权面积为67.83平方米。土地登记时未发现违法用地”。
2014年9月，杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心出具证明确认曼卡龙投资上述房屋之土地为划拨性质系历史原因造成，曼卡龙投资合法拥有该房屋的所有权，包括但不限于占有、使用、收益、处分等一切权利。
2019年11月1日，杭州市萧山区不动产登记服务中心对曼卡龙投资将该房屋租赁给发行人使用进行确认，不动产登记状态正常。
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综上，发行人萧山店租赁事项虽未取得土地管理部门关于划拨土地出租的直接审批或确认，但《土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条并非效力性强制性规定，违反该规定不会导致租赁合同无效，且划拨土地及地上房屋租赁如存在未依法履行必要的审批时，系由划拨土地使用权人即出租方承担租金收入没收等法律责任，发行人不存在重大违法违规，对本次发行没有实质影响。截至本回复出具日，曼卡龙投资及发行人均不存在因此受到行政处罚或合同纠纷的情形，该租赁合同的执行不存在争议。
2、已办理房屋租赁登记备案手续
截至本回复出具日，该房屋租赁已向房产管理部门进行登记备案并取得《杭州市房屋租赁登记备案证明》（非居住房屋）（杭萧房租证2020第8951号）。
三、是否确保发行人长期使用、未来处置方案，说明对发行人持续经营能
力的影响
（一）确保发行人长期使用的方案
为确保发行人长期使用萧山店，发行人与该划拨土地使用权人及房屋所有权人发行人控股股东曼卡龙投资已签署租赁期限至2025年7月31日的长期租赁合同，并且曼卡龙投资承诺，该合同租赁到期后，将继续优先租赁给发行人使用，未来亦将积极争取政策支持，在法律允许条件下办理划拨土地出让手续。
同时，发行人将积极与有权出租方协商在公允价格下达成长期稳定租赁的一致意见，确保发行人对该门店房屋的使用稳定性。萧山店是位于杭州市萧山区老城区的街边店，该门店周边商业用房丰富，如未来因故不能承租该门店房屋，公司亦可在该门店原址附近承租合适的房屋继续经营。
（二）对发行人持续经营能力的影响
萧山店为发行人最早设立的门店之一，因设立时间较早，顾客群较为成熟和稳定，所以萧山店历年的营业收入及毛利较高。
如前所述，发行人租赁划拨地上的房屋开设萧山店从事珠宝销售，如存在该划拨土地无法继续使用的情况，租赁该门店原址附近其他房屋用作经营客观上不存在困难。同时，为避免承租物业的瑕疵给发行人及其控股子公司造成经济损失，发行人之实际控制人孙松鹤和控股股东曼卡龙投资已出具承诺：在发行人及其控股子公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致发行人及其控股
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子公司被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致发行人及其控股子公司无法继续使用该等租赁物业的，由其负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。综上，发行人租赁划拨地房屋开设萧山店对发行人持续经营能力不会产生重大影响。【保荐机构的核查意见】保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅自发行人控股股东租赁房屋之国有土地证、房屋所有权证、产权登
记档案、相关行政主管部门出具的确认文件等；
2、在国家企业信用信息公示系统等互联网站对发行人涉及行政处罚的情况
进行查询检索；
3、查阅了发行人位于萧山门店的相关租赁协议、支付凭证及房屋租赁登记
备案证明；
4、查阅了发行人与杭州萧山交投资产经营开发有限公司签订的房屋租赁协
议；
5、查阅了发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函；
6、查阅了发行人出具的书面说明。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人相关门店使用土地经审批的用途为商业，发行人使用该划拨土地
开设门店符合该用地审批用途，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定；
2、发行人向控股股东曼卡龙投资租赁的萧山店门店房产的租赁价格公允；
曼卡龙投资已取得上述划拨用地的土地使用权和租赁房屋的所有权，发行人萧山店租赁事项虽未取得土地管理部门关于划拨土地出租的直接审批或确认，但《土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条并非效力性强制性规定，违反该规定不会导致租赁合同无效，且划拨土地及地上房屋租赁如存在未依法履行必要的审批时，系由划拨土地使用权人即出租方承担租金收入没收等法律责任，发行人不存在重大违法违规，对本次发行没有实质影响；发行人租赁该划拨地房产事项已向相关房产管理部门进行登记备案；
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3、曼卡龙投资已出具承诺，该划拨地房产承租期满后将继续优先租赁给曼
卡龙使用，能确保发行人长期使用，且发行人已有相关未来处置方案，租赁该划拨地房产不会对发行人持续经营能力产生重大影响。【律师的核查意见】经核查，发行人律师认为：
1、发行人相关门店使用土地经审批的用途为商业，发行人使用该划拨土地
开设门店符合该用地审批用途，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定；
2、发行人向控股股东曼卡龙投资租赁的萧山店门店房产的租赁价格公允；
曼卡龙投资已取得上述划拨用地的土地使用权和租赁房屋的所有权，发行人萧山店租赁事项虽未取得土地管理部门关于划拨土地出租的直接审批或确认，但《土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条并非效力性强制性规定，违反该规定不会导致租赁合同无效，且划拨土地及地上房屋租赁如存在未依法履行必要的审批时，系由划拨土地使用权人即出租方承担租金收入没收等法律责任，发行人不存在重大违法违规，对本次发行没有实质影响；发行人租赁该划拨地房产事项已向相关房产管理部门进行登记备案；
3、曼卡龙投资已出具承诺，该划拨地房产承租期满后将继续优先租赁给曼
卡龙使用，能确保发行人长期使用，且发行人已有相关未来处置方案，租赁该划拨地房产不会对发行人持续经营能力产生重大影响。
问题2、关于发行人执行社会保障制度情况发行人在招股说明书中仅披露了“截至2020年6月30日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴纳情况”。
请发行人按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题21补充披露报告期各期末发行人及其子公司社保保险和住房公积金缴纳情况，披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见。
问题答复：
【发行人回复】
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十七、发行人员工
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情况”中补充披露如下：
“1、报告期各期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况
（1）2017年12月31日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴纳
情况缴纳情况 养老保险 医疗保险失业保险工伤保险生育保险 住房公积金员工人数 651 651651651651 651已缴纳人数 635 635635635635 634当月入职 14 14141414 14在其它单位缴纳 0 0000 0
退休返聘 1 1111 1其他情况未缴 1 1111 2未缴纳人数
小计 16 16161616 17
2017年12月31日，发行人合计为635名在册员工缴纳社会保险，社会保险缴纳比例为97.54%，合计为634名在册员工缴纳了住房公积金，住房公积金缴纳比例为97.39%。发行人有16名员工未缴纳社会保险及住房公积金，另有一名员工未缴纳住房公积金，主要原因如下：①14名员工为2017年12月当月聘任的员工，发行人于2017年12月31日尚未为其缴纳社会保险和住房公积金，2018年1月，发行人已为该部分员工缴纳了社会保险和住房公积金；②1名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金；③1名员工因入职后不久即提出辞职，发行人于2017年12月31日未为其缴纳社会保险和住房公积金；因员工个人原因，公司于2017年12月31日未为另1名员工缴纳住房公积金，后发行人已为该名员工正常缴纳住房公积金。
（2）2018年12月31日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴纳
情况
缴纳情况 养老保险 医疗保险失业保险工伤保险 生育保险 住房公积金员工人数 711711711711 711 711已缴纳人数 701701701701 701 700
当月入职 7777 7 7在其它单位缴纳 2222 2 3
退休返聘 1111 1 1未缴纳
人数
小计 10101010 10 11
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2018年12月31日，发行人及其子公司合计为701名在册员工缴纳社会保险，社保缴纳比例为98.59%，合计为700名在册员工缴纳了住房公积金，住房公积金缴纳比例为98.45%。发行人及其子公司有10名员工未缴纳社会保险、11名员工未缴纳住房公积金，主要原因如下：①7名员工为2018年12月当月聘任的员工或试用期员工，发行人及其子公司于2018年12月31日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金，2019年1月，除已离职的员工外，发行人及其子公司已为其余员工缴纳了社会保险和住房公积金；②1名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金；③2名员工已在其他单位参加社会保险及缴纳住房公积金，当月无法缴入，1名员工2019年1月已经离职，另1名员工已经转由发行人为其缴纳。④1名员工在原单位缴纳住房公积金。
（3）2019年12月31日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴纳
情况缴纳情况 养老保险医疗保险失业保险工伤保险 生育保险 住房公积金员工人数 663663663663 663 663已缴纳人数 651651651651 651 651
当月入职 5555 5 5在其它单位缴纳 2222 2 2
退休返聘 2222 2 2其他情况未缴 3333 3 3未缴纳人数
小计 12121212 12 12
2019年12月31日，发行人合计为651名在册员工缴纳社会保险，社会保缴纳比例为98.19%，合计为651名在册员工缴纳了住房公积金，住房公积金缴纳比例为98.19%。发行人有12名员工未缴纳社会保险、12名员工未缴纳住房公积金，主要原因如下：①5名员工为2019年12月当月聘任的员工，发行人于2019年12月31日尚未为其缴纳社会保险和住房公积金，2020年1月，发行人已为该部分员工缴纳了社会保险和住房公积金；②2名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金；③2名员工于2019年12月31日在其他单位缴纳社会保险和住房公积金，2020年1月起，发行人已为此2名员工缴纳社会保险和住房公积金；④3名员工因入职后不久即提出辞职，发行人于2019年12月31日未为其缴纳社会保险和住房公积金。
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（4）2020年6月30日，发行人（含子公司）社会保险和住房公积金缴纳
情况
缴纳情况 养老保险 医疗保险失业保险工伤保险 生育保险 住房公积金员工人数 642642642642 642 642已缴纳人数 620620620620 620 620
当月入职 11111111 11 11在其它单位缴纳 9999 9 9
退休返聘 2222 2 2其他情况未缴 0000 0 0未缴纳
人数
小计 22222222 22 22
2020年6月30日，发行人合计为620名在册员工缴纳社会保险，社保缴纳比例为96.57%，合计为620名在册员工缴纳了住房公积金，住房公积金缴纳比例为96.57%。发行人有22名员工未缴纳社会保险及住房公积金，主要原因如下：
①11名员工为2020年6月当月聘任的员工，发行人于2020年6月30日尚未为
其缴纳社会保险和住房公积金，2020年7月，发行人已为该部分员工缴纳了社会保险和住房公积金；②2名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金；③9名员工于2020年6月30日在其他单位缴纳社会保险和住房公积金，2020年7月起，发行人已为该部分仍在职的员工缴纳社会保险和住房公积金。”
发行人及其控股子公司社会保险、公积金补缴测算总金额占发行人当年或当期净利润比例分别为0.03%、0.01% 、0.02%和0.01%，占比极小。
报告期各期末，杭州市萧山区社会保障管理中心、杭州市萧山区人力资源和社会保障局、宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局及相关分公司所在地的社会保险管理部门已出具证明或相关文件，确认发行人及相关子公司、分公司报告期内按规定缴纳社会保险费，不存在违反社会保障相关法律法规被处罚的情形；杭州市住房公积金管理中心萧山分中心、宁波市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心及相关分公司所在地的公积金管理中心已出具证明，确认发行人及相关子公司、分公司不存在违反住房公积金相关法律法规被处罚的情形。
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同时，控股股东、实际控制人已出具承诺：“如果曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”）及其子公司自其设立之日起至发行上市日期间因公司员工社会保险和住房公积金的实际缴纳情况而被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，本人/本公司将承担全部的金额，无需曼卡龙及其子公司支付相应对价，以使曼卡龙及其子公司不因此遭受任何经济损失。若曼卡龙股票在证券交易所上市交易后且本人/本公司依照所适用的上市规则仍为其实际控制/控股股东，本人/本公司将不会变更、解除本承诺。”
综上所述，补缴社会保险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查发行人报告期各期末的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳情况
明细表、社会保险和住房公积金缴费凭证、当地社会保险管理部门出具的参保证明或缴费证明、当地住房公积金管理中心出具的缴存证明；
2、获取发行人所在地的社会保险及住房公积金管理部门出具的无违规证明；
3、取得了控股股东、实际控制人出具的关于发行人员工社会保险和住房公
积金缴纳情况的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题21在招股说明书中补充披露了报告期各期末发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况、应缴未缴的具体情况及形成原因；发行人及其子公司社会保险、公积金补缴测算总金额占发行人当年净利润比例极小，且发行人控股股东、实际控制人承诺承担可能产生的相关责任，补缴社会保险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：
发行人已在招股说明书中对发行人及其子公司报告期内各期末的员工社保、公积金缴纳情况、应缴未缴的具体情况及形成原因进行了补充披露。发行人报告
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期各期未交住房公积金及社保的员工人数及占比均较低，对净利润的影响极小，且实际控制人已经出具承诺承担补缴金额，故补缴社会保险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
问题3、关于客户与股东、前员工重合情况报告期内，公司加盟商、委托代销商前五大客户及其关联方的实际控制人沈冰冰、来一帆、马洋等系发行人间接股东或前员工。
请保荐机构核查说明在相关业务往来中是否存在利益倾斜情形，有关加盟商的终端销售情况，是否存在发行人向其压货或加盟商囤货情况。问题答复：
【保荐机构回复】
一、公司客户沈冰冰、来一帆、马洋的情况
报告期内，加盟店实际控制人沈冰冰、来一帆、马洋曾为公司员工，同时，沈冰冰为公司间接股东。具体情况如下：
沈冰冰为曼卡龙投资和迈卡咨询的股东，为公司的间接股东（沈冰冰分别持有曼卡龙投资和迈卡咨询1%和67.87%的股权，其中曼卡龙投资和迈卡咨询分别持有公司64.89%和1.74%的股权），穿透后计算，沈冰冰间接持有公司合计1.83%的股权，且与公司不存在其他关联关系，因而不属于企业会计准则、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中规定的关联方，与公司不存在关联关系。沈冰冰曾担任公司客户经理，任职期间2009年12月9日至2015年2月1日。沈冰冰实际控制的门店均由沈冰冰、郭黎明和徐雪君三人共同出资经营，首期加盟资金来源均系三人自有资金，沈冰冰加盟门店经营较好，后续加盟资金主要来自于加盟店的经营积累。
来一帆曾担任公司采购员，任职期间2011年11月1日至2014年3月12日。来一帆2014年12月成为公司加盟商，其首期加盟资金系家庭资金，后续加盟资金主要来自于加盟店的经营积累。
马洋曾担任公司小区经理，任职期间2011年5月9日至2015年1月7日。马洋控制的加盟门店规模较小，其加盟占用资金相对较少，其加盟资金均系自有资金。
上述个人因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商
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继续从事珠宝零售业务，其加盟资金均系自有资金，公司及其实际控制人不存在为其加盟需要提供担保、授信或者其他资金往来的情形。
二、公司对加盟商的销售管理情况
公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》约定，为维护企业形象，统一售价，加盟商必须严格按照‘MCLON曼卡龙’珠宝系列产品零售价格及政策进行销售，实行明码标价、明码实价，未经公司许可加盟商不得擅自涨价、降价或进行各种促销活动。各类珠宝产品的零售价由公司在标签上统一打出。公司产品有唯一的产品编码，产品销售时已经确定了标签价格，其中计克类产品标识重量及工费价格。加盟商的终端零售价格必须依据公司制定的价格政策执行，即计件类与自营店同款同价、计克类按照公司加盟运营中心公布的统一金价执行。
公司通过加盟商信息系统限定了加盟店销售开单人员的折扣权限，超过折扣权限未经批准无法操作开单。如果加盟店因销售需要低于折扣权限的，必须向公司加盟运营中心提出申请，加盟运营中心审批通过后，方可销售开单。
公司加盟门店具有品牌排他性，根据公司与加盟商签署的特许经销合同，不允许加盟商在本公司加盟店销售非公司品牌的产品，公司采取的措施主要包括：
运营管理部对加盟商进行现场检查；根据公司对加盟商以前年度经营情况经验判断，审计部对加盟店实施随机抽查；加盟运营中心对加盟店进行不定期检查。对于违规销售其他公司品牌产品的加盟商给予一定的罚款处罚。
加盟商依据自身销售情况、所在地区消费者偏好判断及自身资金情况，自行控制库存量，公司可以通过加盟商信息系统查看加盟店库存情况，对加盟商库存量给予指导建议。
综上，公司对加盟商执行统一的加盟管理政策，对沈冰冰、来一帆、马洋不存在加盟政策倾斜的情况。
三、报告期内沈冰冰、来一帆、马洋的销售情况
报告期内，公司对沈冰冰、来一帆、马洋控制的加盟店的销售情况如下：
单位：万元期 间
实际控制
人名称
销售收入（含
委托代销）
占主营业务收入比例（%）
毛利（含
代销）
占总主营业务毛利比例（%）
毛利率（%）
其他加盟商毛利率
（%）2020年沈冰冰 1,015.70 2.74126.201.15 12.43
11.34
8-1-15
来一帆 508.59 1.3744.030.40 8.661-6月
马洋 32.46 0.094.310.04 13.28
沈冰冰 2,641.93 2.96320.581.41 12.13
来一帆 1,325.27 1.49158.250.70 11.942019年度
马洋 576.58 0.65109.360.48 18.97
12.83
沈冰冰 2,500.12 2.73342.451.53 13.70
来一帆 1,528.53 1.67211.250.94 13.822018年度
马洋 647.76 0.7179.930.36 12.34
13.20
沈冰冰 1,615.63 1.94160.710.86 9.95
来一帆 1,363.66 1.64149.840.80 10.992017年度
马洋 842.21 1.0173.990.39 8.78
7.92
报告期内，公司对沈冰冰、来一帆、马洋的加盟店的定价政策与其他加盟商一致，即：计克类黄金、铂金饰品按照饰品成本加上服务费作为批发价格；计件类产品按照产品品类的不同在零售基准价的基础上乘以一定折扣率，作为批发价格。
如上表所示，沈冰冰、来一帆、马洋的销售收入和销售毛利占主营业务收入和主营业务毛利的比例较低，销售毛利率与其他加盟的毛利率不存在重大差异。
来一帆控制下的加盟店2020年1-6月的毛利率较低，主要系毛利率较低的计克类黄金销售占比高于其他加盟商所致。马洋控制下的加盟店2019年度毛利率较高，主要系计件类产品销售占比高于其他加盟商，而计件类产品毛利高于计克类产品；2017-2018年马洋毛利率较低，主要系采购计件类特价折扣商品较多，拉低了整体毛利率。
公司与沈冰冰、来一帆、马洋等加盟商的销售不存在异常情况，交易价格公允。
四、沈冰冰、来一帆、马洋的终端销售情况
（一）沈冰冰、来一帆、马洋的期末库存情况
报告期各期末，沈冰冰、来一帆、马洋与其他加盟商的期末平均库存情况如下：
单位：万元项目
2020年6月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日沈冰冰 158.85174.22175.83 196.74
8-1-16
来一帆 274.49 267.25 261.35 256.59
马洋 76.9393.89110.86 53.73其他加盟商 235.50 225.97 257.48 276.51如上表所示，报告期各期末，沈冰冰、来一帆、马洋期末平均库存金额变动幅度较小，与其他加盟商的期末平均库存金额亦不存在重大差异。由于马洋的加盟门店面积较小，因此加盟库存金额较小。
（二）对沈冰冰、来一帆、马洋的期末库存盘点情况
报告期内，保荐机构对沈冰冰的慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店和慈溪市周巷嘉嘉珠宝店、来一帆的杭州市滨江区曼宝珠宝商行和杭州市滨江区曼龙珠宝商行及马洋的宁波市鄞州中河紫城饰品店的存货进行实地盘点，未见异常。
（三）对终端客户的核查情况
保荐机构以沈冰冰、来一帆、马洋在内的全部加盟商的最终客户销售作为整体样本进行统计抽样，采取随机抽样法，对终端消费者进行抽查，以确认最终销售是否实现。保荐机构与终端消费者确认了购买时间、购买产品及购买门店，确认终端消费者购买后未进行退货，抽查样本均已实现了最终销售。
综上所述，沈冰冰、来一帆、马洋因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务，其加盟资金均系自有资金，公司及其实际控制人不存在为其加盟需要提供担保、授信或者其他资金往来的情形。公司对加盟商执行统一的加盟管理政策，对沈冰冰、来一帆、马洋不存在加盟政策倾斜的情况。沈冰冰、来一帆、马洋的销售收入和销售毛利占主营业务收入和主营业务毛利的比例较低，销售毛利率与其他加盟的毛利率不存在重大差异，销售价格公允。公司与上述加盟商的业务往来不存在利益倾斜的情况。
沈冰冰、来一帆、马洋根据自身销售情况、所在地区消费者偏好判断及自身资金情况，自行控制库存量。报告期各期末，沈冰冰、来一帆、马洋的平均期末库存与其他加盟商不存在明显差异，不存在向其压货或加盟商囤货情况，实现了终端销售。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》
8-1-17
以及公司制定的《曼卡龙加盟业务政策》；
2、取得沈冰冰、来一帆、马洋加盟店营业执照以及其他相关工商资料，核
查该等加盟店实际控制人；
3、对沈冰冰、来一帆、马洋进行访谈，核查与公司是否存在关联关系等情
况；
4、对报告期内沈冰冰、来一帆、马洋的销售收入独立寄发询证函；
5、抽取沈冰冰的慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店和慈溪市周巷嘉嘉珠宝店、来
一帆的杭州市滨江区曼宝珠宝商行和杭州市滨江区曼龙珠宝商行及马洋的宁波市鄞州中河紫城饰品店，对其存货进行实地盘点；
6、根据公司对主要加盟商的销售及零售开单，编制加盟商饰品进销存，对
沈冰冰、来一帆、马洋期末库存独立寄发询证函；
7、随机抽查了终端消费者，进行电话访谈，确认其是否实现最终销售；
8、获取公司实际控制人、高级管理人员、销售负责人和财务人员的银行流
水，核查是否与加盟客户有往来。
经核查，保荐机构认为：
1、沈冰冰、来一帆、马洋因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职
后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务，其加盟资金均系自有资金，公司及其实际控制人不存在为其加盟需要提供担保、授信或者其他资金往来的情形。公司对加盟商执行统一的加盟管理政策，对沈冰冰、来一帆、马洋不存在加盟政策倾斜的情况。沈冰冰、来一帆、马洋的销售收入和销售毛利占主营业务收入和主营业务毛利的比例较低，销售毛利率与其他加盟的毛利率不存在重大差异，销售价格公允。公司与上述加盟商的业务往来不存在利益倾斜的情况。
2、沈冰冰、来一帆、马洋根据自身销售情况、所在地区消费者偏好判断及
自身资金情况，自行控制库存量。报告期各期末，沈冰冰、来一帆、马洋的平均期末库存与其他加盟商不存在明显差异，不存在向其压货或加盟商囤货情况，实现了终端销售。
问题4、根据申报材料，报告期各期发行人通过加盟商渠道实现销售收入分别为19,910.04万元、24,492.51万元、23,309.41万元和8,558.29万元，占主营业务收入比例分别为23.9%、26.71%、26.13%和23.12%；加盟商数量分别为
8-1-18
47家、67家、69家和66家；其他业务收入中，加盟、管理费分别为55.53万元、85.01万元、229.42万元和278.99万元。请发行人结合加盟费的收取和计算方式、返利政策及相关会计处理量化说明并披露报告期各期其他业务收入中加盟、管理费的发生金额与加盟商销售规模、数量是否配比。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。请保荐机构、申报会计师核查发行人是否存在向加盟商压货、通过加盟商虚增收入等情形，详细说明核查方法、范围等具体过程，并发表明确意见。问题答复：
【发行人回复】
一、加盟费的收取和计算方式、返利政策及相关会计处理
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“5、其他业务收入”做了如下补充披露：
“（1）加盟、管理费的收取和计算方式
根据公司的《曼卡龙加盟业务政策》及其与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》，公司加盟、管理费收取和计算方式如下：
2018年1月1日前：
①加盟费
A、首次加盟：加盟商每年每店向公司缴纳加盟费5万元；
B、增开加盟店：加盟商在首次加盟的基础上，每新增一家加盟门店，向公司缴纳加盟费3万元。
②管理费
加盟门店每年1万元；
2018年1月1日后：
①加盟费
A、首次加盟：加盟商每年每店向公司缴纳加盟费4万元；
B、增开加盟店：加盟商在首次加盟的基础上，每新增一家加盟店，向公司缴纳加盟费2.5万元。
②管理费
加盟门店每年2.4万元。
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（2）返利政策
公司对加盟店的返利政策分为绩效考核返利和批发目标超额返利。公司每年与加盟商签署经营目标确认书，年度结束后次年根据经营目标确认书约定的销售额、销售结构、检查得分、超时提货次数等业绩及营运指标计算年度绩效考核返利和批发目标超额返利金额。
根据公司与加盟商的约定，公司于“每年3月份、11月份的最后一周及次月第一周为所有加盟商申请并执行免费换货”，加盟商于考核期次年3月份的换货会影响公司对加盟商返利的计算。因此，公司通常于次年3月换货期结束后，在第二季度计算返利并与加盟商结算确认，并报公司审批通过后兑付返利。
报告期内，公司的加盟返利政策计算方式随着公司加盟业务发展而有所变化。其中，2016-2017年考核期绩效考核返利各项指标得分按照权重加权计算，2018-2020年1-6月考核期绩效考核返利各项指标一项不达标就不能获得返利；2016-2017年考核期批发目标超额返利主要考核指标为超额返利产品的销售额，2018-2020年1-6月考核期批发目标超额返利考核指标除销售额外，增加了营运及订单考核系数等指标。公司最新的返利政策计算方式如下：
①绩效考核返利计算公式
实际返利=考核期实收加盟、管理费ד三爱一钻”批发销售目标达成系数（根据“三爱一钻”实际采购金额÷“三爱一钻”采购指标确定系数）×年度营运标准考核系数（根据明察暗访评分确定系数）×年度订单商品及时提货率考核系数（根据超时提货次数确定系数）。
如2018年公司收到A加盟商加盟、管理费11.50万元，先暂挂其他应付款，待2019年3月加盟商换货期结束后，根据上述考核指标确定“三爱一钻”批发销售目标达成系数为1，年度营运标准考核系数为1.2，年度订单商品及时提货率考核系数为0.8，则A加盟商2019年应兑付加盟、管理费绩效考核返利为11.5×1×1.2×0.8=11.04万元。该11.04万元绩效考核返利在2019年会转作A加盟商货款，可用于加盟商后续采购货物，剩余0.46万元在2019年度确认其他业务收入-加盟、管理费。
②批发目标超额返利计算方式
实际返利=考核期内实际镶嵌商品年度批发销售净值×镶嵌类考核返利标准系数（根据实际镶嵌饰品批发净值确定系数）×年度营运标准考核系数（根
8-1-20
据明察暗访评分确定系数）×年度订单商品及时提货率考核系数（根据超时提货次数确定系数）。
如2018年A加盟商实际镶嵌商品年度批发销售净值为809.23万元，根据公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》约定，该采购额对应的镶嵌类考核返利标准系数为0.005，年度营运标准考核系数为1.2，年度订单商品及时提货率考核系数为0.8，则A加盟商2019年应兑付批发目标超额返利为809.23×0.005×1.2×0.8=3.88万元。该批发目标超额返利在2019年以销售折扣的形式兑付给加盟商。
（3）加盟、管理费和返利的会计处理
根据上述情况，公司加盟、管理费的确认主要受绩效考核返利影响，与批发目标超额返利不存在直接关系。
①加盟、管理费和绩效考核返利会计处理
考核年度，公司收到加盟商缴纳的加盟费、管理费时暂挂其他应付款。待考核年度结束后公司根据加盟商年度绩效实现情况计算并与加盟商确认绩效考核返利。经确认的绩效考核返利在兑付年度（考核年度次年）转作加盟商货款，从其他应付款转入预收账款，剩余其他应付款在兑付年度确认其他业务收入。具体会计处理为：
收到加盟商缴纳的加盟、管理费时
借：银行存款
贷：其他应付款
待考核年度结束后，计算并与加盟商确认绩效考核返利
借：其他应付款
贷：预收账款（兑付绩效考核返利）
其他业务收入（加盟费等）应交税费-应交增值税-销项税额（加盟费等收入形成的应交增值税）
兑付绩效考核返利后，加盟商后续采购货物时
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税-销项税额
②批发目标超额返利会计处理
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考核年度结束后，公司按照与加盟商签署的经营目标确认书，根据考核年度内加盟商批发销售净额、营运及订单考核系数等得分情况，计算批发目标超额返利。批发目标超额返利在兑付年度（考核年度次年）以销售折扣形式冲减销售收入。具体会计处理为：
兑付批发目标超额返利时
借：预收账款（兑付批发目标超额返利，红字）贷：主营业务收入（红字）应交税费-应交增值税-销项税额（红字）
（4）返利激励效果
①返利对加盟收入的影响
鉴于绩效考核返利和批发目标返利金额受到次年3月加盟商换货类别和金额影响，在考核年度期末不能可靠计量，且各期返利金额占公司考核所属年度营业收入比例较低，公司未于考核年度计提，于考核年度次年换货结束后计算返利并与加盟商确认兑付，计入兑付年度当期损益，会计处理符合企业会计准则要求。具体情况如下：
单位：万元考核期 兑付期
绩效考核
返利
批发目标超额返利
返利合计
考核期营业收入总额
比例（%）2016年度 2017年度 101.70105.34207.0474,975.95 0.282017年度 2018年度 117.9296.32214.2483,740.62 0.262018年度 2019年度 72.1425.5697.7091,967.21 0.112019年度 2020年度 86.4416.07102.5189,660.21 0.11
如上表所示，报告期内兑付年度实际兑付返利金额分别为207.04万元、
214.24万元、97.70万元和102.51万元，总体呈下降趋势，占考核年度的收入
比例分别为0.28%、0.26%、0.11%、0.11%，占比较低。随着公司品牌市场知名度提高和加盟业务发展具有一定的规模，公司对加盟商的议价能力提升，报告期内公司加盟返利考核标准更加严格。
其中，2016-2017年考核期绩效考核返利各项指标得分按照权重加权计算；2018-2020年1-6月考核期绩效考核返利各项指标一项不达标就不能获得返利，从而导致2019-2020年1-6月兑付期绩效考核返利兑付金额较2017-2018年有所下降。
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同时，2016-2017年考核期批发目标超额返利主要考核指标为超额返利产品的销售额；2018-2020年1-6月考核期批发目标超额返利考核指标除销售额外，增加了营运及订单考核系数等指标，从而导致2019-2020年1-6月兑付期批发目标超额返利兑付金额较2017-2018年有所下降。
②加盟模式收入、毛利对公司总体收入、毛利影响
报告期内，公司加盟销售收入、毛利占主营业务收入和总毛利比重如下：
单位：万元
期 间 加盟销售收入 加盟销售毛利
加盟收入占主营业务收入的比重（%）
加盟毛利占总毛利的比重（%）2020年1-6月 8,558.29958.6723.12 8.72
2019年度 23,309.412,970.4626.13 13.052018年度 24,492.513,224.0726.71 14.412017年度 19,910.041,618.5523.90 8.632018年度较2017年度加盟收入、毛利占主营业务收入和总毛利比重略有上升，2019年度较2018年度基本持平，2020年1-6月较2019年度有所下滑。加盟业务收入对公司毛利贡献均在15%以下，未出现大幅度提升的趋势。综上所述，鉴于绩效考核返利和批发目标返利金额受到次年3月加盟商换货类别和金额影响，在考核年度期末不能可靠计量，且各期返利金额占公司考核所属年度营业收入比例较低，公司未于考核年度计提，于考核年度次年换货结束后计算返利并与加盟商确认兑付，计入兑付年度当期损益，会计处理符合企业会计准则要求。随着公司加盟返利考核标准更加严格，实际兑付返利金额和占收入的比重总体呈下降趋势，返利对加盟收入的影响较小，加盟模式销售对公司毛利贡献较低，不存在加盟商为了返利而为公司冲货、虚增收入的情况。”
二、量化说明并披露报告期各期其他业务收入中加盟、管理费的发生金额
与加盟商销售规模、数量是否配比
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“5、其他业务收入”做了如下补充披露：
“（5）加盟、管理费与加盟商销售规模、数量的配比情况
① 加盟、管理费与加盟商销售规模的配比情况
公司加盟、管理费主要根据加盟门店数量及开店时间来收取，开店时间不足一年的，根据开店天数折算加盟、管理费，而加盟门店的产品销售收入更多
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受到门店地理位置、门店面积和人流、商圈等因素影响。因此，公司加盟、管理费金额与加盟商销售规模不存在直接的配比关系。
②加盟、管理费与加盟门店数量的配比情况
鉴于绩效考核返利金额受到次年3月加盟商换货类别和金额影响，在考核年度期末不能可靠计量，公司通常于考核年度次年换货结束后计算返利并与加盟商确认兑付，一般于考核年度次年第二季度计算完毕并确认兑付。考核年度，公司收到加盟商缴纳的加盟、管理费时暂挂其他应付款。待考核年度结束后，在考核年度次年，公司根据加盟商年度绩效实现情况计算并与加盟商确认绩效考核返利。经确认的绩效考核返利在兑付年度转作加盟商货款，从其他应付款转入预收账款，剩余其他应付款在兑付年度确认其他业务收入-加盟、管理费。为了具有可比性，在匹配加盟、管理费与加盟门店数量时，单店加盟、管理费为考核年度次年确认为绩效考核返利和其他业务收入-加盟、管理费两项金额之和除以考核年度期末加盟店数量。报告期内，公司加盟、管理费与加盟门店数量匹配情况如下：
考核年度
对应门店数量（家）[注]
确认为加盟、管
理费年度
绩效考核返利（万元）
其他业务收入-加盟、管理费（万元）
合计
单店加盟、管理费（万元）2016年度 37 2017年度 101.7055.53157.23 4.252017年度 47 2018年度 117.9285.01202.93 4.322018年度 67 2019年度 72.14229.42301.56 4.502019年度 69 2020年1-6月86.44278.99365.43 5.30
注：为考核年度期末加盟店数量。如上表所示，报告期内，公司单店加盟、管理费总体呈小幅上升趋势，主要系：A、虽然2018年起公司加盟费有所下降，但相应的管理费也由每年每店1万元（含税），上升至每年每店2.4万元（含税），导致公司单店加盟、管理费有所增加。B、由于加盟、管理费受次年绩效考核返利的影响而在次年进行确认，2018年新增门店开店时间大多为下半年，因此2018年新增门店缴纳的加盟、管理费在2019年按2018年开店天数相应折算确认为加盟、管理费的金额相对较小，而这些门店在2020年1-6月按全年确认时才能真正反映加盟门店数量对应的加盟、管理费用，因此2020年1-6月单店加盟、管理费上升幅度高于其他年
8-1-24
度。由于上年收到的加盟、管理费在次年第二季度确认为绩效考核返利和其他业务收入-加盟、管理费，因此2020年1-6月确认的其他业务收入-加盟、管理费所属年度为2019年，金额不存在异常情况。
总体上，公司单店加盟、管理费符合公司加盟、管理费的收取政策，公司加盟、管理费与加盟门店数量配比。综上所述，公司加盟、管理费主要根据加盟门店数量及开店时间来收取，加盟销售规模主要受门店地理位置、门店面积和人流、商圈等因素。公司加盟、管理费金额与加盟商销售规模不存在直接的配比关系；考虑绩效考核返利后，单店每年加盟、管理费基本持平，加盟、管理费与加盟门店数量配比。”
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》
以及公司制定的《曼卡龙加盟业务政策》，了解公司对加盟商的考核政策；
2、访谈了公司加盟业务相关管理人员，了解报告期内公司加盟商考核政策；
3、查看了加盟商返利计算的流程，与返利约定基本一致；
4、查看了加盟商返利兑付记录，函证加盟商各期返利金额及执行情况；
5、针对公司是否存在向加盟商压货、通过加盟商虚增收入等情形的核查方
式、核查范围、核查比例情况如下：
（1）获取公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》
以及公司制定的《曼卡龙加盟业务政策》，了解公司对加盟商的管理政策；
（2）访谈公司加盟业务相关管理人员，了解公司加盟模式、加盟流程、加
盟采购流程、加盟销售政策、加盟商变动情况等，报告期公司加盟业务收入波动合理；了解公司对加盟商库存量、终端零售价、折扣比例、销售品牌等管理情况；
（3）公司已建立较为成熟的加盟业务管理制度，制订了较为完善的各项管
理制度。公司制订并执行《曼卡龙加盟业务政策》《加盟门店基础管理规定》《加盟店运营管理程序》等加盟业务内部控制制度，在加盟商的选取、管理、定价机制、物流和换货等加盟业务环节全流程进行管控，实现加盟业务的可控性。
在制订并实施相关加盟业务管理制度的同时，公司还运用信息化手段提高管理水平。公司在销售业务中使用了业务中台系统，加盟商可通过独立账号与密码
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登录业务中台系统，并在该系统中下单进行采购，销售时将相关订单信息录入系统。公司也可以通过业务中台系统了解加盟的销售情况和库存情况。该系统实现了订单信息流在公司与加盟商之间的流转，实现了公司对加盟业务环节的管控，增强了公司加盟业务信息的准确性。保荐机构和会计师核查了业务中台系统中公司对加盟商的相关销售记录，取得业务中台系统中全部加盟商对最终客户的销售清单，根据审计抽样的运用方法抽取部分终端消费者进行电话访谈，同时，选取部分主要加盟门店库存进行抽盘，核查与公司业务中台系统查询的加盟商账面库存记录是否一致。从公司对加盟商的销售，到加盟商对最终客户的销售，以及加盟商的期末库存进行核查，加盟商饰品采购入库、销售出库及期末库存流转情况与公司业务中台系统中加盟商业务数据一致，不存在异常情况，公司业务中台系统中加盟业务数据不存在篡改的情形。取得公司业务中台系统中全部加盟商对最终客户的销售清单，根据审计抽样的运用方法抽取部分终端消费者进行电话访谈。对应执行程序如下：
①确定抽样方法
采用随机抽样法。
②确定总体样本规模
报告期内，加盟商对最终客户销售开单整体样本量分别为80,952个、79,178个、101,494个和36,015个。根据审计抽样的运用方法，抽样单元超过2,000的总体视为大规模总体。对于大规模总体而言，总体的实际容量对样本规模几乎没有影响，即当总体规模不大时，总体规模扩大，样本规模可能会成比例扩大；当总体规模达到一定程度之后，再扩大总体规模，可能样本规模只是小量扩大，或者不变。
③确定实际样本量
在预期公司内控运行有效性较高的情况下，确定的可容忍偏差率为7%，可接受风险为5%，预期总体偏差率为0.5%。在该标准下应选取的最低样本规模为66笔，实际选取80笔。
④样本执行程序
根据审计抽样的运用方法，采取随机抽样法，对终端消费者进行电话访谈抽查，确认购买时间、购买产品等情况，以确认最终销售是否实现。若消费者回复内容与销售情况不符，视为偏差。
8-1-26
由于公司属于直接面对终端消费者的珠宝零售行业，存在消费者因个人隐私情况等原因，未接听电话或拒绝配合回答问题，该情形是正常的且不构成对设定控制的偏差，属于无效样本，可用其他随机样本进行替代，符合审计抽样的运用方法。报告期各期完成80笔有效样本，针对有效样本，访谈结果未发现偏差。上述报告期各期80笔有效样本的金额占加盟对外销售金额的比例分别为0.15%、
0.08%、0.11%和0.28%，由于80笔有效样本按照随机抽样法选取，未按照销售
金额大小选取，因此80笔有效样本的金额占加盟对外销售金额的比例较低。
⑤样本评价结果
在可接受风险为5%，有效样本中发现偏差数量为0的情况下，应确定的风险系数为3，则确定的总体实际偏差率上限为：风险系数(3)/样本量(80)=3.75%。总体实际偏差率上限低于可容忍偏差率7%，总体可以接受。
综上，在可接受风险为5%的情况下，有95%的把握保证总体实际偏差率不超过0.5%，总体实际偏差率超过可容忍偏差率的风险很小，总体可以接受。
（4）报告期内，根据公司业务中台系统中加盟商对最终客户的销售清单，
加盟商对最终客户单笔销售金额超过5万的销售情况如下表所示：
单位：万元年度 品类
加盟商对外单笔超过5万
的销售金额合计数
占加盟商对外销售金
额比例钻石饰品 380.902.85%计克类黄金 189.471.42%其他 30.830.23%2020年1-6
月
合 计
601.204.50%钻石饰品 819.202.42%计克类黄金 209.910.62%其他 56.020.17%2019年
合 计1,085.133.21%钻石饰品 721.592.27%计克类黄金 151.490.48%
其他 22.440.07%2018年
合 计
895.522.81%钻石饰品 523.961.92%2017年
计克类黄金 82.810.30%
8-1-27
年度 品类
加盟商对外单笔超过5万
的销售金额合计数
占加盟商对外销售金
额比例其他 7.980.03%合 计
614.752.25%报告期内，加盟商对外单笔超过5万的销售金额合计数占加盟商对外销售额比例分别为2.25%、2.81%、3.21%和4.50%，占比较低，单笔金额超过5万的销售主要为钻石饰品，且主要为“神圣之光”钻戒、大克拉钻戒等单价较高的饰品。“神圣之光”钻戒是公司拥有73面切工的钻石产品，工艺复杂，属于公司高端钻石系列产品，价格较高。2020年1-6月，单笔销售金额超过5万的比例有所上升，主要系2020年上半年黄金价格上涨幅度较大，客户购买金条用于投资的比重增加所致。针对上述加盟商对外销售单笔金额超过5万的情形，保荐机构和会计师核查了业务中台系统中相关销售记录，未发现异常。报告期内，公司加盟商对外销售不存在金额较大的异常情况，具有合理性；
（5）取得公司与主要加盟商结算的销售发票和银行进账单，查看收款时间
是否符合经营合同书的约定，付款单位是否为发票收票单位，收款金额是否与销售发票金额一致；
（6）抽取主要加盟商核对银行对账单、销售开票、销售开单等财务记录，
核查销售收入是否真实、准确；
（7）根据公司与加盟商签订的《“MCLON曼卡龙”珠宝特许经营经销合同》，
加盟商有义务配合公司随时检查加盟店的库存情况。择取部分主要加盟门店库存进行抽盘，报告期各期末，分别选择6家、3家、38家及11家门店进行抽盘，抽盘门店期末库存占加盟商期末总库存的比例分别为17.35%、7.44%、52.95%和
22.69%；监盘时点加盟商库存与公司业务中台系统查询的加盟商账面库存记录一
致，验证加盟店的进销存情况以及库存与销售收入的匹配情况，并观察了加盟商是否存在违反加盟协议相关约定的情况，未见加盟商擅自更改经营地点、经营区域、迁址和翻新店铺的情况，未见不按协议约定采购并安装POS系统及监控系统的情况，未见不按公司统一售价政策，私自定价的情况，未见陈列其他珠宝品牌商品的情况；
（8）根据公司对主要加盟商的销售及零售开单，编制加盟商饰品进销存，
并对主要加盟商独立寄发询证函，回函均相符，报告期内加盟商函证情况如下：
单位：万元
8-1-28
项 目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度公司加盟销售收入 8,558.2923,309.4124,492.51 19,910.04发函占加盟收入比例 99.32%99.57%94.00% 100.00%回函占加盟收入比例 90.43%90.65%81.77% 84.26%
由于部分加盟商在函证所属期间终止合作或不配合回函，存在回函比例低于发函比例的情况。对于未回函客户，均通过核查合同、发票和付款记录等进行替代程序，确认收入的真实性。
（9）对主要加盟商进行实地走访，核查加盟商与公司的业务合作背景、门
店规模、交易规模、采购模式、付款方式、是否与公司存在关联关系等情况。走访的加盟商占加盟收入比例如下：
项 目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度已走访加盟商销售金额占加盟收入总额比例
75.52%75.68%80.29% 85.58%
（10）报告期各期末，公司业务中台系统中加盟商的期末平均库存情况如下：
单位：万元项目
2020年6月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日期末库存 229.07 222.37 246.31 256.76
如上表所示，报告期各期末，加盟商期末平均库存金额总体呈下降趋势，各期末平均库存金额变动幅度较小。经核查，保荐机构认为：
1、公司加盟、管理费主要根据加盟门店数量及开店时间来收取，加盟销售
规模主要受门店地理位置、门店面积和人流、商圈等因素。公司加盟、管理费金额与加盟商销售规模不存在直接的配比关系；考虑绩效考核返利后，单店每年加盟、管理费基本持平，加盟、管理费与加盟门店数量配比；
2、由于公司绩效考核返利和批发目标超额返利金额受次年3月换货类别和
金额影响，因此在考核年度各期末对加盟商的返利金额不能可靠、准确计量，且各期返利金额占公司考核所属年度营业收入比例较低，故公司未于考核年度计提，而于兑付年度经双方确认后计入兑付年度当期损益，会计处理符合企业会计准则要求；
3、随着公司加盟返利考核标准更加严格，实际兑付返利金额和占收入的比
8-1-29
重总体呈下降趋势，返利对加盟收入的影响较小，加盟销售对公司毛利贡献较低，不存在加盟商为了返利而为公司冲货的情况；
4、根据审计抽样的运用方法，公司加盟商对最终客户销售开单整体样本量
属于大规模总体，对于大规模总体而言，总体的实际容量对样本规模几乎没有影响。在预期公司内控运行有效性较高的情况下，选取的最低样本规模为66笔，实际选取80笔。
由于公司属于直接面对终端消费者的珠宝零售行业，存在消费者因个人隐私情况等原因，未接听电话或拒绝配合回答问题，该情形是正常的且不构成对设定控制的偏差，属于无效样本，可用其他随机样本进行替代，符合审计抽样的运用方法。报告期各期完成80笔有效样本，针对有效样本，访谈结果未发现偏差。
保荐机构和申报会计师运用随机抽样法对加盟商终端客户进行电话访谈抽查，有效样本量为80笔，能合理保证加盟模式收入的真实性；
5、公司在销售业务中使用了业务中台系统，加盟商可通过独立账号与密码
登录业务中台系统，并在该系统中下单进行采购，销售时将相关订单信息录入系统。公司也可以通过业务中台系统了解加盟的销售情况和库存情况。该系统实现了订单信息流在公司与加盟商之间的流转，实现了公司对加盟业务环节的管控，增强了公司加盟业务信息的准确性。保荐机构和会计师核查了业务中台系统中公司对加盟商的相关销售记录，取得业务中台系统中全部加盟商对最终客户的销售清单，根据审计抽样的运用方法抽取部分终端消费者进行电话访谈，同时，选取部分主要加盟门店库存进行抽盘，核查与公司业务中台系统查询的加盟商账面库存记录是否一致。从公司对加盟商的销售，到加盟商对最终客户的销售，以及加盟商的期末库存进行核查，加盟商饰品采购入库、销售出库及期末库存流转情况与公司业务中台系统中加盟商业务数据一致，不存在异常情况，公司业务中台系统在加盟销售中的运用是有效的、可靠的，公司业务中台系统中加盟业务数据不存在篡改的情形。
综上，公司不存在向加盟商压货、通过加盟商虚增收入的情形，对最终客户不存在金额较大的异常销售。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：
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1、公司加盟、管理费主要根据加盟门店数量及开店时间来收取，加盟销售
规模主要受门店地理位置、门店面积和人流、商圈等因素。公司加盟、管理费金额与加盟商销售规模不存在直接的配比关系；考虑绩效考核返利后，单店每年加盟、管理费基本持平，加盟、管理费与加盟门店数量配比；
2、由于公司绩效考核返利和批发目标超额返利金额受次年3月换货类别和
金额影响，因此在考核年度各期末对加盟商的返利金额不能可靠、准确计量，且各期返利金额占公司考核所属年度营业收入比例较低，故公司未于考核年度计提，而于兑付年度经双方确认后计入兑付年度当期损益，会计处理符合企业会计准则要求；
3、随着公司加盟返利考核标准更加严格，实际兑付返利金额和占收入的比
重总体呈下降趋势，返利对加盟收入的影响较小，加盟销售对公司毛利贡献较低，不存在加盟商为了返利而为公司冲货的情况；
4、根据审计抽样的运用方法，公司加盟商对最终客户销售开单整体样本量
属于大规模总体，对于大规模总体而言，总体的实际容量对样本规模几乎没有影响。在预期公司内控运行有效性较高的情况下，选取的最低样本规模为66笔，实际选取80笔。
由于公司属于直接面对终端消费者的珠宝零售行业，存在消费者因个人隐私情况等原因，未接听电话或拒绝配合回答问题，该情形是正常的且不构成对设定控制的偏差，属于无效样本，可用其他随机样本进行替代，符合审计抽样的运用方法。报告期各期完成80笔有效样本，针对有效样本，访谈结果未发现偏差。保荐机构和申报会计师运用随机抽样法对加盟商终端客户进行电话访谈抽查，有效样本量为80笔，能合理保证加盟模式收入的真实性；
5、公司在销售业务中使用了业务中台系统，加盟商可通过独立账号与密码
登录业务中台系统，并在该系统中下单进行采购，销售时将相关订单信息录入系统。公司也可以通过业务中台系统了解加盟的销售情况和库存情况。该系统实现了订单信息流在公司与加盟商之间的流转，实现了公司对加盟业务环节的管控，增强了公司加盟业务信息的准确性。保荐机构和会计师核查了业务中台系统中公司对加盟商的相关销售记录，取得业务中台系统中全部加盟商对最终客户的销售清单，根据审计抽样的运用方法抽取部分终端消费者进行电话访谈，同时，选取部分主要加盟门店库存进行抽盘，核查与公司业务中台系统查询的加盟商账面库
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存记录是否一致。从公司对加盟商的销售，到加盟商对最终客户的销售，以及加盟商的期末库存进行核查，加盟商饰品采购入库、销售出库及期末库存流转情况与公司业务中台系统中加盟商业务数据一致，不存在异常情况，公司业务中台系统在加盟销售中的运用是有效的、可靠的，公司业务中台系统中加盟业务数据不存在篡改的情形。
综上，公司不存在向加盟商压货、通过加盟商虚增收入的情形，对最终客户不存在金额较大的异常销售。
问题5、根据申报材料，报告期各期发行人直营店（含电商）与专柜退换货的合计金额分别为906.08万元、668.68万元、1,100.87万元和557.05万元，占自营模式下的销售收入比例分别为1.44%、1.00%和1.68%和1.97%；加盟模式下不存在退货情形，报告期各期换货金额分别为1,568.88万元、1,589.50万元、1,060.72万元和410.58万元，占加盟收入的比例分别为7.88%、6.49%、4.55%和4.80%。发行人委托深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日，对公司珠宝类存货价值进行评估，评估过程中出现减值的商品已经计提存货跌价准备；报告期各期，发行人存货跌价准备计提金额分别为
53.35万元、89.19万元、113.35万元、116.40万元。
请发行人：（1）补充披露对各项存货的内部控制制度及执行情况，相关制度是否健全，能否有效防范存货的减值、灭失等风险；（2）结合退换货的主要原因及处理方式说明报告期各期末涉及退换的库存商品是否已全部售出，未售出库存商品是否已充分计提跌价准备；（3）结合资产评估报告的评估内容、2018年12月31日后的存货流转情况及相关存货的市场价格波动说明2019年末、2020年上半年末以上述评估报告为依据计提存货跌价准备的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见，并说明对发行人存货相关的具体核查程序，相关能否对发行人报告期各期末存货金额的真实、准确、完整获取合理保证，并发表明确核查意见。
问题答复：
【发行人回复】
一、补充披露对各项存货的内部控制制度及执行情况，相关制度是否健全，
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能否有效防范存货的减值、灭失等风险公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（6）存货”做了如下补充披露：
“⑤存货的内部控制制度及执行情况
为了防范存货的减值、灭失等风险，保证公司产品质量及安全性，公司在商品入库、商品管理、检验、物流等方面制定了相应的内控制度，主要包括《货品仓库管理制度》《饰品快递制度》《饰品盘点制度》《商品检验制度》《饰品质量检查制度》等文件。上述内部控制制度针对的内部控制环节、规范的主要内容如下：
内控环节 内控制度 规范的主要内容采购及入库 《货品仓库管理制度》
根据该制度物流部负责饰品的验收及入库，质检员负责办理检测和工艺检查，合格的饰品交钢印员刻字，再由入库员对每件饰品进行分称入库，挂牌员根据入库员入库的情况清点件数，并交接给仓库保管员核对入库重量、清点件数完成入库手续
产品质量检查
《商品检验制度》《饰品质
量检查制度》
《商品检验制度》保证商品的纯度、材质、钻石分级等各项指标符合国家要求，且不存在对人体健康有害的元素。按饰品要求检验项目及标准逐项检验，无法检验转外协检验；《饰品质量检查制度》主要用于规范QC部（质量管理部门）对饰品外观的检查，包括金拓有无变形、有无焊疤、毛刺、残缺，镂空部位是否对称，印记是否符合公司要求等仓库日常管理 《货品仓库管理制度》
根据该制度规定主要由物流部负责饰品的日常管理、出入库等操作，货品出入仓库按照饰品、原料、裸石、翡翠等不同类别办理交接手续，同时对货品存放、安全监控、红外布网系统检测、货品短少赔偿、旧品及退货制定了管理措施商品的运输及安全 《饰品快递制度》
该制度用于规范直营门店、专柜、物流、商品采购质检的快递托运业务，具体包括配送货物核对、打包封箱、快递单填写、快递取件人员证件检查、物流跟踪、收件验收等直营店及专柜销售及库存管理
《直营门店及专柜收货出货管理制度》《直营门店及专柜饰品销售管理规程》
该制度用于规范直营门店及专柜内保险箱内饰品取出和收回的操作，及日常经营过程中饰品销售及交付
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内控环节 内控制度 规范的主要内容
存货盘点制度 《饰品盘点制度》
根据该制度规定物流部负责深圳总仓库存放饰品盘点，销售大区负责连锁店（直营店、专柜）饰品盘点。门店每月20日到月底前进行日常盘点，当门店经理有变动时，在交接当天进行饰品盘点，交接盘点后当月可以不再进行日常盘点。在门店每月定期盘点的基础上，审计部、财务部负责饰品盘点的监督和协作管理。规定了盘点计划制定、盘点人及监盘人、盘点过程、盘点报告及盘点差异的处理
根据公司制定的《奖惩管理制度》，对于违反上述规定的直接责任人或直接上级，给予批评、警告、记过、降薪、解除劳动合同等行政处分，或扣减停发奖金、经济赔偿等经济处分。
除上述内部控制制度外，为防范饰品的灭失风险，公司为饰品办理了财产综合险和货物运输保险。
公司各项存货的相关内部控制制度健全，执行有效，可以有效防范存货的减值、灭失等风险。报告期内，公司未发生存货毁损、灭失等事故。”
二、结合退换货的主要原因及处理方式说明报告期各期末涉及退换的库存
商品是否已全部售出，未售出库存商品是否已充分计提跌价准备
（一）直营店（含电商）与专柜模式下退换货库存情况
直营店（含电商）与专柜模式涉及退换的库存商品报告期各期末余额及计提跌价准备明细如下：
单位：万元期 间 退换货金额
期末库存金额
[注]
退换货库存余额占当
期退换货金额比例
存货跌价准备2017年度 906.07 37.924.19%0.482018年度 668.68 32.354.84%-2019年度 1,100.86 30.882.81%1.622020年1-6月 557.05 77.4213.90%0.20注：为当年度退换货期末未二次销售或拆解的库存金额，下同。
公司直营店（含电商）与专柜模式下，退换货主要系根据《直营门店及专柜饰品免费调换管理规程》规定的“十天免费换货”政策为客户进行的换货，受消费者对产品款式的偏好变化影响，退回产品通常不影响二次销售。公司直营店与专柜模式下，对于需要退换货的饰品由门店饰品鉴定员鉴定是否符合退换条件；电商模式下，客户将需要退换货的饰品寄至公司仓库，由质检
8-1-34
部门对退换货饰品进行检测，在符合退换货条件且不影响二次销售的情况下允许上述饰品退换。后续，根据公司产品规划和市场需求，部分饰品清洗后重新上柜；因款式问题等公司决定改款的素金类产品拆熔后形成金料，发给委外加工商进行加工，钻石类产品拆解后形成裸钻、金料，发给委外加工商进行加工。饰品拆解成本较低，对重新委外加工生产的饰品成本影响较小。报告期内，公司直营店（含电商）与专柜模式下退换货饰品重新上柜的比例为54.79%、50.14%、50.27%和49.51%，剩余退换货饰品处理方式主要为钻石拆石、足金拆熔后发委外加工商进行加工后销售。
报告期各期末涉及退换的库存商品金额占当期退换货金额比例较低、金额较小，期末均已根据公司存货跌价政策已经进行了减值测试，并对出现减值的产品计提存货跌价准备。
（二）加盟模式下换货库存情况
加盟模式涉及换货的库存商品报告期各期末余额及计提跌价准备明细如下：
单位：万元期 间 换货金额 期末库存金额
换货库存余额占当期
换货金额比例
存货跌价准备2017年度 1,568.88 640.7240.84%10.452018年度 1,589.50 311.2019.58%1.772019年度 1,060.72 599.5956.53%9.162020年1-6月 410.58 97.6823.79%0.12加盟模式下换货期末库存余额和占当期换货金额的比例较高，主要系根据加盟合同约定每年11月份的最后一周及次月第一周为所有加盟客户集中换货时间，逾期或剩余免费换货的额度全部清零作废，受换货时间影响，加盟模式换货期末库存余额较高。涉及换货的库存商品期末均已根据公司存货跌价政策进行了减值测试，并对出现减值的产品计提存货跌价准备。
1、加盟换货政策
公司与加盟商签订的合同中，未约定退货条款，在满足一定条件的情况下，加盟商可以申请换货，关于换货条款的具体约定如下：
（1）48小时内免费换货
加盟客户每次按照《加盟店商品检验标准》验收实到饰品的质量，如发现属于48小时内“工厂原残”饰品，应在当天通过业务系统向物流部提报《48小时问
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题上报单》申请免费退仓换货；加盟店铺必须在公司规定时间通过指定的快递公司将饰品退回物流部；但对于有明显工艺瑕疵的商品应享受免费换货，且不受限于“48小时到货检验制度”。
（2）规定时间内未售新品免费换货
《年度经营目标确认书》规定了加盟客户在特定时间内可以按照一定比例享受免费换货服务，但要求加盟店铺免费换货的商品必须符合公司规定的“未售新品”的要求（指未销售过的饰品）。
公司按照各类饰品年度实际批发销售金额净值的一定比例给予免费换货额度，对于不同类别的饰品，公司给予的换货比例不同，从5%-10%不等。
每年3月份、11月份的最后一周及次月第一周定为所有加盟客户申请并执行免费换货的操作，逾期或剩余免费换货的额度全部清零作废；加盟店每次实际新购饰品的金额必须等于或大于当次实际申请换货饰品金额；多余部分留待下期。
2、加盟换货流程
对于加盟换货，首先由公司按照加盟换货政策在业务中台系统里向加盟商下达换货指令，加盟商将需要换货的饰品统一寄到公司仓库，由质检部门对换货饰品进行检测，在符合换货条件且不影响二次销售的情况下，允许加盟商换货。后续，根据公司产品规划和市场需求，部分饰品清洗后重新上柜；因款式问题等公司决定改款的素金类产品拆熔后形成金料，发给委外加工商进行加工，钻石类产品拆解后形成裸钻、金料，发给委外加工商进行加工。
因此，加盟模式下，加盟商换货主要系根据《年度经营目标确认书》约定进行的免费换货，加盟商换货主要系调整加盟店铺货结构，该铺货结构受加盟店所在当地消费水平、消费偏好以及加盟店自身定位等影响，其换货产品不影响再次销售。报告期内，加盟商换货饰品重新上柜的比例79.24%、81.98%、75.49%和
68.79%，由于加盟商换货要求比较高，主要为未售新品，因此加盟商换货饰品可
重新上柜的比例较高。2019年和2020年1-6月重新上柜比例偏低，主要系2019年和2020年1-6月，加盟换货中素金饰品比例有所增加，同时2019年公司为推广古法金、未来金等新款式、新工艺的素金饰品，利用原有换货中的素金饰品进行拆熔后加工，导致拆熔比例上升，重新上柜比例下降。
报告期内，加盟商换货情况如下表所示：
8-1-36
单位：万元2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度披露分类
数量
加盟模式换货金额
占比（%）
数量
加盟模式换货金额
占比（%）
数量
加盟模式换货金额
占比（%）
数量
加盟模式换货
金额
占比（%）计克类黄金（千克）
5.17 173.45 42.25 15.56474.6644.7516.84402.5925.33 18.33 427.2227.23爱尚金（千克）
2.90 112.07 27.30 5.51190.2417.947.05234.4114.75 6.13 189.8812.10其他素金饰品（件）
75 7.69 1.87 41234.583.2652842.192.65 782 70.184.47素金饰品小计-- 293.21 71.41 -699.4865.95679.1942.73 - 687.2843.80钻石饰品（件）196 93.76 22.84 463249.7923.551,176672.6942.32 871 597.2438.07爱尚炫（件）115 22.42 5.46 726107.2510.111,366225.2014.17 1,540 252.9016.12其他镶嵌饰品（件）
20 1.19 0.29 6304.190.4033512.430.78 322 31.472.01镶嵌饰品小计- 117.37 28.59 -361.2334.05-910.3257.27 - 881.6156.20合 计- 410.58 100.00 -1,060.72100.00-1,589.50100.00 - 1,568.88100.00
由上表可知，报告期内，加盟商换货产品主要为计克类黄金、钻石饰品、爱尚金和爱尚炫，该四大类产品占换货产品比重分别为93.52%、96.57%、96.53%和97.84%。计克类黄金和爱尚金单价受金交所金价波动影响，报告期内金交所金价呈逐年上升趋势；钻石饰品和爱尚炫毛利率较高，报告期内毛利率在35%-45%之间。因此对于加盟商的换货产品，存在减值的可能性较低。报告期各期末，涉及加盟商换货产品均已根据公司存货跌价政策进行了减值测试，并对出现减值的产品计提存货跌价准备，分别为10.45万元、1.77万元、9.16万元和0.12万元，金额较低。
综上所述，公司产品为珠宝首饰，主要为素金饰品和镶嵌饰品，不会因为退换货而对产品质量、价值产生重大不利影响。报告期内，对于未出售的退换货商品，已经进行减值测试，并计提了跌价准备。
三、结合资产评估报告的评估内容、2018年12月31日后的存货流转情况
及相关存货的市场价格波动说明2019年末、2020年上半年末以上述评估报告为依据计提存货跌价准备的合理性
（一）资产评估情况
2019年4月19日，深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司（以下简称国艺
8-1-37
评估）出具《曼卡龙珠宝股份有限公司2018年12月31日珠宝类存货资产评估项目资产评估报告》（深国艺评字〔2019〕第S002号），以2018年12月31日为评估基准日，对公司珠宝类存货价值进行评估。由于获取的评估报告仅按存货类别列示评估结果，无对应的存货明细，因此截至评估基准日2018年12月31日，公司珠宝类存货按存货类别列示评估结果如下：
单位：万元序号 珠宝存货类别 数量 账面成本 评估值 评估增值1 宝石及镶嵌宝石饰品 17398件、995.38克拉 2,222.182,463.24 241.062 玉石及镶嵌玉石饰品 2包、8197件 3,578.993,548.24 -30.753 贵金属及贵金属饰品
507包、100876件、433060.40
克
14,807.2715,191.72 384.454 钻石及镶嵌钻石饰品 49766件、1529.47克拉 14,555.5614,617.19 61.63
合 计35,164.0035,820.39 656.39
国艺评估采用了成本法和市场法的评估方法，对评估对象在评估基准日2018年12月31日的国内珠宝行业批发市场的市场价值进行评估。根据评估结果，公司珠宝首饰类存货评估值高于账面成本，整体增值，其中玉石及镶嵌玉石饰品存在评估减值。2018年末，公司按照存货跌价计提政策计提了存货跌价准备，并且出于谨慎性考虑，参考评估结果，针对评估出现减值的玉石及镶嵌玉石计提了存货跌价准备。
（二）2018年12月31日后的存货流转情况及相关存货的市场价格波动情
况
报告期内，公司存货周转率分别为2.04、2.03、1.92和0.77次，与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称
2020年6月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日
老凤祥 2.50 4.47 4.99 4.99
潮宏基 0.43 1.09 1.08 1.12明牌珠宝 0.64 1.71 2.35 2.02萃华珠宝 0.47 1.01 1.47 1.66
爱迪尔 0.19 1.03 1.54 2.10莱绅通灵 0.14 0.35 0.51 0.64
8-1-38
周大生 0.35 1.34 1.37 1.38平均值 0.67 1.57 1.90 1.99曼卡龙 0.77 1.92 2.03 2.042019年度和2020年1-6月，公司存货周转率与同行业可比上市公司平均水平基本相当，存货周转情况良好。其中，公司库存商品中的镶嵌饰品占报告期各期末存货金额的比例分别为52.53%、53.31%、50.65%和50.63%，镶嵌饰品存货周转率分别为0.41、0.44、0.40和0.38。公司2019年末和2020年6月末的镶嵌饰品中部分涵盖了上述评估报告涉及的镶嵌饰品。
公司的存货分大类主要为素金饰品和镶嵌饰品。其中素金饰品市场价格受金交所金价波动影响，报告期内，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：
数据来源：东方财富Choice数据
如上表所示，2019年和2020年1-6月，黄金价格呈上升趋势，金价的上涨导致了公司产品售价的提升，进而提高了公司素金饰品毛利率和整体毛利率。
公司镶嵌饰品主要为钻石饰品和爱尚炫，钻石饰品和爱尚炫产品设计感较强，附加值较高。由于不同种类的钻石价格差异较大，不存在统一的市场销售价格，因此选取公司采购频率较高的四个钻石系列，分别为①0.30-0.39ct/F色/SI1净度；②0.40-0.49ct/F色/SI1净度；③0.50-0.69ct/G色/SI1净度④1.00-1.49ct/H色/SI1净度，上述钻石的市场采购价格变动情况如下：
8-1-39
注：上图中钻石价格为根据Rapaport公 司《国际钻石报价表》统计得出。如上图所示，报告期内，公司主要的钻石品种的市场采购价格比较平稳，不存在大幅下降的情况。同时，公司镶嵌饰品毛利率较高，2019年和2020年1-6月，公司镶嵌饰品的毛利率分别为41.53%和44.53%。
（三）说明2019年末、2020年上半年末以上述评估报告为依据计提存货跌
价准备的合理性
1、公司存货跌价计提政策和评估方法的差异
评估系根据批发市场价值与账面成本之间的差异来测算存货是否跌价。而公司存货则采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。因此，评估采用的评估方法与公司存货跌价计提政策存在一定差异，报告期内公司均按照成本与可变现净值孰低计量对存货进行减值测试，发生减值时计提减值准备。公司存货跌价计提情况与同行业可比上市公司对比如下：
8-1-40
公司名称
2020年6月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日老凤祥 0.12%0.09%0.06%0.06%潮宏基 0.26%0.24%0.18%0.07%明牌珠宝 0.18%0.15%0.10%0.00%萃华珠宝 0.00%0.00%0.00%0.00%爱迪尔 0.04%0.03%0.12%0.24%莱绅通灵 0.00%0.00%0.00%0.00%
周大生 0.05%0.40%0.85%0.76%平 均 0.09%0.13%0.19%0.16%曼卡龙 0.34%0.33%0.25%0.16%
注：数据根据同行业可比上市公司年报、半年报整理。报告期内，公司存货跌价准备计提比例略高于同行业可比上市公司，不存在重大差异，计提充分合理。
2、公司关于存货质量和真实性的内部控制制度
（1）存货质量的内部控制制度
公司产品生产所委托的企业为公司多年合作伙伴，且在行业内信誉较高，能够有效保证委托加工产品的质量。同时公司还有严格的产品验收管控程序和制度，饰品验收入库需由质检员办理检测和工艺检查，再由入库员对每件饰品进行分称入库，挂牌员根据入库员入库的情况清点件数，并交接给仓库保管员核对入库重量、清点件数完成入库手续。
公司对于宝石及宝石镶嵌饰品（除K金镶立方氧化锆、18K镶嵌低价珍珠、零售价低于1,000元的翡翠外），均送至国家首饰质量监督检验中心进行检测，并取得相应鉴定证书，该证书包含饰品照片、相关技术指标、重量等内容，具有唯一性。
（2）存货日常管理的内部控制制度
①仓库存货管理
公司所有存货在仓库的作业都必须在监控设备的监控下进行，任何人不得避开监控设备进行，24小时通过监控设备监督存货作业人员。仓库保管员在非作业时间段内必须开启红外布网系统，任何进入仓库的人员，不可携带各类箱包，所有在作业区作业的工作人员不得携带个人首饰进入作业区，每天数据必须核对
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和确认，在核对无误的情况下，所有作业人员方可离开。除管理员外，闲杂人员不得进入仓库，仓库所有存货进出都必须按规定进行当面清点后交接。仓库存货每月盘点一次，由物流部负责，采用扫描的方式进行盘点。
②门店存货管理
公司对门店饰品的收货和出货、日常盘点进行了相关规定。对于饰品收货的管理：收货员工在其它员工、值班管理人员及保安共同注视下，将收货盘依次序放入指定的保险柜内，收货员工、值班管理人员确保柜台内的需要收货的饰品都放入保险柜内，才能关闭保险柜。全部需收货柜台收货完成后，值班管理人员对所有柜台进行检查，珠宝顾问、值班管理人员都确认所有柜台、保险柜上锁后，才能离开。对于饰品出货的管理：出货人员将收货盘按次序并按规律，安全的放置在柜台上，出货人员查看收货盘内是否有遗漏的饰品，检查完成后才能将空收货盘放入保险柜内。出货人员、值班管理人员同时在场的情况下，锁上保险柜。为保障饰品安全，必须一个柜台接一个柜台进行出货操作，出货完成后由出货人员将柜台进行上锁，柜台钥匙由领钥匙的人员进行保管。
对于门店日常盘点的管理：门店每月20日到月底前进行日常盘点。
③存货盘点管理
由于珠宝首饰具有体积小、单价高、容易被盗的特点，为了保护公司存货的安全和完整，公司制定了《饰品盘点制度》，根据该制度规定物流部负责仓库存放饰品盘点，销售大区负责连锁店（直营店、专柜）饰品盘点；在门店每月定期盘点的基础上，审计部、财务部负责饰品盘点的监督和协作管理。盘点过程如下：
A、核对数量：盘点饰品时只能采用扫描的方式，盘点范围内所有饰品均需扫描；遇到标签不清或其它特殊原因不能扫描盘点时，必须告知系统管理员、店经理、物流部仓库负责人、监盘人员，对该饰品实物进行确认，然后方可手工录入饰品编码进行盘点；严禁盘点人员擅自用标签代替饰品进行扫描盘点。
B、核对重量：物流部对仓库及门店饰品盘点时还需采用抽查复称的方式与系统所列重量核对。门店复称重量的饰品数量不少于十件。
C、检查品质：物流部对仓库及门店饰品盘点时，盘点人员需对饰品外观、品质进行抽查，与饰品标签的描述核对是否相符。门店品质抽查的饰品数量应不
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少于十件。
盘点结束后由盘点人员提交盘点表、盘点报告等资料，物流部、审计部和财务部对盘点差异进行后续跟踪。
综上所述，公司聘请评估机构对截至2018年末的存货进行了评估，2019年末和2020年6月末的镶嵌饰品中部分涵盖了评估涉及的镶嵌饰品，且绝大部分镶嵌饰品取得国家首饰质量监督检验中心出具的鉴定证书。2018年12月31日后公司的存货流转情况良好，素金饰品因黄金价格的上涨毛利率有所提升，钻石饰品市场价格比较平稳，不存在大幅下降的情况。评估采用的评估方法与公司存货跌价计提政策存在一定差异，报告期内公司均按照成本与可变现净值孰低计量对存货进行减值测试，发生减值时计提减值准备，与同行业上市公司不存在重大差异，计提充分。同时，公司建立并执行了严格的采购和质量检测、存货保管等相关内控制度，上述制度为公司产品的质量和真实性提供了保证。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构履行了以下核查程序：
1、询问公司管理层、财务部负责人及相关部门负责人，了解公司对存货采
购、盘点、质量控制等方面的内部控制制度，并针对上述制度主要控制要点实施穿行测试，确定公司存货管理制度设计是否合理；
2、访谈了公司财务负责人，核查自营模式下收入确认方式、退换货等相关
会计处理方式；取得公司退换货相关制度及文件，询问销售人员退换货相关规定，是否存在大量期末销售次年退货情形；取得公司退换货明细清单，检查各期退换货的金额和原因，及收回的退换货产品处理情况；
3、取得专业珠宝评估机构的评估报告、资格证书，询问评估机构的评估范
围、评估方法和评估结论；
4、询问公司采购部、商品部、市场部等相关负责人，了解报告期内珠宝首
饰市场价格波动情况，查阅有公开报价市场的原料价格波动情况；
5、对公司期末库存执行监盘程序，对部分饰品进行抽盘，进行账实核对，
抽取产品委托珠宝检测机构进行检测并取得检测证书；
报告期各期末，对公司门店、仓库进行监盘的具体实施情况如下：
（1）了解公司存货盘点过程，并查看公司制定的盘点计划，确认公司存货
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盘点范围，确保所有存货和存货地点都在抽盘范围内；
（2）按照库存金额大小分层，在盘点仓库库存和存货余额较大门店（包括
直营店和专柜）的基础上，随机抽取部分直营店及专柜进行盘点，对盘点过程进行监督。报告期各期末，仓库及选取直营店和专柜核查情况及核查金额如下：
期 间 盘点主体 盘点时间 盘点机构
盘点金额（万元）
占期末库存
金额比例
（%）48家直营店及专柜
2020年6月20日-7
月3日
会计师、保荐机构 18,980.32 56.01仓库及电商库
2020年6月29日-7
月1日
会计师、保荐机构 5,064.00 14.942020年1-6月
小 计- - 24,044.32 70.9543家直营店及专柜
2019年12月26日-2020年1月4日
会计师、保荐机构 17,624.77 51.32仓库及电商库
2020年1月1日-1
月2日
会计师、保荐机构 5,552.24 16.162019年度
小 计- - 23,177.01 67.4812家直营店及专柜
2018年12月28-29
日、2019年5月
16-17日
会计师、保荐机构 10,176.31 28.88仓库及电商库
2018年12月29-31
日
会计师、保荐机构 5,900.17 16.742018年度
小 计- - 16,076.48 45.629家直营店及专柜
2017年12月26日
-31日
会计师 8,327.64 25.10仓库及电商库
2017年12月31日-2018年1月1日
会计师 9,312.89 28.072017年
度
小 计- - 17,640.53 53.17
（3）对仓库、各直营店和专柜分别随机抽取20件进行账实核对，以确认饰
品实际的基本信息（款式、重量、类别）与系统记录是否一致。
6、对委托加工商、受托代销商所在地的委托加工物资和委托代销商品进行
监盘或函证的具体实施情况
单位：万元
项 目
2020年6月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日委托加工物资公司期末委托加工物资金额 19.24819.69604.47 815.17
8-1-44
盘点占委托加工物资比例 -68.37%35.27% -回函确认金额占委托加工物资比例
-98.06%91.70% 93.86%委托代销商品公司期末委托代销商品金额 382.99449.80390.67 413.26盘点占委托代销商品比例 22.93%24.30%- -回函确认金额占委托代销商品比例
88.64%96.14%93.30% 100.00%2020年6月30日，公司委托加工物资余额为19.24万元，金额较小，故未对委托加工物资进行盘点和函证。
经核查，保荐机构认为：
1、公司各项存货的相关内部控制制度健全，执行有效，可以有效防范存货
的减值、灭失等风险；
2、报告期各期末，涉及退换的库存商品未全部售出，未售出库存商品已经
进行减值测试，并计提跌价准备；
3、公司聘请评估机构对截至2018年末的存货进行了评估，2019年末和2020
年6月末的镶嵌饰品中部分涵盖了评估涉及的镶嵌饰品，且绝大部分镶嵌饰品取得国家首饰质量监督检验中心出具的鉴定证书。2018年12月31日后公司的存货流转情况良好，素金饰品因黄金价格的上涨毛利率有所提升，钻石饰品市场价格比较平稳，不存在大幅下降的情况。评估采用的评估方法与公司存货跌价计提政策存在一定差异，报告期内公司均按照成本与可变现净值孰低计量对存货进行减值测试，发生减值时计提减值准备，与同行业上市公司不存在重大差异，计提充分。同时，公司建立并执行了严格的采购和质量检测、存货保管等相关内控制度，上述制度为公司产品的质量和真实性提供了保证；
4、报告期各期末，公司存货金额真实、准确、完整。
【会计师的核查意见】经核查，会计师认为：
1、公司各项存货的相关内部控制制度健全，执行有效，可以有效防范存货
的减值、灭失等风险；
2、报告期各期末，涉及退换的库存商品未全部售出，未售出库存商品已经
进行减值测试，并计提跌价准备；
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3、公司聘请评估机构对截至2018年末的存货进行了评估，2019年末和2020
年6月末的镶嵌饰品中部分涵盖了评估涉及的镶嵌饰品，且绝大部分镶嵌饰品取得国家首饰质量监督检验中心出具的鉴定证书。2018年12月31日后公司的存货流转情况良好，素金饰品因黄金价格的上涨毛利率有所提升，钻石饰品市场价格比较平稳，不存在大幅下降的情况。评估采用的评估方法与公司存货跌价计提政策存在一定差异，报告期内公司均按照成本与可变现净值孰低计量对存货进行减值测试，发生减值时计提减值准备，与同行业上市公司不存在重大差异，计提充分。同时，公司建立并执行了严格的采购和质量检测、存货保管等相关内控制度，上述制度为公司产品的质量和真实性提供了保证；
4、报告期各期末，公司存货金额真实、准确、完整。
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（此页无正文，为《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人（签字）：_______________孙松鹤
曼卡龙珠宝股份有限公司
年月日
8-1-47
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________沈 斌 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日
8-1-48
保荐机构总经理声明 本人已认真阅读曼卡龙珠宝股份有限公司本次反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：_______________王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日