证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号： 2021-002
惠而浦（中国）股份有限公司关于签署《技术许可协议第一修正案》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时董事会审议通过公司于2021年1月11日与WHIRLPOOL CORPORATION以及惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）就技术许可相关事项，在2013年8月12日签署并生效的原《技术许可协议》内容基础上【具体详见2013年8月14日公司发布的《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及WHIRLPOOLCORPORATION签订《技术许可协议》构成关联交易的公告》（2013-036）】，签署《技术许可协议（第一修正案）》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）惠而浦投资
1、基本情况
公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀元路58号2#楼602单元
法定代表人：Shengpo WU
注册资本：46,000万美元
营业执照注册号：00000002201811300013
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体
内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
惠而浦投资的实际控制人为纽约证券交易所上市公司WHIRLPOOLCORPORATION（以下简称“惠而浦集团”），股票代码为WHR。
3、业务情况
惠而浦投资的主要业务为：
（1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
（2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
（3）家电销售品牌许可相关服务。惠而浦投资在中国境内为惠而浦品牌家电产品品牌许可提供有关管理服务，品牌许可的范围包括小家电、热水器和空调产品。品牌许可管理服务范围可能包括供应商批准、质量检验，测试服务等。
4、最近一年主要财务指标
惠而浦投资的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019-12-31 | 2020-09-30 |
| 资产总计 | 3,450,769,015.36 | 3,437,147,179.83 |
| 股东权益合计 | 874,532,313.81 | 900,448,076.53 |
| 营业收入 | 9,055,392.75 | 5,290,501.87 |
| 净利润 | -170,142,842.66 | 25,915,762.72 |
（二）惠而浦集团
1、基本情况
惠而浦集团是全球五百强企业之一，也是目前全球最大的白色家电制造和销售企业之一。惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、
空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
2、最近一年主要财务指标
惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则（US GAAP）编制）：
单位：百万美元
| 项目 | 2019-12-31 | 2020-09-30 |
| 资产总计 | 18,881 | 20,359 |
| 股东权益合计 | 3,195 | 3,371 |
| 营业收入 | 20,419 | 19,040 |
| 净利润 | 872 | 584 |
三、关联交易定价依据
本修正案仅涉及许可范围、权利归属等事项变更，不涉及费用、价格等，关联交易定价未发生变化。
四、本次关联交易的主要内容
（一）第一条定义术语修改如下：
| 许可商品 | 指洗衣机、电冰箱、微波炉和（绝大多数属于大型家用电器的）不可移动或嵌入式炉灶、烤炉（箱）和油烟机、洗碗机、垃圾废物处理装置，包括智能连接（物联网）方面及任何相关技术，以及在各方代表签署的《协议》补充协议中以书面形式一致约定的其它电器产品。另外，所有此类商品应当仅限于带有商标（其定义详见《商标和商号许可协议》）的商品。 |
| 许可技术 | 许可商品的技术领域，特别包括（1）专利；（2）登记；（3）版权；以及（4）专有技术及其他保密信息。 |
| 改进 | 指，本协议期间，由被许可方单独或共同开发的任何和所有1）对许可技术的改进以及2）有关许可商品的新的想法、概念、设计或技术（合称“新想法”）。 |
| 专利 | 所有专利和专利申请。 |
另外，知识产权可以简称“IP”。
（二）第三条全文修改如下：
3.1 改进的披露及所有权归属在本《协议》期间，被许可方应该及时向许可方披露前者单独或联合开发的有关改进的细节，无论其是否可以申请专利，并且该等改进的所有权约定如下。
3.2 区域内被许可方改进的共同所有被许可方同意，在本《协议》期间，无论其单独或联合开发、发明、创造、实施的有关改进的知识产权在区域内由被许可方与许可方共同所有。为避免歧义，与许可技术或许可产品无关的改进的知识产权由被许可方单独所有。
3.3 区域外被许可方改进的单独所有权被许可方同意，在本《协议》期间，无论其单独或联合开发、发明、创造、实施的有关改进的知识产权在区域外由许可方单独所有。
3.4 在区域外授予许可方的排他许可对于被许可方的任何IP，被许可方应该就区域外授予许可方排他、不可撤销、永久和免于许可费的许可。
3.5 权利的确保获得
a)` LICENSOR shall, at its own costs, provide the following:
许可方应该自担费用提供以下方面：
i.) 为接收改进所需的流程、工具和培训，无论该等改进是否可以申请专利，以便针对该等改进进行评估并提供适当的保护或其他行动。
ii.) 协助审核该等改进的人员以便决定哪些改进1）应该针对第三方IP进行审核，并且2）应该申请IP保护，包括在哪些国家和地区进行IP保护等。
iii.) 该等IP保护的所有法律和政府费用的支付，包括包括所有搜索、申请以及年费、维护费，包括区域内和区域外的。b) 被许可方自担费用
i.) 要求被许可方的人员参与为任何潜在或实际改进所提供的
培训并使用所提供的流程、工具ii.) 提供为确保获得并保护任何潜在或实际改进（之）知识产权
权利所需的合理协助。
3.6被许可方就未予IP申请的改进申请IP的权利对于许可方决定不予保护的任何改进，被许可方有权自担费用申请知识产权保护。特此澄清，被许可方需至少提前30天书面通知许可方其进行该等知识产权保护申请的意图，
以确保许可方确无意图保护该等IP，又或许愿意保护该等IP。被许可方与许可方应该通力协作以确保被许可方有足够数量的专利以维护其在中国的高新技术（企业）资格。
五、本次关联交易对公司的影响
本次的技术许可协议的修订，是为了适应公司经营变化以及更好地落实知识产权保护有关的法律法规，有利于公司长期稳定的发展。
六、独立董事意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。本次关联交易为适应公司经营变化以及更好地落实知识产权保护有关的法律法规，有利于公司长期稳定的发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、公司2021年第一次临时董事会决议
2、公司2021年第一次临时监事会决议
3、《技术许可协议第一修正案》
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
2021年1月12日