证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2021-003
长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量：57,870,370股人民币普通股
? 发行价格：人民币4.32元/股
? 预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1. 本次发行的内部决策程序
2020年5月18日，长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”、“长江投资”、“发行人”）召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020年6月5日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会核发的《关于长发集团长江投资实业股份有限公司2020年非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕124号），同意公司向长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合集团”或“发行对象”）非公开发行不超过57,870,370
股人民币普通股，募集资金总额不超过人民币25,000.00万元的方案。
2020年6月9日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2.中国证监会核准结论和核准文号
2020年9月21日，本次非公开发行的申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过。
2020年10月12日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可〔2020〕2404号），批文签发日为2020年9月28日，批文的有效期截止至2021年9月28日。
(二) 本次发行情况
1.发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2.发行数量：57,870,370股
3.发行价格：人民币4.32元/股
4.募集资金总额：人民币249,999,998.40元
5.发行费用：人民币6,911,049.57元（含增值税）
6.募集资金净额：人民币243,088,948.83元
7.保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
(三)募集资金验资和股份登记情况
1.募集资金验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2020〕第ZA16070号《长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》，截至2020年12月21日止，联席保荐机构（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到长江联合集团缴纳的认购款合计人民币249,999,998.40元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2020〕第ZA16071号《长发集团长江投资实业股份有限公司验资报告》，截至2020年12月22日止，长江投资本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币249,999,998.40元，扣除发行费用人民币6,911,049.57元（含税）后，实际募集资金净额为人民币243,088,948.83元，其中，计入股本金额为人民币57,870,370
元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币185,218,578.83元。变更后的注册资本为人民币365,270,370.00元，股本为人民币365,270,370.00元。
2.股份登记情况
公司已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
(四) 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1. 保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）本次非公开发行股票经发行人董事会、股东大会批准和授权，并获得了证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。
（2）发行人本次非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
（3）本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（4）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，发行对象资格符合《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（5）本次非公开发行的认购对象为控股股东长江联合集团。本次非公开发行前，长江联合集团直接持有公司109,548,391股股份，占公司股份总额的35.64%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规定，长江联合集团与发行人构成关联关系。长江联合集团与联席保荐机构（联席主承销商）平
安证券不存在关联关系。本次发行前，最近12个月内联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安之实际控制人上海国际集团有限公司曾同时间接控制长江联合集团，因此长江联合集团系国泰君安的重要关联方。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条及《监管规则适用指引——机构类第1号》的相关规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”发行人聘请平安证券与国泰君安共同担任本次非公开发行的联席保荐机构，并由平安证券担任第一保荐机构。
（6）本次发行对象长江联合集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象的认购资金全部为自有或依法筹集的合法资金，上述发行对象不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。
2. 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
长江投资本次非公开发行股票已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会《关于核准长发集团长江投资实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2404号）以及本次发行启动前联席保荐机构（联席主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
2020年5月18日、2020年6月9日，公司分别召开第七届董事会第二十四次会议及2019年年度股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案，本次非公开发行的发行对象为长江联合集团。
最终，本次非公开发行股份总量为57,870,370股，未超过中国证监会核准的上限57,870,370股，发行价格为每股4.32元。长江联合集团认购的本次非公开发
行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，本次非公开发行的股份将于届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对象名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司企业性质：股份有限公司（非上市）法定代表人：池洪统一社会信用代码：9131000013221713XU成立日期：1992年9月18日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号注册资本：82,517.2034万元主要经营业务：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本次非公开发行认购对象为长江联合集团，系公司控股股东，与公司存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前，截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 | 109,548,391 | 35.64% |
| 2 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 11,009,181 | 3.58% |
| 3 | 顾沈晨 | 5,049,841 | 1.64% |
| 4 | 九洲瑞盈控股有限公司 | 3,072,400 | 1.00% |
| 5 | 孙雷民 | 2,410,000 | 0.78% |
| 6 | 孙梅 | 2,303,200 | 0.75% |
| 7 | 许海培 | 2,200,000 | 0.72% |
| 8 | 金耀明 | 1,653,300 | 0.54% |
| 9 | 孙旻皎 | 1,610,000 | 0.52% |
| 10 | 张瑞忠 | 1,406,764 | 0.46% |
本次非公开发行的新股登记完成后，截至2021年1月7日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公司 | 167,418,761 | 45.83% |
| 2 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 11,009,181 | 3.01% |
| 3 | 顾沈晨 | 5,049,841 | 1.38% |
| 4 | 九洲瑞盈控股有限公司 | 3,072,400 | 0.84% |
| 5 | 孙雷民 | 2,400,000 | 0.66% |
| 6 | 孙梅 | 2,360,000 | 0.65% |
| 7 | 许海培 | 2,200,000 | 0.60% |
| 8 | 金耀明 | 1,837,700 | 0.50% |
| 9 | 孙旻皎 | 1,510,000 | 0.41% |
| 10 | 刘锡珍 | 1,460,900 | 0.40% |
本次发行完成前，公司总股本为307,400,000股，长江联合集团直接持有公司109,548,391股，占总股本的35.64%，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司总股本为365,270,370股，长江联合集团直接持有公司167,418,761股，占总股本的45.83%，为公司控股股东。上海市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，长江联合集团为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | - | - | 57,870,370 | 57,870,370 | 15.84% |
| 无限售条件流通股 | 307,400,000 | 100.00% | - | 307,400,000 | 84.16% |
| 股份总数 | 307,400,000 | 100.00% | 57,870,370 | 365,270,370 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司资本实力得以提升，资产负债率将显著下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司未来各项业务的发展。同时，偿还银行贷款将有效降低公司有息负债余额，减少财务费用，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（三）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。发行的募集资金到位后，公司资产负债结构将得到有效改善，融资能力获得一定程度的提高，有助于提升公司经营管理能力。公司的长期盈利能力和竞争力将获得提升，有利于公司的可持续发展，随着本次募集资金的到位并投入使用，有利于缓解公司资金压力，公司的企业形象及经营状况均会得到有效改善和提升。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
1.平安证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
法定代表人：何之江
保荐代表人：周苗、张磊
电 话：0755-22628888
2．国泰君安证券股份有限公司地 址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青保荐代表人：肖翔云、韩文奇电 话： 021- 38676666
（二）律师事务所
国浩律师（上海）事务所地 址：上海市北京西路968号嘉地中心负责人：李强签字律师：张隽、王恺电 话：021-52341668
（三）审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：上海市南京东路61号四楼负责人：朱建弟、杨志国经办注册会计师：万玲玲、宋文燕电 话：021-63391166
（四）验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：上海市南京东路61号四楼负责人：朱建弟、杨志国经办注册会计师：万玲玲、宋文燕电 话：021-63391166
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
2021年1月12日