公告编号：2021-001证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年1月8日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年1月5日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议为临时董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席董事6人。董事何正宇（HO CHENG-YU）因工作原因常驻广州以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于提名WANG LEI先生为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
本次会议为临时董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
为进一步完善公司的治理结构，强化公司科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华
| WANG LEI先生简历为：WANG LEI，男，1982年10月出生，澳大利亚籍，本科学历。2017年取得上海证券交易所独立董事资格证书。主要工作经历为：2006年9月至今在普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司任职，现任并购部业务总监。WANG LEI先生间接持有公司0.7949%的股权，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。WANG LEI先生不属于失信联合惩戒对象。 |
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提名王竞达女士为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
无。
为进一步完善公司的治理结构，强化公司科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名王竞达女士为公司独立董事，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
王竞达女士的简历为：王竞达，女，1972年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授职称，为中国注册会计师非执业会员。主要工作经历为：1997年7月至今在首都经济贸易大学财政税务学院任职,现任教授及副院长职务；自2020年10月起任河北冀衡药业股份有限公司独立董事；2017年9月至今担任中国资产评估协会理事、2018年10月至今担任北京资产评估协会专家委员会委员、2019年9月至今担任为深圳先行示范区建设财会专家库专家、2019年10月至今担任中国企业财务管理协会常务理事。王竞达女士与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。王竞达女士不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提名徐一兵先生为公司独立董事的议案》。
1.议案内容：
无。
为进一步完善公司的治理结构，强化公司科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会提名徐一兵先生为公司独立董事。上述独立董事的任期为：自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
| 徐一兵先生的简历为：徐一兵，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；徐一兵先生为执业律师，并于2008年8月取得上海证券交易所上市公司独立董事任职资格。主要工作经历为：2006年10月至2008年7月为北京市建元律师事务所上海分所合伙人律师、2008年8月至2014年12月为北京大成（上海）律师事务所高级合伙人律师、2015年12月2018年1月为北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人律师、2018年4月至今为上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师、2017年9月至今担任浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事职务。徐一兵先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。徐一兵先生不属于失信联合惩戒对象。 |
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定公司<独立董事工作制度>的议案》。
1.议案内容：
无。
为进一步完善惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）的治理结构，加强公司内控管理体系建设，强化科学决策程序，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟制定公司《独
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
立董事工作制度》，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2021-003）。
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
1.议案内容：
无。
为进一步完善惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）的董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，保证董事、监事及高级管理人员履行其相应职责及任务，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2021-004）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步完善惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）的董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，保证董事、监事及高级管理人员履行其相应职责及任务，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2021-004）。
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于拟对全资子公司上海帝福新材料科技有限公司增资的议案》。
1.议案内容：
无。
公司全资子公司上海帝福新材料科技有限公司（以下简称“上海帝福”） 于2018年10月17日注册成立，注册资本为人民币200万元整并已全部实缴，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA11493号《验资报告》审验。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
现因公司战略及上海帝福经营发展需要，公司拟对上海帝福进行增资，将上海帝福的注册资本由人民币200万元增加至人民币7200万元，即新增注册资本人民币7000万元整，公司认缴人民币7000万元整。具体出资方式为现金，资金来源为自筹资金。具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司对外投资（向全资子公司增资）的公告》（公告编号：2021-006）。
无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
1.议案内容：
无。
具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-007）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-007）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议《关于公司拟向南京银行股份有限公司上海分行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
无。
具体内容详见公司于2021年1月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于申请银行授信暨关联交易公告》（公告编号：2021-005）。
2.回避表决情况
董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇（HO CHENG-YU）先生、YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生作为关联方回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
三、备查文件目录
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年1月11日