航天通信控股集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年一月二十五日
公开
航天通信2021年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2021年1月25日下午13：30现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长余德海先生主持，会议议程安排如下：
序号
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 宣读股东大会须知 | 吴从曙 |
| 二 | 宣布大会召开 | 余德海 |
| 三 | 会议议案 | |
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | 吴从曙 |
| 2 | 关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案 | 吴从曙 |
| 3 | 关于续聘2020年度审计机构的议案 | 赵树飞 |
| 四 | 股东或股东代表提问 | － |
| 五 | 会议表决 | |
| 1 | 宣读表决注意事项 | 吴从曙 |
| 2 | 推选计票人和监票人 | 吴从曙 |
| 3 | 股东填写表决票、投票 | 秘书处 |
| 4 | 现场会议投票表决结果计票统计 | 秘书处 |
| 六 | 监票人宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 七 | 股东代表与公司管理层进行交流 | - |
| 八 | 主持人宣布休会 | 余德海 |
| 九 | 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果。 | 秘书处 |
| 十 | 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 | 余德海 |
| 十一 | 见证律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十二 | 宣布大会闭幕 | 余德海 |
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年1月25日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有3项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2021年1月25日
2021年第一次临时股东大会会议文件之一
关于修订《公司章程》的议案
本公司拟以召开公司股东大会方式实施主动终止公司股票上市，根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，就《公司章程》相关内容修订如下：
一、原第三章第二节标题为“第二节 股份增减和回购”
现修订为：
“第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制”。
二、第二十七条后新增二十八条，第二十八条后相应条款序号依次变更
新增第二十八条内容为：
“公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第八十条第（七）、
（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三十个交易日公司股份的平均交易价格。”
三、原第七十九条内容为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修订为：
“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；
（八）通过召开股东大会作出决议主动撤回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述（七）、（八）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。”
以上议案，提请股东及股东代表审议。
2021年第一次临时股东大会会议文件之二
关于以股东大会方式主动终止公司股票
上市事项的议案
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。公司于2020年4月30日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，公司股票于2020年5月29日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）的通知》（上证发[2020]100号）的规定，因公司股票已于2020年5月29日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，若公司披露的2020年财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将在公司披露2020年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修
订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。现将有关事项如下：
一、主动退市方式
公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
二、本事项公司须履行的审议程序
1.董事会
2021年1月8日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
2.独立董事意见
独立董事就以股东大会方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：
本次提交公司第八届董事会第三十次会议审议的以股东大会方式主动终止公司股票上市之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可；本次以股东大会方式主动终止公司股票上市的相关议案经公司第八届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；公司已经充分披露本次以股东大会方式主动终止公司股票上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括经营发展计划、异议股东保护的专项说明等，我们认为本次以股东大会方式主动终止公司股票上市方案有利于保障全体股东利益；同意本次以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的相关议案及事项。
3.航天科工
2021年1月6日，公司收到公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）《关于同意航天通信主动退市和提供现金选择权有关事项的函》，航天科工同意公司以股东大会决议方式主动终止上市及提供现金选择权。
4.股东大会
本事项尚须提交股东大会审议，并须取得股东大会出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持有效表决权的2/3以上通过方能生效。
三、异议股东及其他股东保护机制
本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，由航天科工向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金选择权。行使现金选择权的航天通信股东可就其有效申报的每一股航天通信股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向航天通信或任何同意本次主动退市方案的航天通信其他股东主张现金选择权。具体方案如下：
1.现金选择权申报主体
除航天科工及所持公司股份为限售股的股东外，现金选择权股权登记日登记在册的公司其他全体股东。登记在册的航天通信股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（2）已提交航天通信股份作为融资融券交易担保物的股东，须在现金选择权申报期截止日前将航天通信股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的申报现金选择权股东，须在现金选择权申报期截止日前办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
2.现金选择权提供方
现金选择权的提供方为航天科工。
3.现金选择权的行权价格
A股人民币4.18元/股。
4.股权登记日
本次现金选择权的股权登记日与股东大会股权登记日为同一日。
5.申报方式
通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6.申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7.申报数量
扣除航天科工持有的公司100,207,883股股份及所持公司股份为限售股的股东持有的公司67,967,031股股份，在现金选择权申报时间内，航天科工需为不超过353,616,786股股份提供现金选择权。
四、关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排
为保证全体股东更好地了解公司退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排等情况，现将有关事项报告如下：
1.企业发展战略
近几年来，受子公司智慧海派科技有限公司影响，公司经营严重困难，经营业绩持续恶化。危机爆发后，公司管理层着力解决财务危机问题，努力保持公司产业的基本运行，对各产业板块的经营情况进行梳理分析，通过处置资产、优化人员结构、提质增效等方式进行自救，有些工作已经取得了积极成效。
未来一段时间，公司将强化战略引领，明确产业发展方向，落实以下战略措施：制定完善公司总部及子公司改革方案，优化公司资源配置，调整产业结构，着力提升经营质量，安置富余人员，降本增效，对低效无效资产加大处置工作力度，加强两金管理，改善资产质量，为企业发展提供全方位支撑。同时，积极谋求航天科工的支持，根据航天科工的战略决策和产业规划，探索新的发展方向和业务协同，不断优化产业结构。
2.经营计划
公司拟采取以下措施，增强公司盈利能力，改善公司财务状况，提升公司内部控制管理水平：
（1）继续推进发展公司主营业务，提升核心业务的规模和盈利能力。
（2）继续改善内控环境，完善内部控制运行机制，提升内部治理水平。
（3）目前智慧海派科技有限公司主要责任人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕，公安机关有关侦查工作尚在进行之中。公司争取尽快启动相关司法程序，采取财产保全等措施，追究智慧海派业绩承诺方的违法责任，尽最大可能追回公司损失。
（4）积极探讨研究有效降低负债的实施路径。
（5）加快推进资产和有关股权的处置，改善资金流，确保资金链安全；同时加强与金融机构的合作，通过子公司分红、争取银行贷款展期，多渠道解决融资问题。
（6）加强两金管理。公司将积极盘活有效存量资产，加快低效无效资产清理处置力度，提高产业盈利能力及投资效益，从加快“止血”和催讨应收账款入手，提升公司资产质量，减轻公司负担。
通过采取上述措施，力争在尽可能短的时间内使公司真正实现经营业务、内部管理、成本状况、产品结构得到全面、彻底的改观，经营业绩不断改善。
3.并购重组
作为公司控股股东，航天科工在业务协同、改革指导、人才帮扶等方面给予了公司大力支持和帮助。根据航天科工发展战略，结合航天通信改革脱困进程，航天通信退市摘牌后，航天科工在条件具备时，将适时推进与航天通信主业相关的资源整合，以进一步提升公司竞争能力。
公司目前没有筹划重大资产重组。
4.重新上市
公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。
按照现行政策规定，主板重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。
因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时间计划。
五、专项意见说明
公司分别聘请中信建投证券股份有限公司和北京市竞天公诚律师事务所作为本次主动终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1.财务顾问意见
航天通信本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。航天通信本次主动退市有利于保障全体股东利益。
2.法律顾问意见
航天通信拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》、《退市制度的若干意见》及《上交所上市规则》的相关规定。本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会方式主动终止上市尚需经航天通信股东大会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。
六、特别提示
1.若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司股票将进入强制退市程序。公司股票进入退市整理期后股价将可能大幅波动。请各位股东在股东大会表决时做出慎重决策。
2.若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，本次股东大会的异议股东及其他股东将不能获得现金选择权。
3.若股东大会审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司股票将不进入退市整理期交易。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
2021年第一次临时股东大会会议文件之三
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
公司于2021年1月8日召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘公司2020年审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。相关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387人。
3.业务规模
立信 2019 年度业务收入 38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40 亿元，证券业务收入 12.46 亿元。2019 年度立信为近 1 万家公司提供审计服务，包括为 567家上市公司提供年报审计服务。
4.投资者保护能力
截至 2019 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信 2018 年受到行政处罚 3 次；2018 年受到行政监管措施 5 次，2019 年 9次，2020年 1-6 月 7 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 郭健 | 110002540024 | 是 | 否 |
| 签字注册会计师 | 王晓燕 | 310000060852 | 是 | 否 |
| 质量控制复核人 | 王娜 | 420003200741 | 是 | 否 |
（1）项目合伙人从业经历
姓名：郭健
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2005年9月至2008年10月 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 项目经理 |
| 2008年11月至2012年9月 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 高级经理 |
| 2012年10月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历
姓名：王晓燕
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2008年7月至2012年8月 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计员 |
| 2012年8月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计总监 |
（3）质量控制复核人从业经历
姓名：王娜
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2005年7月至2011年7月 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 项目经理 |
| 2011年8月至2013年10月 | 中国民生银行股份有限公司 | 高级经理 |
| 2013年11月至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。签字注册会计师
2019年受到警示函1次。
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定年度审计费用。本期审计费用为100万元，内控审计费用为30万元。
2. 审计费用同比变化情况
项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 增减比例 |
| 审计费用 | 228万元 | 130万元 | -43% |
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对立信的执业情况进行了核查并对其2019年度的审计工作进行了总结，认为：立信及其项目组审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2019年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘立信作为本公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对立信作为公司 2020 年度审计机构的事项发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事事前认可意见：公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、 法规和《公司章程》 的规定；立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三十次会议进行审议。
独立董事意见：立信具备证券、期货相关业务执业资格，在2019年度为公司提供审计服务工作中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年
度审计任务。公司本次续聘立信的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。我们同意续聘立信为公司2020年度财务审计及内控审计机构，并提交公司临时股东大会审议。
（三）本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东及股东代表审议。