关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
上市委会议意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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上海证券交易所：
贵所于2020年12月29日出具的《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕1060号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源环保”、“发行人”、“公司”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复使用的简称与《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 意见落实函所列问题宋体（不加粗）： 对问询问题的回复楷体（加粗）： 涉及招股说明书的修改或补充披露
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根据申请文件，发行人报告期存在无证销售危险化学品硫酸钴的行为。请发行人律师进一步论证该项行为不属于影响发行人发行上市条件的重大违法行为，并重点阐述论据和结论之间的逻辑关系。
回复：
一、发行人说明
2017年7月至2017年10月期间，公司因自行采购的硫酸钴存在富余，在未办理危险化学品经营许可证的情况下将该等富余的硫酸钴对外销售，在销售过程中未发生安全事故，未造成危害后果，也没有因此受到主管部门的行政处罚。公司于2020年3月20日取得《危险化学品经营许可证》，2017年11月至取得《危险化学品经营许可证》前，公司未再从事销售硫酸钴的行为。
二、核查论证过程
（一）发行人无证销售危险化学品硫酸钴的行为符合“免予处罚”的情形，不构成重大违法违规行为
虽然发行人报告期内存在无证销售危险化学品硫酸钴的行为，但发行人已于2017年11月起自行停止相关违法行为，持续时间较短，没有造成危害后果，也没有因此受到主管部门的行政处罚。
根据发行人的安全生产主管部门江门市新会区应急管理局于2020年7月30日出具的《证明》，江门市新会区应急管理局认为：“芳源环保于2017年7月至10月期间有销售硫酸钴的行为??芳源环保上述行为已超过追究违法行为的期限，我局不再追究其违规销售硫酸钴的违法行为，不属于重大违法违规行为。”根据该局于2020年12月25日出具的《证明》，该局认为：“2017年7月至10月期间，芳源环保存在未取得危险化学品经营许可证而对外销售硫酸钴的行为，违反了《安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定，构成无证销售行为。??鉴于芳源环保在我局发现该等违法行为之前已经停止相关无证销售行为，且违法行为轻微，没有造成危害后果，根据《广东省规范行政处罚自由裁量权规定》（广东省人民政府令第164号）、《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》（粤安监[2014]59号）和《新会区安全生产行政处罚自由裁量权适用规则》对安全生产行政罚款处罚从重、从轻、减
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轻、免除处罚适用规则及其实施标准，上述违法行为符合‘免除处罚’的情形，即使上述违法行为未过追溯期限，我局也不会对芳源环保进行处罚。”
同时，江门市新会区应急管理局进一步认为：“根据《新会区安全生产行政处罚自由裁量权适用规则》等规定，我局认为芳源环保上述违法行为轻微，属于免除处罚的范围，不构成重大违法违规行为。”
（二）发行人无证销售危险化学品硫酸钴的行为不构成重大违法违规行为的认定符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）规定，“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”
“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：
违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
如前所述，发行人报告期内虽然存在无证销售硫酸钴的违法行为，但该行为未发生安全事故，未造成危害后果，也没有因此受到主管部门的行政处罚，不属于《审核问答》所规定的“原则上视为重大违法行为”的情形。同时，根据《广东省规范行政处罚自由裁量权规定》（广东省人民政府令第164号）、《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》（粤安监[2014]59号）和《新会区安全生产行政处罚自由裁量权适用规则》对安全生产行政罚款处罚从重、从轻、减轻、免除处罚适用规则及其实施标准，发行人上述违法行为符合‘免除处罚’的情形；根据发行人安全生产主管部门江门市新会区应急管理局出具的证明，发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为。
因此，认定发行人无证销售危险化学品硫酸钴的行为不构成重大违法违规行为符合《审核问答》的规定。
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三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对以上事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、取得江门市新会区应急管理局出具的《证明》；
2、检索广东省安全生产监督管理局、江门市新会区人民政府等网站，查阅《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》、《新会区安全生产行政处罚自由裁量权适用规则》等规定；
3、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等法规；
4、访谈发行人总经理；
5、查阅销售合同。
（二）核查结论
保荐机构及发行人律师认为：发行人报告期内无证销售危险化学品硫酸钴的行为不属于影响发行人发行上市条件的重大违法行为。
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保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函之回复》的签章页）
广东芳源环保股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函之回复》的全部内容，确认回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
罗爱平
广东芳源环保股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函之回复》的签章页）
保荐代表人：
陈泉泉 张志强
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委审议意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日