证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2021-003
广东派生智能科技股份有限公司关于变更银行授信事项及担保方式的公告
2021年1月8日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于公司一层会议室召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更银行授信事项及担保方式的议案》，现将相关情况公告如下：
一、银行授信事项及其担保方式变更概述
2019年7月3日公司第四届董事会第七次会议及2019年7月19日公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，会议审议通过：广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）向中国银行股份有限公司江门分行台山市支行（以下简称“中行江门台山支行”）申请授信额度5,000万元，由公司提供连带责任担保，具体详见《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-093）。
为满足台山鸿特的上述融资需求，2019年8月29日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司向银行提供资产抵押的议案》，董事会同意台山鸿特向中行江门台山支行申请的上述5,000万元授信额度提供相关土地和厂房作为抵押担保，具体以后续签订的合同为准，具体详见《关于全资子公司向银行提供资产抵押的公告》（公告编号：2019-105）。
根据台山鸿特的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，2021年1月8日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更银行授信事项及担保方式的议案》，拟对上述授信事项及担保方式进行变更，具体如下：
| 具体事项 | 变更前 | 变更后 |
| 授信人 | 中国银行股份有限公司江门分行台山市支行 | 中国银行股份有限公司江门分行 |
| 融资额度 | 5000万元人民币（以最终签署的相关协议或合同为准） | |
| 受信人 | 广东鸿特精密技术（台山）有限公司 | |
| 授信期限 | 不超过1年 | 以具体授信协议或合同约定为准 |
| 担保人及担保方式 | 公司提供连带责任保证担保，且由台山鸿特提供相关土地和厂房作为抵押担保。 | 公司及全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司提供连带责任保证担保。 |
| 担保期限 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年 | |
董事会授权胡蔚先生与中国银行股份有限公司江门分行签署本议案相关的法律法规文件。
二、交易的主要内容
台山鸿特拟向中国银行股份有限公司江门分行申请授信额度人民币5000万元，授信期限以具体授信协议或合同约定为准。为满足台山鸿特的融资需求，董事会同意由公司及全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）为台山鸿特向中国银行股份有限公司江门分行申请上述授信额度提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币5000万元，担保期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
以上事项涉及的具体事宜以台山鸿特与银行签订的相关协议或合同为准。
三、被担保人的基本情况
本次担保事项系公司及肇庆鸿特为公司全资子公司台山鸿特提供担保，被担保人具体情况如下：
1、名称：广东鸿特精密技术（台山）有限公司
统一社会信用代码：91440781592158257E
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：台山市水步镇文华C区8号
法定代表人：胡玲
注册资本：人民币捌仟万元
成立日期：2012年03月23日
营业期限：长期
经营范围：设计、生产、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件；自营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外（国家法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系：公司全资子公司
| 股东名称 | 持股比例 |
| 广东派生智能科技股份有限公司 | 100% |
3、主要财务情况
| 主要财务指标（万元） | 2019年12月31日 （已经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 83,976.28 | 83,016.91 |
| 负债总额 | 74,553.84 | 72,000.35 |
| 净资产 | 9,422.44 | 11,016.56 |
| 2019年度 （已经审计） | 2020年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 45,816.67 | 31,753.00 |
| 利润总额 | 614.06 | 1,876.39 |
| 净利润 | 734.39 | 1,594.12 |
截止2019年年末和2020年第三季度末，台山鸿特的资产负债率分别为88.78%和86.73%。
四、董事会意见
台山鸿特为公司合并范围内的全资子公司，其经营情况良好，公司能够对其进行有效的监督与管理，此次变更银行授信事项及担保方式有利于更好的满足台山鸿特的融资需求及提高其资产使用效率，并且本次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司及全资子公司肇庆鸿特对其提供担保有利于保障其生产经营计划的顺利实施，符合公司及全体股东的整体利益。因此，董事会同意上述变更事项。
五、独立董事意见
公司及肇庆鸿特为台山鸿特提供担保是基于台山鸿特的正常生产经营行为而发生的，目的是保证公司下属全资子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益。同时，担保的风险在可控范围
之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司利益的情形。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于变更银行授信事项及担保方式的议案》提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对合并范围内子公司的担保总额度累计为不超过人民币239,139万元，其中，最近连续十二个月内，公司为全资子公司累计审议通过担保总额32,539万元，占公司最近一期经审计净资产总额的36.14%；对全资子公司实际担保余额为10,239万元，占公司最近一期经审计净资产总额的
11.37%；公司不存在对全资子公司以外的其他公司或个人提供担保的情形。此外，公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形，亦不存在涉及诉讼的担保事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2021年1月8日