万达信息：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于万达信息股份有限公司

申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

信会师函字[2020]第ZA997号

深圳证券交易所上市审核中心：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）于2020年11月20日收到贵部对万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2020〕020320号），根据要求对相关问题进行了认真核查，现将有关情况回复如下：

本所没有接受委托审计或审阅发行人2020年1月至9月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行发行人2020年度财务报表审计得出的结论存在差异。

问询函问题6：截至2020年9月末，发行人主要涉及的对外投资的资产总金额为49,136.55万元，占合并报表归属于母公司净资产的

17.43%，其中交易性金融资产791.15万元、长期股权投资9,990.42万元、其他非流动金融资产35,758.58万元、其他非流动资产2,596.42万元。

请发行人结合交易性金融资产、长期股权投资等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、请发行人结合交易性金融资产、长期股权投资等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资公司截至2020年9月末的长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、交易性金融资产的具体情况如下：

投资标的	账面余额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资
长期股权投资
上海浦江科技投资有限公司	1,329.34	2001年11月	实业投资，投资标的参与863软件园相关投资管理。	公司总部设在上海市闵行区浦江镇，上海浦江科技投资有限公司属于闵行区政府下属国有企业，其参与公司总部所在的863软件园相关投资管理，为公司总部建设、业务开展等提供支持。	是
上海全程玖玖健康服务有限公司	2,497.60	2012年5月	健康门诊、护理站、养老机构、养老日常照料等服务	投资目的是建立线下健康服务实体；标的公司基层布点中采购健康云的设备和服务。	否
上海昕鼎网络科技有限公司	3,090.90	2014年8月	智慧旅游服务，提供智慧旅游解决方案,打造智慧旅游一体化平台	公司主要基于拓展在旅游信息化方面的业务做出投资，属于公司主营业务向旅游方面的拓展，具有协同效应。	否
上海达保贵生信息科技股份有限公司	902.74	2017年5月	寿险健养业务开发与服务	探索将健康服务运用于保险业务的模式，与公司健康管理及医疗信息化业务具有协同效应。	否
上海万达健青网络科技有限公司（注）	20.00	2017年4月	教育领域系统开发、集成业务服务	拓展在教育信息化方面业务，属于公司主营业务向教育方面的拓展，具有协同效应。	否

投资标的	账面余额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资
成都天府市民云服务有限公司	1,336.28	2018年5月	成都市民云运营业务	在成都拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否
宁夏智慧医疗科技股份有限公司	38.49	2019年1月	西部医疗大数据中心业务	在西北拓展医疗大数据业务，支持公司在西部地区开展主营业务。	否
长沙市民云信息服务有限公司	97.33	2019年5月	长沙市民云运营业务	在长沙拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否
驻马店天中市民云服务有限公司	118.73	2019年8月	驻马店市民云运营业务	在驻马店拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否
临沂容沂办管理运营有限公司	170.00	2020年8月	临沂市民云运营业务	在临沂拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否
景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司	49.00	2020年9月	景德镇市民云运营业务	在景德镇拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云）业务部门提供平台、服务支持。	否
国菱金达医疗科技（上海）有限公司	340.00	2020年8月	医疗信息服务	拟建设医疗相关仓储和业务链服务系统，与公司主营业务相关。	否
其他非流动金融资产
上海申银万国证券研究所有限公司	786.40	1992年10月	证券投资咨询	投资证券领域，无业务协同。	是

投资标的	账面余额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资
MPROBELTD	6,972.55	2015年9月	癌症、母婴健康等领域精准防治和医疗服务	引入国外先进医疗服务技术，与公司医卫等服务协同。	否
上海数据交易中心有限公司	721.56	2016年4月	数据交易平台运营业务	支持上海政府大数据中心建设，为未来公司的数据交易业务铺垫基础。	否
长江联合金融租赁有限公司	27,278.07	2016年12月	金融租赁、融资租赁	万达信息发起设立长江联合金融租赁有限公司时持有股权比例为20.00%（与原控股股东万豪投资合计持股28.00%），后经过增资稀释，目前持有股权比例为8.16%（与原控股股东万豪投资合计持股11.43%）。万达信息投资目的为利用投资标的医疗板块金融租赁业务的开展，促进区域医疗设备的共享，提升区域医疗水平，以进一步推动智慧医疗产业链发展，促进公司在医疗健康领域的进一步深入开拓和未来的持续发展，参见《关于与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司暨关联交易的公告》（公告编号：2014-123）；同时也可以基于该公司金融资源，获得融资。截至2020年9月末，公司获取的融资租赁余额为1.06亿元。	是
其他非流动资产
澳门万讯行综合设备有限公司	2,465.70	2017年8月	智慧城市系统开发、集成业务	拓展澳门当地系统开发及集成业务，为公司在澳门地区拓展业务提供支持。	否

投资标的	账面余额（万元）	初始投资时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财务性投资
上海药荟商务咨询有限公司	130.72	2020年5月	商务信息咨询、企业管理资讯	2017年万达信息收购上海嘉达信息科技有限公司持有的万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司（以下简称“万达志翔”）70%股权和澳门万讯行综合设备有限公司30%股权。投资万达志翔股权目的在于推动公司业务在非公立医疗机构领域的发展，结合云计算、移动互联网等技术，逐步实现为全国20多万家非公立医疗机构搭建非公立医疗行业信息化服务管理平台，借此提升非公立医疗机构信息化和服务化水平的目的。公司于2017年已完成收购款项支付工作，但由于少数股东原因无法完成工商变更。公司为理顺对万达志翔的产权关系顺利实现工商变更登记，于2020年5月收购上海嘉达信息科技有限公司99.40%股权，作为一揽子交易的一部分，进而取得上海药荟商务咨询有限公司股权。上述收购符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。	否
交易性金融资产
一揽子基金	791.15	2017年3月	不适用	获取投资收益，无业务协同。	是

注：万达信息已经全部转让上海万达健青网络科技有限公司股权，工商变更登记也于2020年12月9日完成。

1、财务性投资情况

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020年6月12日）》（简称“审核问答”），“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

万达信息主营业务及营业收入主要分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，主要涵盖智慧城市领域的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务、健康管理服务。

公司投资上海浦江科技投资有限公司，主要是公司总部设在上海市闵行区浦江镇，上海浦江科技投资有限公司属于闵行区政府下属国有企业，其参与公司总部所在的863软件园相关投资管理，为公司总部建设、业务开展等提供支持，基于谨慎性，公司认定为财务性投资。

万达信息发起设立长江联合金融租赁有限公司时持有股权比例为20.00%（与原控股股东万豪投资合计持股28.00%），后经过增资稀释，目前持有股权比

例为8.16%（与原控股股东万豪投资合计持股11.43%）。万达信息投资目的为利用投资标的医疗板块金融租赁业务的开展，促进区域医疗设备的共享，提升区域医疗水平，以进一步推动智慧医疗产业链发展，促进公司在医疗健康领域的进一步深入开拓和未来的持续发展，参见《关于与控股股东共同参与投资设立金融租赁公司暨关联交易的公告》（公告编号：2014-123）；同时也可以基于该公司金融资源，获得融资。截至2020年9月末，公司获取的融资租赁余额为1.06亿元。但是根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条规

定，发行人作为非金融企业对长江联合金融租赁有限公司进行投资，属于非金融企业投资金融业务，构成财务性投资。

因此，公司投资的上海浦江科技投资有限公司、长江联合金融租赁有限公司、上海申银万国证券研究所有限公司及一揽子基金属于财务性投资，合计金额为30,184.96万元，其他投资均是基于未来业务发展需要以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、类金融业务情况

根据审核问答“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”。

万达信息持有长江联合金融租赁有限公司股权比例为8.1633%，持股比例较小，且长江联合金融租赁有限公司为银保监会批准从事金融业务的金融机构，已取得《金融许可证》（证书编号00641671），属于审核问答规定的持牌金融机构。因此，万达信息经营业务不包括类金融业务。

综上，截至2020年9月末，公司财务性投资合计金额为30,184.96万元。

二、说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于2020年8月26日召开第七届董事会2020年第七次临时会议，审议通过本次向特定对象发行股票事项。自2020年2月至今，万达信息新增投资如下：

单位名称	投资时间	投资金额（万元）	标的公司主营业务
成都天府市民云服务有限公司	2020年5月	360.00	成都市民云运营业务

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单位名称	投资时间	投资金额（万元）	标的公司主营业务
上海药荟商务咨询有限公司	2020年5月	130.72	商务咨询管理
国菱金达医疗科技（上海）有限公司	2020年8月	340.00	医疗信息服务
临沂容沂办管理运营有限公司	2020年8月	170.00	临沂市民云运营业务
景德镇市国信瓷都市民云信息服务有限公司	2020年9月、11月	147.00	景德镇市民云运营业务

2017年万达信息收购上海嘉达信息科技有限公司持有的万达志翔70%股权和万讯行30%股权。万达志翔主要业务为医卫相关软件开发，主要产品包括智慧监管一体机的诊所系统、医疗行业征信平台、社会办医智保通平台、医用产品采购平台、非公立医疗机构区域共享平台，其主要经营地为北京。

投资万达志翔股权目的在于推动公司业务在非公立医疗机构领域的发展，结合云计算、移动互联网等技术，逐步实现为全国20多万家非公立医疗机构搭建非公立医疗行业信息化服务管理平台，借此提升非公立医疗机构信息化和服务化水平的目的。从实际协同情况来看，一方面，万达志翔的业务服务平台的建设均由万达信息卫生事业部开发；另一方面，万达志翔基于非公立医疗机构协会背景，在业务推广过程中发掘的大型非公立医院的信息化建设、各地卫健委的项目资源均转给万达信息持续跟进，具有协同效应。

公司于2017年已完成收购款项支付工作，但由于万达志翔少数股东原因无法完成工商变更。公司为理顺对万达志翔的产权关系顺利实现工商变更登记，于2020年5月收购上海嘉达信息科技有限公司99.40%股权，作为一揽子交易的一部分，进而取得上海药荟商务咨询有限公司股权。上述收购符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司的投资项目均与主营

业务相关，不存在实施财务性投资及类金融业务的情况。

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。

（二）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2020年9月末，公司财务性投资的情况如下：

项目	2020年9月末
财务性投资余额（万元）	30,184.96
当期归母净资产（万元）	281,976.59
财务性投资余额占归母净资产的比例	10.70%

公司财务性投资余额占归母净资产的比例未达到30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

会计师回复：

一、核查程序

1、会计师获取报告期交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条款；

2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人相关投资的投资背景、投资目的、形成过程、主营业务等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；

3、了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况；

4、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务性投资和类金融业务的情况。

二、核查结论

基于上述程序，发行人回复提及的信息与我们实施上述程序获取的信息在重大方面保持一致。

问询函问题7：发行人2020年1-9月扣非归母净利润同比下降-1,215.83%，发行人2019年扣非归母净利润同比下降1,006.70%。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司主营业务毛利率分别为38.55%、44.51%、22.87%、26.60%。请发行人补充说明或披露：（1）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持续下滑的原因；（2）说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（3）说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持续下滑的原因

1、行业利好政策及发展趋势导致行业竞争加剧

按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于软件和信息技术服务业，行业编码I65。在行业细分领域中，公司业务主要集中在智慧城市领域。

（1）受利好政策影响，行业呈现激烈的竞争态势

为了推动软件和信息技术服务业行业的发展，近年来国家先后颁布了一系列支持政策。

2017年1月，国家工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，提出软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。到2020年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系。

2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，提出要加强政策引导，促进网信企业规范发展；充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展；加强组织保障，推动资本市场改革政策在网信领域先行先试。2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，提出集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。推进集成电路产业和软件产业集聚发展，积极引导信息技术研发应用业务发展，同时对于国家鼓励的集成电路生产企业享受税收优惠政策等。

作为我国城市治理的新模式，近年来政府一直积极出台相关政策支持智慧城市建设。

2018年1月，中央网信办、国家发改委同有关部门联合印发《关于开展国家电子政务综合试点的通知》，确定在北京、上海、浙江、福建、陕西等基础条件较好的省（自治区、直辖市），开展为期二年的国家电子政务综合试点。试点内容包括：建立统筹推进机制；提高基础设施集约化水平；促进政务信息资源共享；推动“互联网＋政务服务”；推进电子文件在重点领域范围应用。

2019年1月24日，自然资源部办公厅关于印发《智慧城市时空大数据平台建设技术大纲（2019版）》。主要内容为建设智慧城市时空大数据平台试点，指导开展时空大数据平台构建；鼓励其在国土空间规划、市政建设与管理、自然资源开发利用、生态文明建设以及公众服务中的智能化应用，促进城市科学、高效、可持续发展。

工信部公布的《2019年软件和信息技术服务业统计年报》显示，2019年，中国软件产业规模持续扩大，全国规模以上软件和信息技术服务业企业个数达36958家，比上年增加627家。

受行业众多利好政策影响，软件和信息技术服务业企业数量增多，行业内现有企业之间竞争激烈程度增加，且不断受到新竞争者进入的威胁。

（2）发展趋势决定行业竞争日趋激烈

随着信息技术持续发展，各行业领域信息化程度不断提高。各类行业信息化基础建设加速推进，信息化建设发展重心逐步调整为对现有应用系统的升级调整

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以及技术服务更新优化，并将在未来一定时期内拉动我国软件产品和服务市场增长。此外，随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术的发展进步，将带动软件行业进入革新发展的新阶段，软件应用领域将更加广泛，软件产业与其他产业融合度将进一步提升，行业格局或将面临较大调整。发行人所处的行业竞争日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局，导致发行人整体毛利率有所下滑。

2、受原第一大股东资金占用、客户需求变更增多及新冠疫情多重影响，公司毛利率有所下滑报告期内，发行人主营业务占比及毛利率情况如下：

单位：%

项目	2020年1-9月			2019年度			2018年度			2017年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率
软件开发收入	41.22	31.05	12.80	42.25	33.04	13.96	48.29	53.18	25.68	43.09	49.82	21.47
运营服务收入	24.43	45.04	11.00	20.13	36.57	7.36	20.94	52.93	11.08	16.08	49.57	7.97
系统集成收入	34.35	8.16	2.80	37.62	4.11	1.54	30.77	25.18	7.75	40.83	22.31	9.11
综合毛利率	26.60			22.87			44.51			38.55

2019年以来，公司受多重因素共同影响，综合毛利率有所下降。具体原因如下：（1）受原第一大股东万豪投资非经营性资金占用、管理层缺位等因素的影响，部分项目采购及与客户结算周期拉长，最终投入超出预算；（2）因信息技术迭代较快，客户需求变更明显增多，但当期发行人受原大股东非经营性资金占用、人员流动等影响，项目管理响应不足，投入成本超出预期；（3）2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司储备项目招投标时间延期，落地时间延后；在建项目客户验收时间推迟，影响收入确认；公司作为行业领先企业，疫情期间全力抗疫，但大部分项目为应急先行投入，叠加公司战略板块孵化投入，公司经营成本同比上升。

受上述因素影响，公司综合毛利率出现下滑。

3、费用投入增加

单位：万元、%

项目	2020年1-9月		2019年
	同比变动金额	同比变动比例	同比变动金额	同比变动比例
销售费用	-1,551.96	-16.74	3,609.68	34.80
管理费用	9,429.79	61.81	11,494.87	50.39
研发费用	10,015.19	50.72	12,896.43	54.12
财务费用	-3,512.12	-30.20	2,486.49	16.01

销售费用变动：2019年销售费用大幅增加，主要原因是发行人加大了销售人员的投入，使得与其相关的工资薪酬、差旅等支出大幅度增加；2020年1-9月，销售费用下降，主要原因为公司进一步加强了成本控制和费用管理，此外，受疫情的影响，差旅等费用同比较大幅度减少。管理费用变动：2019年管理费用大幅增加，主要原因是人工成本上升、折旧摊销以及先行实施项目费用增加。同时，发行人2019年聘请德勤和波士顿咨询为发行人提供管理咨询服务在2019年及2020年1-9月产生较大金额的办公费用也导致管理费用增加。

研发费用变动：2019年及2020年1-9月，发行人研发费用均大幅增加，主要原因在于一方面发行人为持续增强发行人竞争力和技术优势，加大了研发方面投入；另一方面，发行人新增自行研发无形资产摊销计入研发费用，导致研发费中无形资产摊销金额有较大幅度增加。

财务费用变动：2019年财务费用有一定幅度增加，主要原因是管理缺位导致负债及融资成本均有较大幅度上升； 2020年1-9月由于负债的减少，费用有一定程度下降，但是下降的绝对额较小。

费用投入的增加导致公司净利润有所下降。

4、2019年计提大额存货跌价准备

2019年，由于：（1）受原第一大股东万豪投资占款影响，部分项目采购及与客户结算周期拉长，最终投入超出预算；（2）因信息技术迭代较快，客户需求变更明显增多，但当期发行人受原大股东资金违规占用、人员流动等影响，项目管理响应不足，投入成本超出预期；（3）发行人受万豪投资占款影响，人员流动

加大，致使项目人工成本增加，项目人均产能下降。发行人就存货减值迹象进行重新评估，进而在2019年计提了78,399.88万元存货跌价准备，对2019年的净利润造成较大影响。

5、公司与同行业业绩情况 及毛利率波动趋势较为一致

（1）同行业上市公司营业收入及归母扣非后净利润情况

证券简称	营业收入同比变动（%）			归母扣非后净利润同比变动（%）
	2018年	2019年	2020年1-9月	2018年	2019年	2020年1-9月
卫宁健康	19.52	32.61	14.49	30.62	22.59	-16.03
东软集团	0.55	16.67	-7.60	-95.27	-820.45	-64.55
东华软件	16.19	4.47	-2.91	55.66	2.72	-17.31
银江股份	24.25	-13.83	1.39	54.14	6.75	-15.90
易华录	-1.74	26.64	-33.19	34.61	21.10	3.75
万达信息	-8.73	-3.64	63.56	-33.79	-1,006.70	-1,806.79

同行业上市公司2019年营业收入变动幅度不一，其中银江股份2019年收入下降13.83%，下降比例超过万达信息；同行业上市公司2019年归母扣非后净利润增长率均出现较大幅度下滑，其中东软集团同比下降幅度较大，达到820.45%。

2020年1-9月，受疫情等共性因素影响，大部分同行业上市公司收入增长率、归母扣非后净利润增长率均出现下滑。

（2）同行业上市公司毛利率情况

证券简称	2020年1-9月（%）	2019年度（%）	2018年度（%）
东华软件	33.92	27.73	26.77
东软集团	31.58	26.19	30.00
卫宁健康	53.18	51.42	52.00
易华录	45.72	35.82	38.80
银江股份	25.26	23.22	24.31
万达信息	26.60	22.86	44.50

2018年，发行人毛利率较为稳定，与同行业可比上市公司差异不大。2019年及2020年1-9月，公司毛利率低于同行业可比公司，主要原因在于2019年，公司人力成本增加及发行人2019年管理失控、原控股股东非经营性资金占用等情况，影响正常项目资金的使用，进而影响项目承接并导致项目管理效率较低，

由此导致公司毛利率较大幅度下降。2020年1-9月，影响公司毛利率大幅下降的部分因素已逐步消除，公司毛利率有所回升。与此同时，发行人同行业可比公司2019年毛利率较2018年基本呈现下降趋势，而2020年1-9月基本有所回升，发行人与同行业可比公司毛利率的波动趋势较为一致。

综上，结合行业竞争情况、毛利率下滑、费用变化等因素判断，发行人毛利率及净利润在2017年、2018年、2019年、2020年1-9月表现符合公司实际情况，与同行业上市公司业绩趋势基本一致。

二、说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果

（一）公司拟采取的改善经营业绩的措施

公司作为行业领先企业，成立25年以来，深耕智慧城市相关行业，覆盖全国大部分省份的众多客户，在医联工程、市民云、一网通办等众多领域，建立了顶尖行业标杆，打造了信息化建设良好的口碑，虽然2019年及2020年1-9月分别受到管理缺位与新冠肺炎疫情突发因素影响，经营业绩阶段性下滑，但公司已陆续通过以下措施促进后续经营业绩的改善。

1、制定公司发展战略，形成“3+2”的业务布局

对于存量业务，公司进行全面梳理，整合为大政务、大医卫以及信息科技创新三大板块，全面协同中国人寿的资源，将存量业务继续做大做强、做深做广扩大市场占有率；将原有板块资源和内容充分整合，形成整套的解决方案，与政府和中国人寿协同推广。对于增量业务或者存量转型升级业务，公司初步制定了下一步业务发展的两大重点板块，即健康管理板块和智慧城市板块，其中，健康管理为相对创新板块，其它板块则为在已有业务基础上的整合与升级，各个板块将逐步通过重点发展与资本运作，快速孵化并发展壮大。

2、夯实管理基础，提升治理水平

公司借助于国际知名咨询公司的把脉诊断，将全方位提升精细化管理水平，建章立制，促进公司战略目标的达成，主要包括加强项目合同目标管理、严格控制相关成本费用、提升项目执行效率及优化公司业务结构等措施，继续深化市场化改革，加大激励力度，建立有市场竞争力的薪酬体系，大胆启用和培养年轻人，

推出一系列计划，选拔、培训和重用一批又一批爱岗敬业、敢于担当，富有激情，勇于拼搏的年轻人，对内对外广纳优秀人才，全面建立市场化运作机制。

3、深化与中国人寿的协同效应，打造“健康+科技”的生态圈

公司的科技优势与中国人寿之间具有强大的互补性和协同性，随着“健康中国时代”和“智慧中国时代”的到来，公司下一步将与中国人寿实现优势互补、资源共享与业务协同，在医保智能审核、长护险、医疗 DRGS 控费、稽核内控等业务领域将开展全面合作，形成公司新的业务增长点。在中国人寿的支持与协同下，公司将打造粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区三大区域的智慧城市群和国家级区域智慧医疗先行示范区。

4、加快产品化转型进程，进一步提升盈利能力

公司将加快对项目实施定制过程中积累的标准化产品体系的梳理与打磨，建立各业务板块的产品库，提高内部复用率，优化资源配置，提升盈利能力。

5、紧抓后疫情时代行业机遇，进入发展快车道

公司在本次抗击新冠肺炎疫情中的及时响应与有效技术支撑得到了客户及社会的一致肯定，在后疫情时代，政府及医卫机构的网格化智慧化管理需求、C端客户的全生态精准化健康管理及线上无接触智能化商务需求、 B端客户的平台化互联需求，都将呈快速增长趋势，公司将凭借行业领先企业优势，快速挖掘客户需求，做大做深相关板块业务。

6、加强团体管理和人才培养，提升核心竞争力

万达信息作为科技型的公司，人才是其发展的根本。中国人寿及其一致行动人成为第一大股东之后，实行“鲲鹏”计划，稳定和积极培养优秀人才，同时吸引行业领军人才。公司将实行定期培训，努力学习前瞻性的前沿科技和世界先进的信息网络技术，实行从项目性的公司向网络技术性的公司的转变。充分发挥专业技术人员的创造性，对专业技术人员实行内部技术评级，给予更大的资源支持和更大的工作舞台，让优秀的技术人才脱颖而出。公司制定了良好的人才激励机制，通过营造良好企业文化、合理制定薪酬方案、实施股权激励及员工持股计划等多种方式激发员工的工作热情，增强团队凝聚力，形成了稳固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，极大地保障了公司研发能力的不断巩固和加强。

（二）实施效果

1、营业收入恢复性的大幅度增长

2020年下半年，随着疫情防控形势的持续好转，公司抓住时机，精心组织，加强内控管理，加大项目实施的力度，第三季度营业收入8.42亿元，较去年同期增长3.27亿元，增长率高达63.56%，逐步走出不利局面。

2、经营净现金流得到根本性的好转

由于高效执行公司的收款政策及清收政策，2020年三季度，公司经营净现金流为1.25亿元，其中，销售收到现金7.57亿元，比去年同期增长2.36亿元，增长率高达45.45%。公司近十年来首次在第三季度实现经营净现金流转正。

3、财务费用大幅下降

公司加大了对资金管理的绩效考核，充分发挥了资金计划管理的作用，截至2020年三季度末，公司财务费用累计8,119.19万元，较去年同期下降3,512.12万元，下降率为30.19% ；第三季度财务费用为2,195.12万元，同比去年同期下降1,908.39万元，下降率为46.51%，财务费用相比上年同期，尤其是在第三季度出现大幅下降，表明公司资金管理效益明显提升，财务费用持续下降。

4、盈利状况持续改善

2020年第一季度，公司亏损1.37亿元，第二季度，公司亏损7,276.05万元，第三季度，公司亏损3,041.33万元，亏损金额逐渐减少。随着国内疫情趋稳，公司的经营状态随之逐步回稳，盈利状况持续改善。

5、合同签订量大幅增长

2020年1-9月公司整体新签合同21.82亿元，比去年同期增长21.15%；其中，2020年第三季度公司整体新签合同金额11.44亿元，比去年同期增长38.50%。

三、说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险

（一）盈利能力是否发生重大不利变化

2017年至2020年1-9月出现的业绩波动，其主要为非常规原因导致，主要原因及分析如下：

1、2019年公司受国内经济增速下行、软件及信息技术行业竞争加剧影响，叠加公司内部出现非常规的经营风险，原第一大股东非经营性资金占用，现金流阶段性紧张等因素综合影响，业绩出现较大幅度下滑。由于原第一大股东非经营性资金占用，公司业务的正常开展受到一定的影响，公司未能有效应对，丢失了部分高毛利的软件开发业务的市场份额；同时2019年全国大力推进政务一体化，信息化模式发生较大变化，部分信息化建设项目需求当期暂时性停滞；此外，公司人员成本明显上升，受管理层变动影响，人员配置效率降低，成本增加，同时因战略转型人员的储备需要，公司持续加大了对技术人员的投入；并加大了在健康管理和智慧城市两大战略孵化板块的前期投入。

2、2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司储备项目招投标时间延期，落地时间延后；在建项目客户验收时间推迟，影响收入确认；公司重点推进的信创业务，因其高度保密的业务属性，客户资料传递及需求沟通等事项无法远程进行，疫情影响导致现场拜访受限，业务推动远低于预期。以上因素导致公司营业收入同比有所下滑。

同时，公司作为行业领先企业，疫情期间投入上千人员全力抗疫，但大部分项目为应急先行投入，叠加公司战略板块孵化投入，公司经营成本同比上升。

综上所述，除行业竞争状况外，公司出现业绩下滑主要为非常规原因导致，盈利能力并未发生重大不利变化。

（二）导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否消除

1、原第一大股东非经营性资金占用等因素致使净利润下滑的影响因素已消除

原第一大股东非经营性资金占用，在一定程度上影响到公司正常开展业务，公司未能有效应对，丢失部分高毛利的软件开发业务的市场份额。

中国人寿及其一致行动人成为万达信息的第一大股东后，保持了管理团队的稳定，积极协同万达信息在各个行业领域各个区域展开密切的合作。

2020年是公司全面战略转型的关键一年，三大传统板块（大政务、大医卫及信创）加两大战略板块（智慧城市及健康管理）的落地同步推进。三大传统板块加快产品化及“互联网+”模式转型，两大创新板块以智慧城市及健康管理为突破口加强与中国人寿的深度业务协同。公司战略布局与国家政策导向高度契合，业务发展将从多年项目制的单维运营向“科技+金融+实体”多维立体运营全面转型。

在中国人寿的支持下，万达信息联合腾讯成功中标广东省医保信息平台项目、和中国人寿联合中标海南省 89 家定点医院综合检查项目、中标徐州长护险管理系统项目等高毛利的软件开发业务。此外，还中标了中国人寿新一代人力资源系统建设项目、中国人寿总部研发中心现场服务和健康险人员管理服务项目、承建中国人寿海南省的大病智能审核系统，与中国人寿研发中心合作“中国人寿保单登记云数据平台高斯开发项目”，协同中国人寿打造理赔直付项目。

2、疫情造成的非常规大量额外投入，致使毛利率下滑的影响因素已基本消除

在疫情期间，公司配合政府部门及相关企业客户，不计投入的实施项目，在合同收入较少的情况下，致使成本加大，毛利下降。随着国内新冠疫情得到有效控制，公司加快复工复产，积极采取措施全力推进项目的实施、验收及交付工作，有效提升了毛利率。

综上，导致公司净利润和毛利率出现下滑的非常规因素已经基本消除，但是行业竞争加剧风险仍然存在。在中国人寿与公司的战略协同效应持续深入的情况下，公司未来的经营业绩有望持续好转。

（三）相关风险的披露

公司已在《募集说明书》 “重大事项提示”及“第六节 本次发行相关的风险因素”之“二、市场与经营风险”补充披露如下：

“行业竞争加剧的风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。”

同时，发行人已在“第六节 本次发行相关的风险因素”中披露了毛利率下降风险、新冠肺炎疫情引发的风险、管理风险、战略板块效益实现具有不确定性的风险以及行业技术风险等，相关风险披露和提示充分。

会计师回复

一、核查程序

1、会计师查询了发行人行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展前景，取得并查阅了发行人报告期内定期报告等公开披露文件；

2、对管理层进行访谈，了解发行人业务的变化情况；

3、比对同行业可比公司的相关业务数据；

4、分析2019年原第一大股东非经营性资金占用情况在2020年的影响是否消除；

5、检查了公司2020年新签合同清单及合同金额情况；

6、分析成本的管控是否发生变化，并结合经济环境、新冠疫情等对发行人净利润和毛利率的下滑情况进行了分析。

二、核查结论

基于上述程序，发行人回复提及的信息与我们实施上述程序获取的信息在重大方面保持一致。

（以下无正文）

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立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国 ? 上海 二〇二〇年十二月三十日

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