证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2021-002
北京双鹭药业股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“双鹭药业”）于2021年1月8日召开第七届董事会第十六次临时会议及第七届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于对控股子公司新乡双鹭药业有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与关联股东新乡化纤股份有限公司共同对双鹭药业控股子公司新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）同比例增资。双鹭药业使用自有资金2,100万元人民币认购新乡双鹭2,100万元注册资本。
为满足新乡双鹭持续发展的需要，经双鹭药业（持有新乡双鹭70%股份）与新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”，持有新乡双鹭30%股份）协商，公司与新乡化纤拟按持股比例共同对新乡双鹭增资3,000万元。其中，北京双鹭药业股份有限公司增资2,100万元，新乡化纤股份有限公司增资900万元。本次增资完成后，新乡双鹭注册资本由6,000万元增至9,000万元，新乡双鹭仍为公司控股子公司，新乡双鹭各股东的持股比例保持不变。
公司独立董事魏素艳女士、苏志国先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
认为以上事项将进一步加强其原料药基地的建设规模，为新乡双鹭后续原料药上市后生产奠定资金基础，有利于其扩大生产规模。此关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不涉及交易定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新乡化纤的控股公司为双鹭药业第二大股东（控股股东）新乡白鹭投资集团有限公司，新乡化纤为双鹭药业的关联法人，故本次公司对控股子公司同比例增资事项构成关联交易。关联董事王文新先生回避表决。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：新乡化纤股份有限公司
2、住所：河南省新乡经济技术开发区新长路南侧
3、成立日期：1997年1月9日
4、类型：其他股份有限公司（上市）
5、法定代表人：邵长金
6、注册资本：125765.6049万元人民币
7、统一社会信用代码：914100001700014285
8、截止2019年12月31日，新乡化纤股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 新乡白鹭投资集团有限公司 | 379,430,139 | 30.17% |
| 中原股权投资管理有限公司 | 202,976,357 | 16.14% |
| 中原资产管理有限公司 | 110,529,953 | 8.79% |
| 其他持股比例5%以下股东合计 | 564,719,600 | 44.90% |
| 总计 | 1,257,656,049 | 100.00% |
9、经营范围：粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨询服务。10、主要财务数据：
新乡化纤近一年又一期的主要财务数据
| 主要财务指标 | 2020年初至三季度报告期末 | 2019年 |
| 营业收入（元） | 2,958,822,318.31 | 4,804,152,548.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 25,377,873.65 | 129,559,353.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 6,233,135.88 | 117,217,633.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 119,199,927.69 | 267,710,706.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.1030 |
| 2020年三季度末 | 2019年末 | |
| 总资产（元） | 8,756,667,573.74 | 8,130,403,509.75 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,789,713,277.75 | 3,776,911,964.59 |
11、关联关系说明：新乡化纤的控股公司为双鹭药业第二大股东（控股股东）新乡白鹭投资集团有限公司，新乡化纤为公司的关联法人。
12、产权及控制关系和实际控制人情况
13、新乡化纤不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：新乡双鹭药业有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2009年6月18日
4、注册资本：6,000万元
5、统一社会信用代码：914107006905984757
6、法定代表人：徐明波
7、住所：新乡经济技术开发区
8、经营范围：原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨（抗肿瘤药）、阿德福韦酯、盐酸托烷
司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺（抗肿瘤药）、来那度胺（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、多西他赛（抗肿瘤药）依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品医药中间体（不含易燃易爆有毒危险品）、中药提取物（仅限何首乌、红花、红参、麦冬、银杏、月馨）生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营。
9、股权结构：
本次增资前后新乡双鹭股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 北京双鹭药业股份有限公司 | 4,200 | 70.00% | 6,300 | 70.00% |
| 新乡化纤股份有限公司 | 1,800 | 30.00% | 2,700 | 30.00% |
| 合计 | 6,000 | 100.00% | 9,000 | 100.00% |
10、主要财务数据：
新乡双鹭近一年又一期的主要财务数据
| 主要财务指标 | 2020年初至三季度报告期末 | 2019年 |
| 营业收入（元） | 4,569,026.63 | 7,284,680.87 |
| 营业利润（元） | -2,714,375.96 | -5,268,789.76 |
| 净利润（元） | -2,714,675.96 | -5,258,209.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,319,196.26 | 815.49 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.09 |
| 2020年三季度末 | 2019年末 | |
| 资产总额（元） | 37,828,575.05 | 36,878,811.45 |
| 负债总额（元） | 22,320,585.70 | 18,656,146.14 |
| 净资产（元） | 15,507,989.35 | 18,222,665.31 |
11、产权及控制关系和实际控制人情况
12、新乡双鹭不属于“失信被执行人”。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司与新乡化纤遵循平等自愿的合作原则，依据股权比例共同以货币出资方式对新乡双
鹭进行同比例增资，增资后持股比例不变。本次增资符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的基本内容
新乡双鹭药业有限公司目前已取得多西他赛、来那度胺、及富马酸替诺福韦二吡呋酯3个原料药生产批件。目前仍有利伐沙班、阿哌沙班、阿加曲班、达格列净、卡格列净等9个原料药还需要持续投入，目前新乡双鹭尚需继续增加资金投入，以便为后续产品的上市后生产做好相关准备。
为满足新乡双鹭的发展需求，新乡双鹭全体股东拟同比例合计增资3,000万元，认缴新乡双鹭新增注册资本3,000万元。其中：公司认缴出资2,100万元，新乡化纤认缴出资900万元。本次增资完成后新乡双鹭注册资本将由6,000万元增加至9,000万元，公司持有新乡双鹭的股权比例仍为70%。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司对新乡双鹭增资，将进一步加强其原料药基地的建设，为新乡双鹭后续多个原料药上市后生产提供资金支持，从而保障新乡双鹭健康持续发展，符合公司整体发展战略。
本次增资的资金来源全部为本公司自有资金，投资数额较小，不会对公司的日常生产经营带来明显影响。本次增资事项完成后，公司持有新乡双鹭的股权比例仍为70%。
七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与新乡化纤未发生过任何关联交易（本次交易除外）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，认为：本次公司通过对新乡双鹭药业有限公司增资，将进一步加强其原料药基地的建设规模，为新乡双鹭后续原料药上市后生产奠定资金基础，有利于其扩大生产规模，为公司创造更为广阔的市场发展空间。本次增资的资金来源全部为本公司自有资金，投资数额较小，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响。此关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不涉及交易定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同意公司与新乡化纤共同增资新乡双鹭暨关联交易事项。
九、备查文件目录
1、第七届董事会第十六次临时会议决议；
2、第七届监事会第十二次临时会议决议；
3、独立董事关于公司对控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；
4、协议各方签订的增资协议。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二一年一月九日