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湖南惠同新材料股份有限公司股票定向发行情况报告书住所：益阳高新区梓山西路3号
主办券商财信证券住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心
T3、T4及裙房7182020年12月
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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
湖南惠同新材料股份有限公司
X年X月X日
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目录
一、 本次发行的基本情况 ...... 8
二、 发行前后相关情况对比 ...... 12
三、 非现金资产认购发行情况（如有） ...... 16
四、 特殊投资条款（如有） ...... 16
五、 定向发行说明书调整 ...... 16
六、 有关声明 ...... 17
七、 备查文件 ...... 18
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释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 惠同新材、本公司、公司或股份公司 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司监事会 |
| 董监高 | 指 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 本次股票发行、本次发行、本次定向发行 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司2020年第一次定向发行股票 |
| 惠同有限合伙 | 指 | 益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 主办券商、财信证券 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南惠同新材料股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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一、 本次发行的基本情况
(一) 基本情况
| 公司名称 | 湖南惠同新材料股份有限公司 |
| 证券简称 | 惠同新材 |
| 证券代码 | 833751 |
| 主办券商 | 财信证券 |
| 发行前总股本（股） | 62,000,000 |
| 实际发行数量（股） | 3,080,000 |
| 发行后总股本（股） | 65,080,000 |
| 发行价格（元） | 4.10 |
| 募集资金（元） | 12,628,000.00 |
| 募集现金（元） | 12,628,000.00 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
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(二) 现有股东优先认购的情况
根据公司第五届董事会第五次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过后的《公司章程》第十七条的规定，“公司定向发行股份时，定向发行前的在册股东不享有优先认购权”。因此，本次定向发行现有股东不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认购安排。
(三) 发行对象及认购情况
本次发行对象共计34名，具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 发行对象类型 | ||
| 1 | 吴晓春 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 2 | 钟黎 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 3 | 黄凯 | 1,000,000 | 4,100,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 4 | 张景鹏 | 50,000 | 205,000.0 | 现金 | 在册股东 | 自然人投 | 董事、监 |
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| 0 | 资者 | 事、高级管理人员 | |||||
| 5 | 魏少锋 | 200,000 | 820,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 6 | 符伟青 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 7 | 童建宇 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 8 | 汤颖 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 9 | 许刚 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 10 | 李红 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 11 | 匡灵芝 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 12 | 蓝忠 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 13 | 姚创明 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 14 | 管东斌 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 15 | 陆友玺 | 60,000 | 246,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 16 | 王立民 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 17 | 汪洪 | 60,000 | 246,000.00 | 现金 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 |
| 18 | 彭海 | 80,000 | 328,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 19 | 孟志勇 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 20 | 李延伟 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 21 | 颜松彬 | 80,000 | 328,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 22 | 戴亮 | 30,000 | 123,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 23 | 张蓉 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 24 | 王迎辉 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 25 | 郭绪胜 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资 | 自然人投 | 核心员工 |
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| 者 | 资者 | ||||||
| 26 | 伍球 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 27 | 刘兴 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 28 | 王畅辉 | 10,000 | 41,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 29 | 王亮明 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 30 | 李文武 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 31 | 杨建辉 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 32 | 马彦 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 33 | 王村 | 10,000 | 41,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 34 | 惠同有限合伙 | 560,000 | 2,296,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 员工持股计划 |
| 合计 | - | 3,080,000 | 12,628,000 | - | - | ||
1、本次发行对象包括三大类。一是公司现有股东17人，拟认购股份数量总计201万股；二是公司拟认定的核心员工16人，拟认购股份数量总计51万股；三是实施员工持股计划的合伙平台惠同有限合伙，拟认购股份数量56万股，共计34名。符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者。本次发行后公司股东人数累计不超过200人。
2、本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况。
3、本次发行中，发行对象认购资金来源于自有资金，不存在向公司借款的情形，不存在由公司为发行对象提供担保的情形，不存在他人代为缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，不存在股份代持、委托持股、信托持股等间接持股的情形。
截至2020年12月18日，发行对象已按照认购要求将认购资金全部缴纳到账，2020年12月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次定向发行进行了验资，并出具了“天职业字[2020]41797号”验资报告。
(四) 募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
本次发行认购对象已足额认购，不存在实际募集资金金额未达到预计募资金额的情形。
(五) 新增股票限售安排
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| 计划份额（不含已回购且尚未再次授予的份额）对应的公司股票： （1）公司实现沪深交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其规定。 （2）本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。 （3）上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。 （4）本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、其他发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定进行限售。 本次发行新增股份拟限售情况如下： | ||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 拟认购股份数（股） | 法定限售股份数（股） | 自愿限售股份数（股） | 限售股份合计数（股） | ||
| 1 | 吴晓春 | 董监高 | 100,000.00 | 75,000.00 | - | 75,000.00 | ||
| 2 | 钟黎 | 董监高 | 100,000.00 | 75,000.00 | - | 75,000.00 | ||
| 3 | 黄凯 | 董监高 | 1,000,000.00 | 750,000.00 | - | 750,000.00 | ||
| 4 | 张景鹏 | 董监高 | 50,000.00 | 37,500.00 | - | 37,500.00 | ||
| 5 | 魏少锋 | 董监高 | 200,000.00 | 150,000.00 | - | 150,000.00 | ||
| 6 | 符伟青 | 在册股东 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 7 | 童建宇 | 在册股东 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 8 | 汤颖 | 在册股东 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 9 | 许刚 | 在册股东 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 10 | 李红 | 在册股东 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 11 | 匡灵芝 | 在册股东 | 100,000.00 | - | - | - | ||
| 12 | 蓝忠 | 在册股东 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 13 | 姚创明 | 在册股东 | 100,000.00 | - | - | - | ||
| 14 | 管东斌 | 在册股东 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 15 | 陆友玺 | 在册股东 | 60,000.00 | - | - | - | ||
| 16 | 王立民 | 在册股东 | 100,000.00 | - | - | - | ||
| 17 | 汪洪 | 在册股东 | 60,000.00 | - | - | - | ||
| 18 | 彭海 | 核心员工 | 80,000.00 | - | - | - | ||
| 19 | 孟志勇 | 核心员工 | 100,000.00 | - | - | - | ||
| 20 | 李延伟 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 21 | 颜松彬 | 核心员工 | 80,000.00 | - | - | - | ||
| 22 | 戴亮 | 核心员工 | 30,000.00 | - | - | - | ||
| 23 | 张蓉 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 24 | 王迎辉 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 25 | 郭绪胜 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 26 | 伍球 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 27 | 刘兴 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 28 | 王畅辉 | 核心员工 | 10,000.00 | - | - | - | ||
| 29 | 王亮明 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 30 | 李文武 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
| 31 | 杨建辉 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - | ||
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| 32 | 马彦 | 核心员工 | 20,000.00 | - | - | - |
| 33 | 王村 | 核心员工 | 10,000.00 | - | - | - |
| 34 | 益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙） | 员工持股计划 | 560,000.00 | 560,000.00 | 560,000.00 | |
| 合计 | 3,080,000.00 | 1,087,500.00 | 560,000.00 | 1,647,500.00 | ||
(六) 募集资金专项账户的设立情况
公司已按照《定向发行规则》的要求，建立了募集资金的专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，详见股转公司指定信息披露平台的《湖南惠同新材料股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2020-041）。经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，公司已在交通银行股份有限公司益阳分行设立募集资金专项账户，账号为439210888013000046257，户名为湖南惠同新材料股份有限公司，该专户仅用于惠同新材补充流动资金，不得用作其他用途。发行对象已按照要求将认购款项汇入公司设立的募集资金专项账户。截至本报告出具日，本次发行募集资金全部存放于募集资金专项账户。
(七) 募集资金三方监管协议的签订情况
2020年 12月21日，公司与主办券商、存放募集资金的交通银行股份有限公司益阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
(八) 本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
1、本次定向发行需要取得第一大股东益阳高新产业发展投资集团有限公司相关审批文件，公司已经于2020年11月取得益阳高新产业发展投资集团有限公司本次定向发行股份相关事项的确认函。
2、本次发行对象无需履行其他国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
二、 发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
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1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 益阳高 新产业发展投资集团有限公司 | 19,980,000 | 32.23% | 19,980,000 |
| 2 | 广州市新力金属有限公司 | 10,850,000 | 17.50% | 0 |
| 3 | 上海盈融投资管理有限公司 | 3,685,000 | 5.94% | 0 |
| 4 | 景丽莉 | 3,455,000 | 5.57% | 2,591,250 |
| 5 | 井翠玲 | 2,430,000 | 3.92% | 0 |
| 6 | 西藏华鸿财信创业投资有限公司 | 1,580,000 | 2.55% | 0 |
| 7 | 吴晓春 | 1,503,000 | 2.42% | 1,127,250 |
| 8 | 钟黎 | 1,480,000 | 2.39% | 1,110,000 |
| 9 | 李鸿 | 1,150,000 | 1.85% | 862,500 |
| 10 | 黄凯 | 1,050,000 | 1.69% | 787,500 |
| 合计 | 47,163,000 | 76.06% | 26,458,500 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 益阳高 新产业发展投资集团有限公司 | 19,980,000 | 30.70% | 19,980,000 |
| 2 | 广州市新力金属有限公司 | 10,850,000 | 16.67% | 0 |
| 3 | 上海盈融投资管理有限公司 | 3,685,000 | 5.66% | 0 |
| 4 | 景丽莉 | 3,455,000 | 5.31% | 2,591,250 |
| 5 | 井翠玲 | 2,430,000 | 3.73% | 0 |
| 6 | 黄凯 | 2,050,000 | 3.15% | 1,537,500 |
| 7 | 西藏华鸿财信创业投资有限公司 | 1,580,000 | 2.43% | 0 |
| 8 | 吴晓春 | 1,603,000 | 2.46% | 1,202,250 |
| 9 | 钟黎 | 1,580,000 | 2.43% | 1,185,000 |
| 10 | 李鸿 | 1,150,000 | 1.77% | 862,500 |
| 合计 | 48,363,000 | 74.31% | 27,358,500 | |
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（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1. 本次股票发行前后的股本结构：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 2,420,750 | 3.90% | 2,783,250 | 4.28% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0% | 510,000 | 0.78% | |
| 4、其它 | 31,448,250 | 50.72% | 32,008,250 | 49.18% | |
| 无限售条件的股份合计 | 33,869,000 | 54.62% | 35,301,500 | 54.24% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 7,907,250 | 12.75% | 8,994,750 | 13.82% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 4、其它 | 20,223,750 | 32.62% | 20,783,750 | 31.94% | |
| 有限售条件的股份合计 | 28,131,000 | 45.37% | 29,778,500 | 45.76% | |
| 总股本 | 62,000,000 | 65,080,000 | |||
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3. 资产结构变动情况
本次定向发行完成后，公司募集资金总额为12,628,000.00元，公司货币资金、注册资本及资本公积因本次定向发行而变动。本次发行完成后，公司资本结构得到进一步优化，降低公司资产负债率，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
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5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为益阳高新产业发展投资集团有限公司，持股数量19,980,000股，持股比例32.23%，
本次发行后，公司仍无控股股东和实际控制人，第一大股东不会发生变化。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 景丽莉 | 董事 | 3,455,000 | 5.57% | 3,455,000 | 5.31% |
| 2 | 吴晓春 | 董事、总经理 | 1,503,000 | 2.42% | 1,603,000 | 2.46% |
| 3 | 钟黎 | 副总经理、董事会秘书 | 1,480,000 | 2.39% | 1,580,000 | 2.43% |
| 4 | 李鸿 | 监事 | 1,150,000 | 1.85% | 1,150,000 | 1.77% |
| 5 | 黄凯 | 副总经理 | 1,050,000 | 1.69% | 2,050,000 | 3.15% |
| 6 | 黄俊杰 | 副总经理 | 890,000 | 1.44% | 890,000 | 1.37% |
| 7 | 张景鹏 | 监事 | 650,000 | 1.05% | 700,000 | 1.08% |
| 8 | 魏少锋 | 监事 | 150,000 | 0.24% | 350,000 | 0.54% |
| 9 | 彭海 | 核心员工 | 0 | 0% | 80,000 | 0.12% |
| 10 | 孟志勇 | 核心员工 | 0 | 0% | 100,000 | 0.15% |
| 11 | 李延伟 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 12 | 颜松彬 | 核心员工 | 0 | 0% | 80,000 | 0.12% |
| 13 | 戴亮 | 核心员工 | 0 | 0% | 30,000 | 0.05% |
| 14 | 张蓉 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 15 | 王迎辉 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 16 | 郭绪胜 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 17 | 伍球 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 18 | 刘兴 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 19 | 王畅辉 | 核心员工 | 0 | 0% | 10,000 | 0.02% |
| 20 | 王亮明 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 21 | 李文武 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 22 | 杨建辉 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 23 | 马彦 | 核心员工 | 0 | 0% | 20,000 | 0.03% |
| 24 | 王村 | 核心员工 | 0 | 0% | 10,000 | 0.02% |
| 合计 | 10,328,000 | 16.65% | 12,288,000 | 18.89% | ||
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 |
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| 2018年度 | 2019年度 | 2019年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.27 | 0.37 | 0.35 |
| 归属挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 2.72 | 2.89 | 2.76 |
| 资产负债率 | 24.47% | 30.21% | 28.80% |
公司于2020年11月6日披露了《股票定向发行说明书》（公告编号：2020-039）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次股票定向发行的反馈意见，公司对定向发行说明书的有关内容进行了更新并重新披露，修订后的内容详见公司于2020年11月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2020-047）。本次调整不涉及发行对象、发行价格等要素的改变，不构成实质性调整，无需重新履行相关审议程序。
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本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
X年X月X日控股股东签名：
盖章：
X年X月X日
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七、备查文件
1、股票定向发行认购公告及认购结果公告；
2、本次股票定向发行的验资报告；
3、募集资金三方监管协议；
4、其他与本次定向发行有关的重要文件。