关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
创业板上市委审议意见的落实函的回复
保荐人（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
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深圳证券交易所：
贵所于2020年12月24日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕011006号）（以下简称“审议意见落实函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）作为江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主
承销商），会同发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对意见落实函相关问题逐项进行了落实，现对意见落实函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称和名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：
| 黑体加粗 | 意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 意见落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改 |
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目 录
1、关于发行人实控人涉及贿赂案件的情况 ...... 4
2、关于发行人内控情况 ...... 6
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1、关于发行人实控人涉及贿赂案件的情况
请发行人在招股说明书中补充披露实际控制人、董事长、总经理、法定代表人严留新报告期内涉及贿赂案件的完整情况及有权机关的认定意见。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
1-1 招股说明书补充披露情况
针对实际控制人、董事长、总经理、法定代表人严留新报告期内涉及贿赂案件的情况及有权机关的认定意见，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、控股股东、实际控制人重大违法情况”中补充披露如下：
“四、控股股东、实际控制人重大违法情况
……
发行人实际控制人严留新曾于2018年4月根据南京市鼓楼区监察委员会办案人员要求，协助调查原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿、滥用职权案件（以下简称“徐航案”），接受办案人员的询问并说明情况。徐航案已于2019年8月由江苏省南京市鼓楼区人民法院作出刑事生效判决。根据〔2018〕苏0106刑初706号刑事判决书，2015年至2018年春节期间，徐航在每年春节、中秋节前后先后6次收到发行人法定代表人严留新给予的购物卡共计价值5万元，并帮助其公司协调处理危废转移事宜。
2015至2016年间，严留新分次将苏果超市购物卡发票安排填报《费用报销审批单》，履行公司内部财务报销流程后予以报销，相关赠送的购物卡金额合计5万元，购买资金系由公司支付。上述费用计入公司2015-2016年的当期损益中，未影响公司本次申报所涉及的2017年1月-2020年6月的损益。向徐航赠送苏果购物卡的行为是由严留新自行决定，系严留新的个人行为；为维护公司及其余股东利益，保障公司严格执行
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内部控制制度，严留新决定由其个人承担该笔费用，于2020年12月14日以银行转账的形式将5万元支付至公司银行账户。……2020年7月28日，严留新先生户籍所在地派出所——南京市公安局栖霞分局马群派出所出具《违法犯罪记录查询证明》，载明严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录。2020年9月8日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》，确认：“本委在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，未对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新立案调查。2019年8月，法院已依法对徐航案作出判决。”2020年10月28日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《情况说明》确认：“江苏新瀚新材料股份有限公司系本委辖区内的企业。截至本情况说明出具之日，本委未对新瀚新材及其法定代表人严留新进行立案侦查，新翰新材及其法定代表人严留新在本委不存在行贿违法犯罪记录。”2020年11月2日，南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心出具《答复函》，确认：“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于2018年4月10日立案侦查，在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料，也未对其提出刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属，请向南京市鼓楼区监察委员会查询了解。”2020年12月22日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人严留新积极配合调查，2019年8月法院已依法对徐航案作出判决。在该案中，本委未对新瀚新材及实际控制人严留新进行立案调查，也不因该案再追究新瀚新材及其实际控制人严留新的责任。”
2020年12月22日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《补充说明》确
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认：“鼓楼监委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人、法定代表人严留新积极配合调查，现该案法院已依法作出宣判。在此案中鼓楼监委未对该公司及其法定代表人立案调查，没有就该案追究其相关责任，本案已了结，本委也不会就该案再追究新瀚新材或其法定代表人严留新相关责任。”……”1-2 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见保荐人、发行人律师：（1）查阅了江苏省南京市鼓楼区人民法院于2019年8月22日作出的（2018）苏0106刑初706号《刑事判决书》；（2）公开检索并查阅了《刑法》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解
释》、《中华人民共和国监察法》、《国家监察委员会管辖规定》（试行）及《中华人民共和国刑事诉讼法（2018修正）》等相关法律法规；（3）走访了徐航案的办案单位南京市鼓楼区监察委员会，访谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录（因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名）；（4）取得了南京市鼓楼区监察委员会出具的两份《情况说明》，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具的《情况说明》及《补充说明》；（5）取得了严留新出具的情况说明；（6）获取了南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局于2020年11月20日出具的《政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2020]71号）及2020年12月21日出具的《情况说明》。经核查，保荐人、发行人律师认为：截至本回复签署日，发行人或实际控制人严留新不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形。
2、关于发行人内控情况
请发行人结合实际控制人涉案事项，说明内控制度及内控措施对发行人实际控制人及高管是否有效，并在招股说明书中补充披露相关内控风险。
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请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
2-1 结合实际控制人涉案事项，说明内控制度及内控措施对发行人实际控制人及高管是否有效2015至2016年间，严留新分次将用于赠送徐航的购物卡发票安排填报《费用报销审批单》，履行公司内部财务报销流程后予以报销；上述费用计入公司2015-2016年的当期损益中，未影响公司本次申报所涉及的2017年1月-2020年6月的损益。之后严留新将购物卡赠送给时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航，系由其个人自行决定，与公司无关；而且为维护公司及其余股东利益，保障公司严格执行内部控制制度，严留新决定由其个人承担该笔费用，于2020年12月14日以银行转账的形式将5万元支付至公司银行账户，因此报告期内不存在严留新凌驾于公司内部控制之上的情形。
为避免发生类似的事项，报告期内公司进一步完善了内部控制制度及内控措施：
（1）公司于2017年制定《费用报销管理办法》，部门分管副总经理负责审批分管部门各项费用；总经理负责加批单笔金额超过1万元的各项费用，负责加批公司副总经理报销的各项费用；财务主管负责各项费用报销的财务审核，负责单笔超过5,000元的各项费用报销以及对公付款的财务审批；资金会计对付款手续的完备及审批程序是否齐全负责。公司制定了《总经理工作细则》，明确了其权限和职责，对于重大交易、对外担保、关联交易等事项应提交董事会审议。
（2）2017年7月，发行人聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所为公司提供内部控制咨询服务，对公司内部控制制度健全及有效运行进行全面梳理与评估，并提出改进建议。
（3）发行人制定并有效实施了各项管理举措，具体如下：倡导诚信正直的企业文化，进一步强化资金用途审批，强化资金报销用途管理，杜绝不明目的的款项报销；
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如员工发现任何潜在的不合法或不道德的行为可向公司举报，公司将进行调查及处理。
（4）公司及各级管理人员将进一步强化国家相关法律法规的学习，对员工定期进行有关合规培训，加强各级管理人员和普通员工的合规意识，防范类似行为再次发生。
（5）公司已制定和完善了《公司章程》，股东大会、董事会、监事会三会议事规则等一系列公司治理制度；公司制定了《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》，选举了具备相关任职资格的独立董事，独立董事对公司重大事项独立发表意见。
（6）公司制定了《内部控制制度》《内部控制评价办法》《内部审计制度》等多项内部控制制度，明确了各业务流程的职责分工与授权批准。
（7）公司制定了《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况；公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
（8）内审部门在公司审计委员会领导下独立行使监督权，开展内部审计、监督工作，至少每季度向审计委员会报告一次、每半年出具一次自评价报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，对因违法、违规行为给公司造成严重损失的直接责任人员，提出处理意见，并报公司董事会。
2020年8月27日，申报会计师于出具了天健审[2020]15-50号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，报告期内公司的内部控制制度健全有效且被执行，相关内控措施对实际控制人及公司高管有效。
2-2 招股说明书补充披露情况
针对相关内部控制风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、内
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控风险”之“（三）实际控制人控制的风险”部分补充披露如下：
“本次发行前，严留新、秦翠娥夫妇合计持有公司60.13%股权，为公司实际控制人。内部控制制度是保证公司财务和业务正常开展的重要因素，虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，并且在业务发展中不断地补充和完善公司内控制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权或影响公司高级管理人员选聘等方式控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东的利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，将直接影响公司生产经营活动的正常进行、公司财产的安全和公司经营业绩的稳定性，进而可能损害其他中小股东的利益。”2-3 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人及申报会计师：（1）访谈公司总经理、财务总监、基层员工，了解了公司报告期内的内控制度设置及执行情况，了解了公司的管理理念和企业文化；（2）获取了公司《费用报销管理办法》、《资金管理制度》等内部控制制度文件，了解销售与收款、采购与付款、存货管理、费用报销管理、内部审计等各项内控制度；（3）了解了公司的主要业务流程，确认其内部控制设计的合理性；（4）执行了穿行测试、控制测试，以评价内部控制制度是否健全且被有效执行；（5）查阅了股东大会、董事会、监事会、审计委员会等会议记录；（6）获取并核对了申报会计师出具的天健审[2020]15-50号《内部控制鉴证报告》；（7）取得了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与发行人签署的内部控制咨询服务合同，及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）其出具的相关文件。经核查，保荐人及申报会计师认为：报告期内公司的内部控制制度健全有效且已被执行，相关内控措施对实际控制人及公司高管有效，而且公司已在招股说明书中披露相关内控风险。
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（此页无正文，为《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的创业板上市委审议意见的落实函的回复》之盖章页）
董事长及法定代表人：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
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声 明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次审议意见落实函回复的全部内容，本人承诺本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的创业板上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
8-1-13
声 明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次上市委审议意见落实回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
中泰证券股份有限公司
年 月 日
| 李 峰 |