民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司行使“寒锐转债”提前赎回权利的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市、2018年公开发行可转换公司债券及2019年创业板非公开发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就本次寒锐钴业行使“寒锐转债”提前赎回权利的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、“寒锐转债”基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1741号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额44,000.00万元可转换公司债券，期限6年，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币1,513.40万元后，共计募集资金净额为人民币42,486.60万元。以上募集资金到位情况，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月27日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000632）验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
“寒锐转债”于2018年12月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，2019年5月27日起进入转股期，转股起止日期为2019年5月27日至2024年11月20日。初始转股价格为
81.49元/股，后因公司2018年度权益分派方案实施、2019年度权益分派方案实施及非公开
发行A股股票调整转股价格，当前“寒锐转债”调整后的最新转股价格为57.40元/股。
二、募集说明书关于“寒锐转债”的有条件赎回条款
根据《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》第二节之“二、发行概况”之“（二）本次可转债发行基本条款”之“12、赎回条款”中“（2）有条件赎回条款”的约定：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、本次触发“寒锐转债”赎回的情形
2020年11月25日至2021年1月6日的连续三十个交易日中，已有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（57.40元/股）的130%（74.62元/股），已触发上述赎回条款。
四、决策程序
公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司提前赎回“寒锐转债”的议案》，同意公司行使“寒锐转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“寒锐转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次行使“寒锐转债”提前赎回权，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“寒锐转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司行使“寒锐转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 金亚平 | 杜存兵 |
民生证券股份有限公司
年 月 日