北京国枫律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN118-10号
北京国枫律师事务所Grandway Law Offices
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-66090016
释 义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/东土科技
| 公司/上市公司/东土科技 | 指 | 北京东土科技股份有限公司 |
| 佰能电气/标的公司 | 指 | 北京佰能电气技术有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 东土科技拟购买的佰能电气100%股权交易对方为中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）以及赵庆锋、孙丽等41名自然人，合计44个主体 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 《自查报告》 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况的自查报告》 |
| 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所，系本次重大资产重组的法律顾问 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相
关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的
专项核查意见国枫律证字[2020]AN118-10号
致：北京东土科技股份有限公司
根据本所与东土科技签订的《律师服务合同》，本所接受东土科技的委托，担任东土科技本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，就东土科技终止本次重大资产重组相关内幕信息知情人自查期间买卖股票事宜进行了核查，并据此出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师依据《公司法》《证券法》《重组办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本专项核查意见作为东土科技本次重大资产重组所必备
的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意东土科技在其为本次重大资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但东土科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、东土科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具本专项核查意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示东土科技及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
东土科技已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本专项核查意见仅供东土科技本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、本次重组相关各方及相关人员核查范围及自查期间
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围根据《证券法》《重组办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定、中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、东土科技提供的《自查报告》，本次重组核查的内幕信息知情人员范围包括：
（1）东土科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；
（4）本次交易相关中介机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国开证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中同华资产评估有限公司、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
（5）前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
2．自查期间
本次重组终止事项相关知情人员买卖上市公司股票的自查期间为：自本次重组的重组报告书披露之日（2020年5月22日）起至东土科技披露终止本次重组之日（2020年12月28日）。
二、自查期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况
根据中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、东土科技提供的《自查报告》，自查期间内，本次重组相关人员和相关机构买卖东土科技股票的情况如下：
1．东土科技董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及其直系亲属
姓名
| 姓名 | 职务/身份 | 交易日期 | 买/卖 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） |
| 石小坤 | 2020年9月7日前担任北京东土军悦科技有限公司监事 | 2020.6.12 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2020.6.22 | 卖出 | -1,000 | 0 | ||
| 2020.8.24 | 买入 | 500 | 500 | ||
| 2020.9.8 | 卖出 | -500 | 0 | ||
| 2020.9.11 | 买入 | 1,000 | 1,000 | ||
| 2020.9.15 | 卖出 | -500 | 500 | ||
| 2020.9.16 | 卖出 | -500 | 0 | ||
| 2020.9.30 | 买入 | 600 | 600 | ||
| 2020.10.23 | 卖出 | -600 | 0 | ||
| 2020.11.2 | 买入 | 500 | 500 | ||
| 2020.12.16 | 买入 | 400 | 900 | ||
| 黄鹏 | 北京东土军悦科技有限公司董事 | 2020.5.28 | 卖出 | -28,481 | 0 |
（1）根据石小坤出具的承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”
（2）根据黄鹏出具的承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”
2．交易对方、交易对方董事、监事、高级管理人员、相关知情人员及其直系亲属
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 买/卖 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） |
| 侯小红 | 北京金隅投资物业管理集团有限公司运营与信息化部部长 | 2020.5.27 | 买入 | 900 | 900 |
| 2020.5.28 | 卖出 | -900 | 0 |
根据侯小红出具的承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。
本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”
3．标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员、相关知情人员及其直系亲属
姓名
| 姓名 | 职务/身份 | 交易日期 | 买/卖 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） |
| 周小俊 | 佰能电气股东 | 2020.12.28 | 买入 | 2,000 | 2,000 |
| 王征 | 佰能电气股东 | 2020.11.12 | 买入 | 10,000 | 10,000 |
| 2020.11.17 | 买入 | 10,000 | 20,000 | ||
| 2020.12.11 | 买入 | 10,000 | 30,000 | ||
| 吴秋灵 | 北京佰能盈天科技股份有限公司工程技术部部长 | 2020.12.28 | 买入 | 5,000 | 15,000 |
（1）根据周小俊出具的承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”
（2）根据王征出具的承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”
（3）根据吴秋灵出具的承诺：“本人买卖东土科技股票是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对东土科技股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖东土科技股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。”
4．本次交易的证券服务机构、证券服务机构工作人员及其直系亲属
| 名称 | 性质 | 交易日期 | 买/卖 | 股份变动情况（股） | 结余股数（股） |
申万宏源证券－证券行业支持民企发展系列之申万宏源FOF单一资产管
理计划－证券行业支持民企发展之申万宏源2号
单一资产管理计划
| 申万宏源证券－证券行业支持民企发展系列之申万宏源FOF单一资产管理计划－证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划 | 申万宏源证券资产管理计划 | 2020.7.10 | 卖出 | -61,000 | 2,529,000 |
| 2020.7.13 | 卖出 | -2,529,000 | 0 |
根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司作出的相关说明：“经自查，本公司的控股股东存在买卖东土科技股票的行为，上述买卖操作是基于对相关股票已公开披露信息的分析、对相关股票股价走势的判断以及自身资金需求而做出，不存在利用内幕信息进行上述股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和交易所、股转公司有关规定的情形。”根据中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、东土科技提供的《自查报告》，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖东土科技股票的情况。
综上，在自查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情人员均已出具承诺声明其买卖上市公司股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，上市公司对此亦进行了核查并出具《自查报告》对上述情况予以确认。据此，本所律师认为，如相关承诺、说明真实准确，则本专项核查意见所述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东土科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹亚娟
毛国权
2021年1月7日