中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）45,928,364股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额380,746,137.56元，扣除发行费用人民币52,924,696.26元后，公司本次募集资金净额为人民币327,821,441.30元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于2020年11月10日出具了天健验[2020]608号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途及公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议对各募投项目拟投入募集资金的金额进行的调整，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 110,616.00 | 110,500.00 | 22,947.50 |
| 2 | 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 | 8,538.19 | 8,500.00 | - |
| 3 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 | 9,834.64 |
| 合计 | 170,154.19 | 170,000.00 | 32,782.14 | |
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
（二）额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（三）现金管理品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权公司董事长在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
（七）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的现金管理产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行，以及资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。
2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司严格按照《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等规定办理相关现金管理业务。
五、对公司经营的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的开展。
2、公司通过对部分闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。
六、本次使用闲置募集资金进行现金管理所履行的审议程序
（一）董事会审议情况
第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币12,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）独立董事意见
独立董事核查后，发表独立意见如下：
公司本次自董事会审议通过起12个月内使用闲置募集资金不超过12,000万元（含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
公司独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三）监事会意见
公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会审核后，发表意见如下：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定。
公司监事会同意公司自董事会审议通过起12个月内使用闲置募集资金不超过12,000万元（含本数）进行现金管理。
七、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经会通新材料股份有限公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
因此，保荐机构同意公司使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日