中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对会通股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）45,928,364股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额380,746,137.56元，扣除发行费用人民币52,924,696.26元后，公司本次募集资金净额为人民币327,821,441.30元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于2020年11月10日出具了天健验[2020]608号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途及公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议对各募投项目拟投入募集资金的金额进行的调整，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 110,616.00 | 110,500.00 | 22,947.50 |
| 2 | 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 | 8,538.19 | 8,500.00 | - |
| 3 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 | 9,834.64 |
| 合计 | 170,154.19 | 170,000.00 | 32,782.14 | |
三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体方式和内控流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。具体的操作流程如下：
1、根据募投项目建设的相关合同，由战略发展中心等有关部门编制募集资金使用计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理制度》执行审批程序。
2、具体支付银行承兑汇票时，由战略发展中心等有关部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，资金管理中心根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、募集资金专户银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
4、资金管理中心建立使用银行承兑汇票明细台帐，按月编制《银行承兑汇票支付募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目应付设备款和工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2021年1月7日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。
（二）独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）监事会意见
2021年1月7日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意会通股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
综上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日