中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”、“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2020年以来的规范运行情况进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
穆波伟、宋怡然
（三）现场检查时间
2020年12月31日
（四）现场检查人员
宋怡然
（五）现场检查手段
1、与上市公司高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查阅上市公司2020年以来的定期报告及历次“三会”文件；
4、查阅和复印上市公司募集资金使用明细、募集资金账户余额对账单等资
料；
5、查阅上市公司有关内控制度文件，核查上市公司2020年以来的对外投资、关联交易资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查日，剑桥科技《公司章程》以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2020年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐机构对公司2020年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与上市公司高级管理人员等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查日，剑桥科技资产完整，人员、机构、业务、财务保待独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查上市公司募集资金使用明细、募集资金账户余额对账单，并查阅了上市公司有关募集资金的对外披露文件。保荐机构认为：截至现场检查日，剑桥科技已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照
制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
截至现场检查日，上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。
2、对外担保情况
截至现场检查日，上市公司不存在违规担保行为。
3、重大对外投资情况
截至现场检查日，上市公司新增重大对外投资履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。
（六）经营状况
经核查上市公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期报告及临时公告等，并与上市公司高级管理人员进行沟通交流。保荐机构认为：截至现场检查日，剑桥科技销售、管理、采购、研发等业务正常开展，主营业务、经营模式及经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
根据公司公告的2020年第三季度报告，2020年1-9月，公司实现营业收入212,454.09万元，较2019年同期下降1.49%；实现归属于母公司股东的净利润-12,567.52万元，较2019年同期下降11,644.79万元；实现扣非后归属于母公司股东的净利润-14,791.85万元，较2019年同期下降12,992.43万元。公司净利润出现亏损主要由于：（1）受新冠肺炎疫情及市场环境变化影响，公司在国内销售的部分JDM产品营收下滑幅度较大；（2）因关键元器件如芯片供应不足，部分无线产品客户订单将推迟交付，导致公司营业收入有所下滑；（3）公司产品主要
销往海外市场，流动资产中美元资产占比较高；受下半年人民币兑美元汇率大幅上升影响，汇兑损失同比增加2,564.48万元。提请公司关注公司的盈利能力，市场环境变化等因素对公司未来经营的影响，做好相应的应对措施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项本次现场检查未发现剑桥科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对剑桥科技认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
自2020年以来，剑桥科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
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