证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2021-002
威创集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日收到深圳证券交易所《关于对威创集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 225 号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下:
2020年12月26日，公司披露《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展公告》称，公司于2019年12月27日与刘可夫、回声（以下简称“交易对手方”）签署《股权转让协议》，约定以3.03亿元向交易对手方转让公司持有的北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）70%的股权（以下简称“标的资产”），上述股权转让已完成工商变更，现交易对手方要求解除已签署的《股权转让协议》及相关协议，并要求公司退还已收取的股权转让款2,000万元及相应占用费。
问题一、结合协议履约条款说明标的资产权属转让是否完成，相应的会计处理情况，公司的判断依据及其合理性。
回复：
1、根据《股权转让协议》的约定, 公司于2019年12月30日完成了可儿教育的股东变更登记，向刘可夫、回声转让了可儿教育的70%股权。
2、公司的会计处理情况，判断依据及其合理性。
会计处理：截至目前，公司未确认出售标的资产的损益，损益表及现金流量表仍在公司合并报表范围内。同时，公司已将可儿教育股权事项资产、负债分别转入持有待售资产、持有待售负债科目。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
判断依据：
（1）根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（2）根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：
1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
2019年12月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的议案》，2019年12月27日，公司与刘可夫、回声签署《股权转让协议》；2019年12月30日，公司完成了可儿教育的股东变更登记，向刘可夫、回声转让了可儿教育的70%股权。
截至目前，公司尚未收到超过50%的股权转让交易价款，不符合上述《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南第4）条的相关规定，故公司尚未确认标的资产出售损益。
综上，公司尚未确认出售标的资产的损益，并将可儿教育股权事项相关资产、负债分别转入持有待售资产、持有待售负债科目的会计处理是符合《企业会计准
则》相关规定的，具备合理性。
问题二、交易对手方提出解除股权转让协议的诉求是否符合协议中明确约定可以解除的条件，公司与交易对手方就相关协议的解除是否存在争议及公司拟采取的解决措施。
回复：
依据《股权转让协议》及双方的实际履行情况，交易对手方所提出诉求在《股权转让协议》中并无法定或约定的条款支持，且交易中公司已履行全部合同义务，即完成标的资产权属的对应工商登记变更，交易对手方之合同目的业已达成，依法应履行合同义务支付对应价款。
公司于2020年12月23日收到交易对手方发来的律师函，交易对手方明确表示不再继续履行《股权转让协议》并要求返还已支付的股权转让款人民币2,000万元及该转让款自2020年1月10日起至实际支付之日止的资金占用费，双方对此存在争议。针对以上争议公司拟进行进一步磋商，不排除采取启动法律程序维护股东权益的措施。
问题三、公司于2019年确认可儿教育商誉减值损失1.3亿元，截至2020年三季度末，公司持有待售资产余额为2.65亿元，持有待售负债余额为1,801.38万元。请结合可儿教育2020年经营情况，说明解除股权转让对公司财务报表的具体影响。
回复：
1、根据《股权转让协议》中的约定，并经过公司法律专业团队对此研判，解除并无法律依据，依照交易对手方所提出的理由解除股权转让的可能性极低。
2、受新型冠状病毒疫情的影响，2020年前三季度可儿教育营业收入同比下降99.75%。截至2020年三季度末，公司持有待售资产余额为2.65亿元，主要包括：
可儿教育的商誉金额2.19亿元、流动资产2662万元、非流动资产1950万元；持有待售负债1801.38万元均为流动负债。虽然公司判断解除股权转让的可能性极低，但如解除股权转让，对财务报表的主要影响为商誉减值的影响。届时公司将聘请外部评估机构对可儿教育的商誉进行评估，根据评估结果考虑是否计提商誉减值，并将启动法律程序向交易对手方追究法律责任，追索资金损失，维护公司利益。后续公司将根据解除股权转让协议的处理结果及时披露进展情况。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会2021年1月7日