证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2021-002
成都三泰控股集团股份有限公司关于参股公司Hive Box Holdings Limited增资
暨公司放弃优先增资权的公告
一、交易概述
1、交易概况
为了持续扩大加深网络布局，快速抢占快递物流最后一公里的优势区位，为客户提供更加优质的服务和体验，提升末端效率，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司Hive Box Holdings Limited（以下称“丰巢开曼”）拟进行B轮融资（以下称“本轮融资”），具体情况如下：
丰巢开曼拟与Trustbridge Partners VII, L.P.、Asia Forge (Cayman) Ltd.、SCCGrowth VI 2020 F, L.P.、Redview Capital Investment VII Limited、All-Stars PEIISPVI Limited、All-Stars PESP X Limited（以下合称“投资方”）及原股东签署《股份购买协议》及《股东协议》，投资方合计出资4亿美元认购丰巢开曼新发行的483,574,899股普通股；同时为实现对优秀人才的有力吸引，丰巢开曼拟新增预留69,613,360股普通股用于员工股权激励（前述丰巢开曼增发事项合称“本次交易”）。公司全资子公司 Dailu Holdings Limited（以下简称“带路开曼”）不参与新增股份认购。
带路开曼放弃丰巢开曼本轮融资的优先增资权，上述交易完成后，带路开曼持有丰巢开曼的股权比例将由6.65%调整至5.77%。
2、董事会审议情况
2021年1月7日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于参股公司Hive Box Holdings Limited增资暨公司放弃优先增资权的议案》。
3、协议签署情况
本次放弃优先增资权经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过后，带路开曼将与Trustbridge Partners VII, L.P.、Asia Forge (Cayman) Ltd.等投资方及原股东签署《股份购买协议》及《股东协议》。
4、本次带路开曼放弃优先增资权利不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、丰巢开曼基本情况
1、名称：Hive Box Holdings Limited
2、住所：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
3、董事：徐育斌
4、股本：HK$380,000
5、成立日期：2018年7月24日
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：投资控股
8、丰巢开曼最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,960,485,596.22 | 10,799,512,333.14 |
| 负债总额 | 5,564,095,818.22 | 7,150,895,345.75 |
| 净资产 | 8,396,389,778.00 | 3,648,616,987.39 |
| 财务指标 | 2020年1月-9月（未经审计） | 2019年1月-12月（经审计） |
| 营业收入 | 1,463,902,722.09 | 1,614,129,935.15 |
| 净利润 | -845,511,492.68 | -781,136,521.21 |
9、经查询，丰巢开曼不是失信被执行人。
三、本轮融资新增投资方基本情况
（一）Trustbridge Partners VII, L.P.
1、名称：Trustbridge Partners VII, L.P.
2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman Islands.
3、董事：LIN Ning David
4、股本：不适用
5、成立日期：2020年10月27日
6、企业类型：境外有限合伙企业
7、主营业务：股权投资
8、Trustbridge Partners VII, L.P.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、Trustbridge Partners VII, L.P.不是失信被执行人
（二）Asia Forge (Cayman) Ltd.
1、名称：Asia Forge (Cayman) Ltd.
2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman Islands
3、董事：Ting Tao I
4、股本：USD 50,000.00
5、成立日期：2020年1月3日
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：投资控股
8、Asia Forge (Cayman) Ltd.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、Asia Forge (Cayman) Ltd.不是失信被执行人
（三）SCC Growth VI 2020 F, L.P.
1、名称：SCC Growth VI 2020 F, L.P.
2、住所：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, SouthChurch Street, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands c/o Suite 3613, 36/F, TwoPacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
3、董事：Ip Siu Wai Eva
4、股本：不适用
5、成立日期：2020年7月24日
6、企业类型：有限合伙企业
7、主营业务：股权投资
8、SCC Growth VI 2020 F, L.P.与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、SCC Growth VI 2020 F, L.P.不是失信被执行人
（四）Redview Capital Investment VII Limited
1、名称：Redview Capital Investment VII Limited
2、住所：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
3、董事：Wong Kok Wai, Redview Capital II Master Investment Limited
4、股本：USD 50,000.00
5、成立日期：2020年12月7日
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：股权投资
8、Redview Capital Investment VII Limited与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、Redview Capital Investment VII Limited不是失信被执行人
（五）All-Stars PEIISP VI Limited
1、名称：All-Stars PEIISP VI Limited
2、住所：Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, WickhamsCay II, Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands.
3、董事：All-Stars General Partner II Limited
4、股本： USD 50,000.00
5、成立日期：2020年12月10日
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：股权投资
8、All-Stars PEIISP VI Limited与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、All-Stars PEIISP VI Limited不是失信被执行人
（六）All-Stars PESP X Limited
1、名称：All-Stars PESP X Limited
2、住所：Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, WickhamsCay II, Road Town, Tortola, VG1110 British Virgin Islands.
3、董事：All-Stars General Partner I Limited
4、股本：USD 50,000.00
5、成立日期：2020年12月10日
6、企业类型：有限责任公司
7、主营业务：股权投资
8、All-Stars PESP X Limited与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。All-Stars PEIISP VILimited与All-Stars PESP X Limited为同一控制下的关联方。
9、All-Stars PESP X Limited不是失信被执行人
四、本次交易协议主要内容
1、交易安排
（1）投资方将以现金方式认购丰巢开曼如下股份：
| 投资方 | 认购普通股数量（股） | 认购金额（美元） |
| Trustbridge Partners VII, L.P. | 217,608,704 | 180,000,000 |
| Asia Forge (Cayman) Ltd. | 163,206,528 | 135,000,000 |
| SCC Growth VI 2020 F, L.P. | 42,312,804 | 35,000,000 |
| Redview Capital Investment VII Limited | 36,268,117 | 30,000,000 |
| All-Stars PEIISP VI Limited | 12,089,373 | 10,000,000 |
| All-Stars PESP X Limited | 12,089,373 | 10,000,000 |
| 合计 | 483,574,899 | 400,000,000 |
（2）丰巢开曼新增预留69,613,360股普通股用于开展员工股权激励。
2、本次交易前后丰巢开曼的股权结构表
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 明德控股直接或间接控制的 | 1,404,142,408 | 38.72% | 1,404,142,408 | 33.59% |
| 除公司外的持股主体 | ||||
| Silkvojo Capital Inc. | 678,073,970 | 18.70% | 678,073,970 | 16.22% |
| 亮越有限公司 | 364,963,255 | 10.06% | 364,963,255 | 8.73% |
| ESOP (含预留) | 258,651,399 | 7.13% | 328,264,759 | 7.85% |
| Dailu Holdings Limited | 241,139,142 | 6.65% | 241,139,142 | 5.77% |
| 其他股东合计1 | 679,841,567 | 18.74% | 679,841,567 | 16.26% |
| Trustbridge Partners VII, L.P. | 217,608,704 | 5.21% | ||
| Asia Forge (Cayman) Ltd. | 163,206,528 | 3.90% | ||
| SCC Growth VI 2020 F, L.P. | 42,312,804 | 1.01% | ||
| Redview Capital Investment VII Limited | 36,268,117 | 0.87% | ||
| All-Stars PEIISP VI Limited | 12,089,373 | 0.29% | ||
| All-Stars PESP X Limited | 12,089,373 | 0.29% | ||
| 合计 | 3,626,811,741 | 100% | 4,180,000,000 | 100.00% |
注：本公告出现持股比例总计数与上表所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。
3、违约条款
如因投资方的原因未能完成本次认购，投资方应向丰巢开曼支付违约金人民币100万元。如因丰巢开曼的原因未能完成本次认购，则丰巢开曼应向投资方共计支付违约金人民币100万元。
4、生效条款
本次交易协议于交易各方签署之日起生效。
五、本次交易定价依据
本次交易定价是丰巢开曼与投资方本着公开公平原则友好协商的结果，过程中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、丰巢开曼市场地位、格口数量、运营效率等因素，最终确定丰巢开曼本次投前估值为30亿美元。
六、本次放弃权利的目的、对上市公司的影响及风险提示
丰巢开曼本次交易引入Trustbridge Partners、Asia Forge等战略投资方，有利于优化股东结构，整合优质资源，满足智能快递柜业务快速发展的需要。带路开曼放弃本次交易优先认购权，符合聚焦发展精细磷化工主业的战略规划，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前，公司通过全资子公
其他股东均为持股10%以下的股东，数量较多且均不参与本次认购。
司带路开曼持有丰巢开曼6.65%的股权；本次交易完成后，公司通过全资子公司带路开曼持有丰巢开曼5.77%的股权，丰巢开曼估值34亿美元，公司持有的该部分股权投资价值大幅提升。由于交易尚未完成交割，本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、本次放弃权利需要履行的程序
本次交易未构成关联交易，同时本次交易完成后，带路开曼持股比例由6.65%下降至5.77%，稀释比例为0.88%。结合丰巢开曼最近一期财务数据，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十五次董事会决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月七日