关于对北京万邦达环保技术股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 1 号
北京万邦达环保技术股份有限公司董事会：
2020年12月25日，你公司直通披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以0 元对价受让惠州安耐康持有的惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）16%的股权（对应12,800.00万元尚未实缴的注册资本），并在一定期限内履行相应出资义务。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1. 报告书显示，由于交易对方惠州安耐康并未实际履行出资义务，经双方协商确定股权转让价格为人民币0元，你公司按照标的公司《公司章程》规定，履行12,800.00万元的出资义务。请你公司补充披露截至报告期末标的公司所有股东实缴出资金额及方式，惠州安耐康一直未履行出资义务的原因，你公司收购标的公司股权后需履行实缴出资义务的时间期限。
2. 报告书显示，标的公司主营业务为碳五、碳九分离及综合利用，主要原材料为裂解乙烯时产生的碳五、碳九。随着乙烯原料轻质化，碳五产出率降低，我国碳五分离企业整体产能利用率不足。标的公司所需碳五、碳九主要来自中海壳牌，中海壳牌在每年年末将下一
年度拟向标的公司供应的原料数量按照“保量不保价”的方式纳入年度销售计划，标的公司报告期内向其采购金额占采购总额比例分别为
74.86%、69.71%和76.40%。此外，标的公司报告期内碳五分离类产品、碳五综合利用类产品产能利用率较低，主要由于中海壳牌原材料供应管道尚未建设完成，原材料尚不能充分供应。请你公司补充披露：
（1）乙烯原料轻质化的发展趋势、具体原因，是否由技术革新导致，对碳五、碳九原材料供应的影响情况，标的公司业务是否存在落后产能淘汰风险。
（2）中海壳牌碳五和碳九的产能、原材料供应管道的施工进度及预计完工时间，并结合上游乙烯原料轻质化的发展趋势、中海壳牌原材料供应情况等，补充披露标的公司预计产能利用率及其确定依据，是否存在产能过剩风险，本次评估时是否予以充分考虑。
（3）标的公司向中海壳牌采购原材料时，采购规模和采购价格的具体确定方式，“保量不保价”的具体含义，是否有权利根据具体销售情况、市场状况等单方调整采购计划，是否对中海壳牌存在重大依赖。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，标的公司2019年正式投产，最近两年一期的主营业务毛利率为2.28%、11.66%、7.14%，远远低于你公司同期毛利率。报告期末，标的公司的长期借款为45,000.00万元，2020年前三季度财务费用为3,014.35万元，同时持有货币资金31,869.25万元、交易性金融资产9,551.69万元，货币资金中银行承兑汇票保证
金为26,841.00万元。请你公司补充披露：
（1）标的公司最近一期毛利率下降的原因，你公司收购该标的是否有助于提升上市公司盈利能力。
（2）结合标的公司资产负债情况、经营资金需求等，补充披露在持有大量货币资金、交易性金融资产的同时，持有大量借款、承担高额财务费用的原因及合理性。
（3）结合标的公司与供应商的结算政策、应付票据开具情况等，补充披露货币资金中银行承兑汇票保证金占比较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，交易对方出具了《关于标的公司不存在或有负债的承诺函》，承诺标的公司不存在未披露或未说明的或有负债。但是鉴于本次交易前，上市公司仅对标的公司进行参股，尚未形成控制，对标的公司日常的经营活动未构成全面、充分的掌控，因此仍然可能存在出现本次交易前未知悉的或有负债。
（1）请结合本次重组前标的公司股权结构、经营管理团队、议事决策机制等，补充披露其实际控制人认定情况，你公司是否已实现对其控制及是否有收购其剩余股权的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）请补充披露报告期内你公司对标的公司提供产品或服务内容，确认收入和利润金额及其占公司营业收入、净利润的比例，与公司对其他客户的同类交易相比定价是否存在较大差异，并结合第（1）项的回复补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。请独
立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（3）请明确披露标的公司是否存在未披露或未说明的或有负债。请独立财务顾问补充说明执行或有负债核查的具体程序，并说明是否履行勤勉尽责的义务。
5. 标的公司2020年1-9月实现营业收入71,995.44万元、净利润763.79万元，报告书中“（六）收益法评估具体说明”预测标的公司2020年10-12月可实现营业收入23,094.96万元、净利润928.97万元。请你公司补充披露标的公司第四季度业绩实现情况，与前三季度业绩的差异情况、原因及其合理性。
6. 报告书显示，标的公司取得的高新技术企业证书期限为2019年至2021年，在期限内按照15%的优惠税率缴纳企业所得税，本次评估假设该税收优惠条件能够持续获得。请你公司补充披露上述证书的续期计划或续期进展情况，到期续办是否存在重大不确定性。
7. 报告书显示，标的公司于2019年9月正式投产的30万吨/年碳五分离装置是目前国内规模最大的碳五分离生产线；30万吨/年碳五分离装置和5万吨/年碳五石油树脂装置的生产规模在国内居于前列。请公司补充说明相关数据的具体来源及是否准确。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月15日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2021年1月7日