华兴证券有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“发行人”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对盈峰环境本次非公开发行限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、公司非公开发行股票基本情况及股本变动情况
（一） 本次解除限售股份取得的基本情况
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1938号），核准公司非公开发行不超过74,030,552股新股。
公司本次非公开发行股票数量为73,856,975股，价格为8.53元/股。2017年12月22日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行的股份于2018年1月3日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由1,093,131,877股增加至1,166,988,852股。
本次非公开发行共向9名发行对象（具体涉及2名自然人、1个法人、6个基金理财产品）发行73,856,975股有限售条件的流通股，锁定期限分别为12个月和36个月，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（股） | 限售期限（月） |
| 1 | 何剑锋 | 11,723,329 | 36 |
| 2 | 佘常光 | 7,033,997 | 36 |
| 3 | 广东恒健资本管理有限公司 | 23,446,658 | 12 |
| 4 | 中投天琪期货有限公司 | 7,033,997 | 12 |
| 5 | 鹏华基金管理有限公司 | 7,268,464 | 12 |
| 6 | 汇安基金管理有限责任公司 | 10,433,763 | 12 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 4,454,865 | 12 |
| 8 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 1,758,499 | 12 |
| 9 | 中融基金管理有限公司 | 703,403 | 12 |
| 合计 | 73,856,975 | - |
（二） 本次非公开发行股票完成后至今公司股本变动情况
公司于2018年11月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1934号），核准公司向宁波盈峰资产管理有限公司等8名发行对象共发行新增1,996,073,294股购买相关资产。至此，公司总股本由1,166,988,852股变更为3,163,062,146股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为3,163,062,146股，其中有限售条件股份数量为1,158,356,644股，占公司总股本的36.62%。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东何剑锋、佘常光在公司非公开发行股票时均承诺：本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本核查意见出具之日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具之日，何剑锋、佘常光不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期为2021年1月8日(星期五)。
2、本次可上市流通股份总数为18,757,326股，占公司股份总数的0.59%。
3、本次解除股份限售股东共计2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持有限售股份数（股） | 本次解除限售的数量（股） | 本次解除限售股份占解除限售后上市公司无限售条件股份的比例（%） | 本次解除限售股份占上市公司总股本的比例（%） | 质押的股份总数量（股） |
| 1 | 何剑锋 | 63,514,690 | 11,723,329 | 11,723,329 | 0.58 | 0.37 | 62,952,175 |
| 2 | 佘常光 | 7,033,997 | 7,033,997 | 7,033,997 | 0.35 | 0.22 | 7,033,997 |
| 合计 | 70,548,687 | 18,757,326 | 18,757,326 | 0.93 | 0.59 | 69,986,172 | |
五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数量（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数(股） | 比例 | 股数(股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,158,356,644 | 36.62% | -18,757,326 | 1,139,599,318 | 36.03% |
| 高管锁定股 | 1,837,540 | 0.06% | 0 | 1,837,540 | 0.06% |
| 首发后限售股 | 1,156,519,104 | 36.56% | -18,757,326 | 1,137,761,778 | 35.97% |
| 二、无限售条件股份 | 2,004,705,502 | 63.38% | 18,757,326 | 2,023,462,828 | 63.97% |
| 三、股份总数 | 3,163,062,146 | 100.00% | 0 | 3,163,062,146 | 100.00% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，华兴证券就盈峰环境科技集团股份有限公司本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下:
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承
诺；
3、盈峰环境对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上所述，华兴证券对盈峰环境本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。（以下无正文）