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《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010982号）
的回复
天衡专字（2020）02167号
深圳证券交易所：
根据贵所《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010982号）（以下简称“落实函”）的要求，本所及申报会计师对南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“雷尔伟”）落实函提出的问题进行了专项核查，现将核查情况报告如下。说明：
1、如无特殊说明，本落实函回复中简称与招股说明书中的简称保持一致。
2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
3、本回复报告中的字体代表如下含义：
| 落实函中所列问题 | 宋体（加粗） |
| 对落实函中所列问题的回复 | 宋体 |
| 补充披露的内容 | 楷体（加粗） |
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问题一、关于创始股东力德公司审核问询回复显示，2011年12月，发行人的创始股东力德公司因资金需求将其持有的发行人全部股份装让给刘俊，转让价格为1元/股。请发行人补充披露：（1）力德公司作为创始股东，在公司产品研发、市场拓展、渠道销售、技术支持等方面所起的实际作用；（2）力德公司的股权结构、设立时间、主营业务、目前存续及经营情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来；（3）力德公司退出公司的原因和股权转让价格确定依据，是否存在股权代持或其他利益安排，并结合资金流水核查情况，披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与力德公司及其关联方之间是否存在异常资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
回复：
一、力德公司作为创始股东，在公司产品研发、市场拓展、渠道销售、技术支持等方面所起的实际作用
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（七）历史上其他法人股东的具体情况”之“1、雷尔伟有限设立初期，力德公司在产品研发、市场拓展、渠道销售、技术支持等方面所起的实际作用”补充披露如下：
“
1、雷尔伟有限设立初期，力德公司在产品研发、市场拓展、渠道销售、技术支持等方面所起的实际作用
（1）力德公司对雷尔伟有限设立初期在产品研发及技术支持方面提供了帮助
在公司设立初期，力德公司作为创始股东，在焊接、金属成型类产品研发
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和技术支持方面曾委派员工到雷尔伟有限厂区进行生产培训、交流。雷尔伟有限2006年改制成立时，主要从事减震缓冲类及牵引制动类产品的研发、生产、销售业务，考虑到改制时公司经营状况不佳、资金紧张、车体结构类产品的开发试制规划与市场拓展需求，雷尔伟有限决定引进一家在金属成型及焊接领域方面有经验的公司作为股东。力德公司主要从事冶金行业工业炉和非标金属设备的设计、制造和安装业务，拥有金属成型和焊接技术方面较为丰富的经验。同时，力德公司主要生产经营地址在扬州，与公司住所地较近。通过考察交流，决定引入力德公司作为股东。力德公司对雷尔伟有限设立初期在产品研发及技术支持方面提供的帮助系其曾委派员工到雷尔伟有限厂区进行生产培训、交流，但其未参与公司目前产品及核心技术的实质研发，公司亦未与其签订任何有关技术授权、技术合作等方面的协议，公司目前产品及核心技术均为自主研发完成。
（2）力德公司在公司市场拓展、渠道销售未提供帮助
力德公司与公司属于不同行业，生产产品应用于不同领域。公司的市场销售系自行拓展，力德公司对公司的市场拓展、渠道销售未提供帮助。
”
二、力德公司的股权结构、设立时间、主营业务、目前存续及经营情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（七）历史上其他法人股东的具体情况”之“2、力德公司的基本情况及与发行人主要关联方之间的关系”补充披露如下：
“
2、力德公司的基本情况及与发行人主要关联方之间的关系
（1）力德公司的股权结构、设立时间、主营业务及目前存续、经营情况
力德公司成立于1997年5月23日，主要从事冶金行业工业炉和非标金属
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设备的设计、制造和安装业务。截至本招股书签署日，力德公司登记状态系存续（在营、开业、在册）。截至本招股书签署日，力德公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 施宁 | 3,843.00 | 76.58 |
| 2 | 王莉 | 925.00 | 18.43 |
| 3 | 阚凤宝 | 150.00 | 2.99 |
| 4 | 石永明 | 50.00 | 1.00 |
| 5 | 张桂勇 | 40.00 | 0.80 |
| 6 | 高斌 | 10.00 | 0.20 |
| 合计 | 5,018.00 | 100.00 | |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 施宁 | 董事长兼总经理 |
| 2 | 阚凤宝 | 副董事长 |
| 3 | 石永明 | 董事 |
| 4 | 张桂勇 | 监事 |
| 采购内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 |
| 钢梁 | - | - | - | 123.25 | 123.25 |
| 外协加工服务 | - | 10.65 | 12.96 | 50.28 | 73.89 |
| 合计 | - | 10.65 | 12.96 | 173.53 | 197.14 |
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报告期内，公司2017年向力德公司采购定制化钢梁用于制作向浦镇庞巴迪销售的单轨车辆架车专用工装，采购金额123.25万元，占当年采购金额比例为
1.24%，占比较小；公司使用该钢梁制作的工装向浦镇庞巴迪销售收入为139.24万元，对应成本为125.38万元，该笔业务毛利率4.07%。公司向浦镇庞巴迪销售单轨车辆架车专用工装属于车体部件类产品销售的配套业务，且报告期内仅发生一次，报告期内公司未向其他供应商进行同类钢梁产品采购。
报告期内，公司向力德公司采购的外协加工服务主要包括底架结构组装、A车底架司机室组装、司机室端部底架/二位端底架组装等。其中，公司向力德公司采购底架结构组装服务单价为3.94万元/件，与报告期内向其他外协供应商采购的同类加工服务单价4.30万元/件不存在较大差异；公司向力德公司采购A车底架司机室试制组装服务，单价为1.34万元/件，与报告期内向其他外协供应商采购的同类加工服务单价1.47万元/件不存在较大差异；公司向力德公司采购司机室端部底架/二位端底架组装服务，单价分别为1.12万元/件和1.03万元/件，与报告期内向其他外协供应商采购的同类加工服务1.01万元/件不存在较大差异。
综上，报告期内，公司向力德公司的采购金额分别为173.53万元、12.96万元、10.65万元、0元，占公司采购金额比例分别为1.74%、0.08%、0.05%、0%，采购金额较小；公司向力德公司采购的产品及外协加工服务均履行了相应的内部采购审批流程，采购价格系双方基于市场化原则协商确定；除向力德公司采购的钢梁产品不具有可比性外，公司向力德公司采购的主要外协加工服务与向其他供应商采购的同类外协加工服务价格差异较小，具备公允性。
”
三、力德公司退出公司的原因和股权转让价格确定依据，是否存在股权代持或其他利益安排，并结合资金流水核查情况，披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与力德公司及其关联方之间是否存在异常资金往来
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（七）历史上其他法人股东的具体情况”
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之“3、力德公司的退出及报告期内是否存在异常资金往来”补充披露如下：
“
3、力德公司的退出及报告期内是否存在异常资金往来
（1）力德公司退出公司的原因合理，股权转让价格系双方协商一致，不存在股权代持或其他利益安排2011年12月，力德公司与刘俊签署股权转让协议，将其持有雷尔伟有限
29.92%的股权（对应出资448.8417万元）以448.84万元的价格转让给刘俊。
本次股权转让的原因系因力德公司资金紧张，急于处理其持有雷尔伟有限的股权。本次股权转让的价格为1.00元/注册资本，但其作为股东期间已经拿到丰厚的回报，包括历年分红及未分配利润转增注册资本部分。本次股权转让价格系双方协商一致的结果，本次股权转让价款已全部支付完毕，就本次股权转让双方不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或其他利益安排。
（2）报告期内，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与力德公司及力德公司的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在资金往来
报告期内，公司除正常业务往来支付款项外，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与力德公司及力德公司的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在资金往来。
”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了以下核查程序：
1、访谈力德公司实际控制人施宁、发行人实际控制人刘俊，了解力德公司作为创始股东，在公司产品研发、市场拓展、渠道销售、技术支持等方面所起的实际作用；
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2、查阅了国家企业信用信息公示系统并访谈力德公司实际控制人施宁，了解力德公司的股权结构、设立时间、主营业务、目前存续及经营情况；
3、查阅发行人提供的改制资料、力德公司转让股权的协议、付款凭证，及访谈力德公司实际控制人施宁、发行人实际控制人刘俊，核查力德公司退出公司的原因和股权转让价格确定依据，及是否存在股权代持或其他利益安排；
4、访谈力德公司实际控制人施宁，核查发行人报告期内采购明细表、收入明细表等资料，查阅发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的银行账户流水，核查力德公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、供应商之间的关联关系、业务或资金往来情况；
5、查阅了公司内部采购管理制度及公司向力德公司采购的相关合同、订单，访谈了力德公司实际控制人施宁及发行人采购部负责人，对比了向第三方采购的同类产品或服务价格，核查公司向力德公司采购价格的公允性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、在发行人设立初期，力德公司作为创始股东，在焊接、金属成型类产品研发和技术支持方面曾委派员工到雷尔伟有限厂区进行生产培训、交流，在公司市场拓展、渠道销售方面未提供帮助；
2、报告期内，发行人除正常业务往来支付款项外，力德公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、主要客户、供应商之间不存在关联关系、业务或资金往来；
3、力德公司退出公司的原因合理，股权转让价格系双方协商一致，不存在股权代持或其他利益安排；发行人除与力德公司正常业务往来支付款项外，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与力德公司及力德公司的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在资金往来；
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4、发行人向力德公司采购的主要产品及服务包括钢梁及外协加工服务，其中钢梁为公司用于制作向浦镇庞巴迪销售的单轨车辆架车专用工装，采购的主要外协服务与报告期内向同类型供应商采购价格不存在较大差异；
5、发行人向力德公司采购的产品及服务均履行了相应的内部审核程序，采购价格经双方基于市场化原则协商确定，采购价格具备公允性。
问题四、关于产品、核心技术被替代风险
请发行人结合中国中车相关业务的区域分布、市场容量，发行人所处行业的行业门槛、竞争态势、技术路线，发行人的市场占有率、发行人与竞争对手相比的技术水平和竞争优劣势等，进一步说明并补充披露发行人产品、核心技术是否存在被竞争对手替代的风险，发行人持续经营能力是否存在重大不利变化的风险，并作重大风险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
回复:
一、中国中车各子公司区域分布及市场容量情况
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（三）发行人的主要客户”之“2、同一控制口径前五大客户”对中国中车各子公司业务区域分布及市场容量情况进行补充披露：
“
（5）中国中车各子公司业务区域分布及市场容量情况
中国中车作为目前全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，各下属子公司均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等。报告期内，公司对中国中车各子公司销售的主要产品主要用于各类型轨道车辆新造用途。报告期内，中国中车及其子公司在铁路交通车辆整车制造领域无明显区域特征；城市轨道交通车辆制造领域中，中国中车各子公司形成了一定的区域特征。中国中车主要下属子公司新造轨道车辆领域业务区域及各类型轨道车辆市场容量情况如下：
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①铁路交通领域
因铁路交通领域动车组、铁路客车通常无固定运营区间，中国中车各子公司在铁路交通领域无明显区域特征。中国中车各子公司在铁路交通领域经营情况及市场容量情况如下：
A.铁路交通动车组领域
根据中国中车《2020-2022年度债务融资工具募集说明书》，中国中车各下属子公司中具备动车组车辆新造资质的包括长客股份、中车唐山、中车四方、株机公司、中车浦镇、四方有限等，其中长客股份、中车四方占有较高市场份额。报告期内，公司动车组领域产品主要向中车四方、四方庞巴迪（四方有限子公司）等进行销售，主要产品包括动车组车辆底架组成、墙板组成等；中车浦镇于2020年3月获得国家铁路局颁发的CR300AF型动车组制造许可证，正式进入时速250公里“复兴号”中国标准动车组制造领域，截至本招股说明书签署日公司已取得中车浦镇CR300AF车型部分车体部件销售订单。
根据国家铁路局发布的历年《铁道统计公报》，报告期内国内动车组车辆新增运营车辆数量分别为2,792辆、2,568辆、3,271辆，按照报告期内公司主要产品在动车组车辆单辆车平均销售价格50万元估算，2017年至2019年公司主要产品铁路交通领域动车组新造轨道车辆市场规模分别为13.96亿元、12.84亿元、16.35亿元。
B.铁路交通之铁路客车领域
根据中国中车《2020-2022年度债务融资工具募集说明书》，中国中车各下属子公司中具备铁路客车车辆新造资质的包括长客股份、中车唐山、中车四方、中车浦镇等，其中中车唐山、中车浦镇占有较高市场份额。报告期内，公司铁路客车领域产品主要向中车浦镇、中车唐山进行销售，销售的主要产品包括底架组成、墙板组成等车体部件以及转向架零部件产品。
根据国家铁路局发布的历年《铁道统计公报》，2017年、2018年、2019年国内铁路客车（不含动车组）新增运营车辆数量分别为-792辆、-3,568辆、729辆，由于存在部分运营年限较长老旧车型退役下线，国内铁路客车运营数量于
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2017年、2018年呈下降趋势。按照报告期内公司主要产品在铁路客车单辆车平均销售价格20万元估算，2019年公司主要产品铁路交通领域客车新造轨道车辆市场规模约为1.46亿元。
自2017年以来，铁路总公司推出160公里动力集中动车组用于替代部分传统铁路客车。根据国家铁路局官网介绍，“160公里动力集中动车组是我国铁路深化供给侧改革，提高既有线铁路客运服务品质的最新成果，是用于替代既有线铁路25型客车的全新升级产品”。报告期内，公司160公里动力集中动车组产品收入规模稳定增长，2017年、2018年、2019年公司160公里动力集中动车组项目分别实现收入17.12万元、54.21万元、2,864.44万元。
②城市轨道交通领域
根据中国中车《2020-2022年度债务融资工具募集说明书》，中国中车各下属子公司中具备城轨车辆新造资质的包括长客股份、中车大连、中车唐山、中车株机、中车四方、中车浦镇等，其中长客股份、中车浦镇、中车四方、株洲机车占有较高市场份额。报告期内，公司城市轨道交通领域产品主要向中车浦镇、中车四方进行销售，销售的主要产品包括各类型车体部件及转向架零部件等。根据《中国城市轨道交通市场发展报告》统计的各整车制造企业中标线路情况，中国中车各子公司在城市轨道交通领域显示出一定的区域特征。其中长客股份主要中标线路以北京、西安、呼和浩特等北方城市为主；中车浦镇中标线路以华东地区城市为主，具体包括杭州、苏州、南京、上海、合肥等；中车四方中标线路主要包括北京、成都、青岛、广州等。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2019年度统计和分析报告》，“截至2019年末，‘长三角经济圈的11城’开通运营线路54条，运营线路总长度1,920公里，占全国总运营线路长度的29%，经济发达且全国城轨交通运营线网分布最为密集”；此外，根据国家发改委公开数据统计，截至2019年末国内批准建设10,882公里城市轨道交通线路中2,858公里位于长三角经济圈。鉴于城市轨道交通整车市场区域性特点，公司主要客户之一中车浦镇有望随长三角地区城市轨道交通车辆不断投入中收益，进而带动对公司主要产品需求增长。
根据中国城市轨道交通协会发布的历年《年度统计和分析报告》，2017年、
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2018年、2019年国内城轨车辆新增数量分别为4,334辆、5,887辆、6,986辆，呈稳定增长趋势。按照报告期内公司主要产品在城轨车辆单辆车平均销售价格40万元估算，2019年公司主要产品城市轨道交通领域新造轨道车辆市场规模约为27.94亿元。
综上，公司已与中车浦镇、中车四方等在城市轨道交通领域及铁路交通领域占有较高市场份额的整车制造企业建立长期稳定的合作关系，未来随长三角地区多个城市城轨交通线路的陆续完工交付运营及动车组车辆的持续稳定投放，公司主要产品具有较为稳定的市场需求，公司持续盈利能力不存在较大不确定性风险。
”
二、发行人所处行业的行业门槛、竞争态势、技术路线情况
结合轨道交通装备行业较高的行业门槛、良好的竞争态势以及行业技术路线情况，预计公司持续经营能力不存在重大不确定性风险，公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（九）发行人面临的机遇与挑战”补充披露如下：
“
4、发行人所处行业的行业门槛、竞争态势、技术路线情况对发行人持续经营能力的影响
（1）行业门槛情况
为保证轨道车辆的安全运行，下游整车制造企业对配套产品的可靠性、一致性等具有非常严格要求，要求供应商具有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平方可满足下游客户采购要求；此外，我国轨道交通主管部门及整车制造企业颁布了《铁路技术管理规程》、《铁路产品认证管理办法》、《铁路主要技术政策》等一系列相关政策，对轨道交通装备制造业通过行业准入制度、技术标准以及生产许可等进行管理和引导，对配套产品供应商的资质、体系、产品均有严格要求；各整车制造企业均制定了严格的合格供应商管理制度，要求供应商相关产品需通过资质认证后方可进入合格供应商名单并参与投标。
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综上，结合轨道交通装备行业主管部门监管要求及产品安全性要求，公司所处行业形成了较高的技术壁垒、资质认证壁垒、安全验证壁垒等进入壁垒。
（2）行业竞争情况
随相关产业政策持续推动，近年来轨道交通车辆装备制造行业市场化程度不断提高，2014年铁路总公司公布《关于动车组零部件放开市场工作方案》，要求每种检修运用互换零部件最终实现三家及以上供货，其中对于短期内具备条件的零部件，2015年一季度末前完成新扩展供应商的零部件装车试用或推广应用，所有的放开市场工作力争在两年内完成。其后中车四方、长客股份、中车浦镇、四方庞巴迪等整车制造企业响应执行上述政策，扩展动车组零部件供应商，轨道交通车辆装备制造行业市场化程度不断提高。
报告期内，中国中车各子公司主要通过招投标等市场化方式进行采购，除价格因素外，对供应商的资质认证、技术方案、产能规模、产品安全验证等方面均为招标评比中重要考虑因素。为此，行业内企业主要通过技术工艺改进、产品质量保障、生产效率提升等方面展开良性竞争，为公司及行业持续健康发展奠定重要基础。
（3）行业技术路线情况
焊接技术目前已广泛应用于轨道车辆整车及车体部件产品生产，且预计将在较长时间内持续应用。目前轨道车辆车体材质主要包括碳钢、不锈钢和铝合金材质等，不论何种材质，焊接方式均为轨道交通车辆生产过程中最重要的连接方式之一。随轨道车辆轻量化、绿色化等发展趋势，行业内焊接技术水平持续提升，有效保证轨道车辆运行安全性、稳定性。
目前，公司和行业内主要采用的焊接技术包括熔化极活性气体保护焊、熔化极惰性气体保护焊、钨极惰性气体保护焊、激光焊、电阻点焊、搅拌摩擦焊、螺柱焊等。同时，为满足不断发展的轨道车辆配套要求，公司近年来在传统焊接工艺基础上主要在智能化、绿色化等方向对核心技术水平不断提升和优化，与轨道交通装备行业技术发展趋势相符。智能化方面，公司在机器人自动化焊接工艺方向持续探索和实践，采用多种设计和不同功能的自动焊设备，配备了
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焊缝跟踪系统确保焊接精度，并采用多自由度的焊接机械手，解决了异形焊接构件可达性的问题；绿色化方面，公司在搅拌摩擦焊工艺开展重点研究，通过自主设计搅拌针结构，并使用静轴肩进行工艺优化和升级，成功完成“复兴号”动车组车钩安装座的搅拌摩擦焊工艺研发及批量生产，体现出公司核心技术水平在行业内具有较强竞争优势。综上，公司结合轨道交通装备行业发展趋势及各类型轨道车辆设计要求，在智能化、绿色化、轻量化等方面持续提升核心技术水平，预计公司核心技术能够持续满足轨道车辆更新换代需求，符合行业内技术发展趋势。”
三、市场占有率情况
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（五）行业竞争情况及壁垒”之“3、公司主要产品销量、市场占有率、行业排名及行业整体销售情况”对公司市场占有率情况补充披露如下：
“
3、公司主要产品销量、市场占有率、行业排名及行业整体销售情况
根据公司报告期内主要产品销售情况及国内各类型轨道车辆投入运营数量，对公司主要产品市场占有率情况估算结果如下：
| 车辆类型 | 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 装车 数量 （辆） | 市场 占有率 （%） | 装车 数量 （辆） | 市场 占有率 （%） | 装车 数量 （辆） | 市场 占有率 （%） | ||
| 城市轨道交通 | 端牵枕组成 | 699 | 10.01 | 549 | 9.33 | 405 | 9.34 |
| 司机室 | 882 | 37.88 | 402 | 20.49 | 441 | 30.53 | |
| 侧墙 | 1,373 | 19.65 | 726 | 12.33 | 640 | 14.77 | |
| 连杆组成 | 907 | 12.98 | 361 | 6.13 | 311 | 7.18 | |
| 橡胶减震件 | 1,241 | 17.76 | 342 | 5.81 | 371 | 8.56 | |
| 新增车辆保有量 | 6,986 | - | 5,887 | - | 4,334 | - | |
| 铁路交 | 车钩安装座 | 815 | 24.91 | 1,515 | 59.00 | 484 | 17.34 |
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| 通之动车组领域 | 新增车辆保有量 | 3,271 | - | 2,568 | - | 2,792 | - |
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| 公司名称 | 注册资本 | 厂房面积 | 资质认证 | 承做项目 |
| 南京金欧铁路装配制造有限公司 | 600万元 | 未披露 | ISO9001质量管理体系认证、IRIS质量管理体系认证、EN15085焊接质量体系认证 | 青藏线关闭板，青藏弹簧导杆、地铁司机室（钢、铝）框架、地铁低压电箱、地铁不锈钢空调顶棚、地铁端梁、CRH6动车车辆配件。喀麦隆摇枕，合肥线司机室，伊朗项目、深圳3号线牵枕缓，土库曼斯坦客车转向架焊接基础件，有轨电车钢底架，多个项目车体和总装基础件等。 |
| 南京中兴轨道装备有限公司 | 2,200万元 | >10,000m2 | ISO9001质量管理体系认证、IRIS质量管理体系认证 | 南京地铁1号线、2号线，1号线延长线、上海地铁1号线延长线、上海地铁2号线延长线、10号线项目 |
| 广东南奥交通设备有限公司 | 4,000万元 | - | ISO9001质量管理体系认证、IRIS质量管理体系认证 | 未披露 |
| 青岛泰泓轨道装备有限公司 | 5,000万元 | 约20,000m2 | ISO9001质量管理体系认证、IRIS质量管理体系认证、EN15085焊接质量体系认证、CRCC产品资质认证、高新技术企业 | 未披露 |
| 株洲联诚集团控股股份有限公司 | 5,647.37万元 | 未披露 | ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IRIS质量管理体系认证、EN15085焊接质量体系认证、OHSMS18001、国家火炬计划高新技术企业 | 未披露 |
| 雷尔伟 | 9,000万元 | 约53,465.03m2 | ISO 9001质量管理体系认证、EN15085焊接质量体系认证、ISO 3834国际焊接质量管理体系、ISO/TS22163质量管理体系认证、DIN6701粘接管理体系、CRCC铁路产品认证、GB/T45001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系 | 城市轨道交通领域：北京、上海、深圳、南京、杭州等国内逾20个城市、80条城市轨道交通线路车辆； 铁路交通之动车组领域：“复兴号”在内的高速标准动车组车辆、CRH6城际动车组车辆； 铁路交通之铁路客车领域：160Km |
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| 公司名称 | 注册资本 | 厂房面积 | 资质认证 | 承做项目 |
| 动力集中动车组在内的新型铁路客车 |
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②技术水平比较情况
鉴于竞争对手均为非上市公司，公开信息中较少介绍主要竞争对手技术水平，公司通过查阅主要竞争对手专利情况对公司与竞争对手技术水平进行比较，具体情况如下：
A.公司与主要竞争对手专利、核心技术对比
a.主要竞争对手专利数量对比情况
鉴于公司竞争对手均为非上市公司，公开信息相对较少，项目组通过查询竞争对手及其控股子公司专利情况进行对比，具体情况如下：
| 主要竞争对手 | 发明专利数量 | 实用新型 |
| 南京金欧铁路装配制造有限公司 | 0 | 0 |
| 南京中兴轨道装备有限公司 | 1 | 7 |
| 广东南奥交通设备有限公司 | 0 | 11 |
| 青岛泰泓轨道装备有限公司 | 7 | 20 |
| 株洲联诚集团控股股份有限公司 | 41 | 512 |
| 雷尔伟 | 7 | 46 |
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电电动解锁装置”，其名下其他39项发明专利与公司主要产品及核心技术分属不同领域，相关专利涉及核心技术水平不具备可比性。b.公司与主要竞争对手发明专利涉及的核心技术对比情况
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| 公司名称 | 专利名称 | 专利号 | 专利技术特征 | 公司在该技术领域的情况 |
| 株洲联诚集团控股股份有限公司 | 一种半自动化电阻带辅助焊接工装及其定位方法 | 2018105489703 | 1、半自动化电阻带辅助焊接工装操作简单降低工人的劳动强度； 2、半自动化电阻带辅助焊接工装解决了电阻带的焊接效率低，焊接错位、焊点分布不均匀的问题，提高了焊接质量； 3、自动化电阻带辅助焊接工装实现不同尺寸、类型电阻带的定位焊接 | 1、设计了自动装夹工装与焊接设备配套，工装与焊接设备三维联动，提高了生产效率及产品质量，同时也降低了工人的劳动强度； 2、通过激光跟踪焊接技术以及激光清洗技术解决了因工件一致性差，表面不干净，造成焊接质量差的技术难题； 3、采用紫铜垫板冷却水循环工艺以及工装反变形控制，解决了焊接变形需要调修的技术难题 |
| 一种铁路机车开闭机构的自供电电动解锁装置 | 2017101658958 | 1、供电电动解锁装置能完全兼容正常的电气解锁机构，对机车原有的构件不产生任何影响； 2、通过操作按钮能够自动解锁开闭机构； 3、备用电源采用蓄电池用于传感器供电； 4、手动解锁与电气解锁结构能够完全兼容 | 1、设计了电动开闭机构，解决了以往气动开闭机构需要人工关闭面罩和需要采用登高梯关闭的技术难题以及因气候的变化开闭力不稳定的技术难题； 2、电动开闭机构配备了电气解锁机构，通过给电子锁通断电，锁扣内电子线圈吸合实现锁扣打开或关闭，打开或关闭的时输出一个I/O信号； 3、车厢配备24V电源，在运行时正常供电，遇到紧急情况采用蓄电池备用电源进行供电； 4、在电气解锁装置遇到故障时，可切换成手动解锁装置 | |
| 南京中兴轨道装备有限公司 | 多工位自动焊机 | 2011101105416 | 1、多工位自动焊机解决工件因定位不准，焊接工件移位造成的焊接质量差； 2、通过多工位工装装夹产品解决了一次仅能进行一个工件的焊接，提高了生产效率 | 1、公司建立生产流水线解决了生产效率低、质量不稳定以及人工劳动强度大等制造行业的难题； 2、通过激光清洗技术替代了人工打磨去除焊接母材表面氧化膜、污渍的方式； 3、采用机械手装夹加热设备，激光扫描检测预热母材表面温度，实时监控； 4、实现了人工上料，自动装夹焊接，焊接过程中不需要人工干预，焊接过程中遇到故障时启动自动报警系统 |
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综上，结合公司与主要竞争对手在生产能力、资质认证、承做项目等方面的比较情况，公司与竞争对手相比具有较强竞争力，公司主要产品、核心技术不存在被竞争对手替代的风险。
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③公司与主要竞争对手竞争劣势情况
A.经营规模方面报告期内，公司主要产品包括各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件产品，主营业务收入分别为19,896.37万元、25,606.04万元、36,967.04万元、23,060.19万元，尽管报告期内经营规模呈稳定增长趋势，但相比于轨道交通装备行业市场规模，公司经营规模仍相对较小。与行业内竞争对手比较中，根据公开信息介绍（https://baike.baidu.com/item/%E6%A0%AA%E6%B4%B2%E8%81%94%E8%AF%9A%E9%9B%86%E5%9B%A2%E6%9C%89%E9%99%90%E8%B4%A3%E4%BB%BB%E5%85%AC%E5%8F%B8/1880204?fr=aladdin），株洲联诚集团控股股份有限公司“资产规模达10亿元，销售规模38亿元以上”，经营规模相比公司较大。B.产品类型方面报告期内，公司主要产品包括各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件产品，除与公司形成竞争的主要产品外，竞争对手中株洲联诚集团控股股份有限公司主要产品包括轨道车辆通风冷却产品、车体结构件、精密制造件、新材料产品等；青岛泰泓轨道装备有限公司还包括焊接铝蜂窝三明治板、轨道车辆被动防护装置、铝型材弯曲加工等产品或服务，且应用领域除轨道交通装备行业外，还面向军工领域、航空航天领域、船舶领域等。此外，电池箱等机电类产品作为公司近年来新开拓的产品之一，报告期内分别实现销售收入199.47万元、314.28万元、334.25万元、318.13万元，占主营业务收入比例分别为1.00%、1.23%、0.90%、1.38%，销售规模较小。竞争对手中南京中兴轨道装备有限公司在轨道车辆电池箱产品领域较早开展生产及销售，且较公司销售规模较大。
C.客户范围方面报告期内，公司与中车浦镇、中车四方等中国中车主要子公司建立长期稳定的合作关系，但对于中车唐山销售的主要产品目前主要为转向架零部件等，且销售规模较小；暂未对长客股份、株机公司等中国中车子公司进行批
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量产品销售。竞争对手中，株洲联诚集团控股股份有限公司主要面向株机公司，并通过参股公司与中车四方、四方庞巴迪等开展合作；此外，长客股份、中车唐山等中国中车子公司存在部分与公司主营业务、主要产品类似的公司。
D.区域位置方面公司车体部件类产品具有定制化、体积大等特点，需要在产品工艺研发中与客户保持密切交流，且运输过程中存在运输费用较高、运输过程中易变形等风险。尽管随轨道交通装备行业市场化程度不断提升，公司凭借在核心技术、产品安全验证、资质认证等方面较强竞争力，成功开拓中车四方、中车广东、中车成都等外地客户，但在分别向中车四方、中车广东等外地客户销售中，青岛泰泓轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司在所处区域位置上较公司存在一定的竞争优势。”
五、补充风险提示
（一）核心技术被替代风险
近年来随着我国城轨交通线路及大规模铁路的陆续完工交付、运营，轨道交通车辆市场需求迅速增加，且公司已于中车浦镇、中车四方等中国中车重要子公司建立长期稳定的合作关系；结合轨道交通装备行业较高的准入门槛、有序的市场竞争态势及技术发展方向，公司将在较长时间内保持较强竞争力；目前，公司所处行业市场竞争充分，暂无占据绝对竞争优势及较高市场份额企业，公司与主要竞争对手相比，在生产能力、技术水平、资质认证、承做项目等方面具有较强竞争力。综上，公司持续经营能力不存在重大不利变化的风险。公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”中对影响公司持续经营能力的主要因素披露风险提示。公司在招股说明书中对公司核心技术被竞争对手替代风险补充如下：
“
九、核心技术被替代风险
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公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，是焊接技术、热处理技术、智能化控制技术、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通装备领域的综合应用。公司作为轨道交通装备行业较早引入搅拌摩擦焊工艺及设备的企业，在轨道车辆车体部件及转向架零部件焊接技术方面形成了较为丰富的技术积累，并结合轨道交通装备行业绿色化、智能化等技术发展趋势不断提升核心技术水平。尽管如此，如行业内竞争对手在关键技术方面取得快速进步，或行业技术路线发生重点变化，公司将面临核心技术被替代风险，从而影响公司持续经营能力。”
（二）市场竞争风险
公司与行业主要竞争对手相比，公司在经营规模、产品类型、客户范围、区域位置方面相较于部分竞争对手面临一定的竞争劣势。尽管公司与中车浦镇、中车四方、中车广东等中国中车主要子公司建立长期稳定的合作关系，但如果竞争对手进一步加大对公司中车浦镇、中车四方等现有客户的销售力度，以及公司在拓展长客股份、中车唐山等目前合作规模较小的客户或在机电类产品市场拓展中，公司面临一定的市场竞争风险及市场开拓风险。公司已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”中对公司面临的市场竞争以及后续市场开拓方面补充披露风险提示：
“
二、市场竞争加剧风险
自成立以来，受益于我国轨道产业的快速发展以及公司多年的经营积累和技术沉淀，公司产品种类、产品系列日益完善，综合实力不断增强，与中国中车多家核心子公司、铁路总公司地方铁路局、海外整车制造企业庞巴迪公司建立了长期、稳定的合作关系，为提高轨道车辆整车生产效率及各组部件的一致性，轨道交通车辆整车生产企业倾向于选择产品线丰富、整体供应能力强、产品经过多年安全可靠运行并长期合作的供应商。同时，下游整车
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制造企业、铁路总公司地方铁路局均制定了较高的供应商准入门槛，相关产品需在产品认证通过后方可进行采购，因此，轨道交通装备供应商通常具备较强的客户粘性。但随着行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（五）市场开拓风险
随轨道交通装备行业市场化程度不断提升，公司凭借在核心技术、产品安全验证、资质认证等方面较强竞争力，成功开拓中车四方、中车广东、中车成都等外地客户；公司近年来完成轨道车辆电池箱、电动开闭机构等轨道车辆机电类产品研发及生产，主要产品实现向轨道车辆机电类产品实现逐步拓展。但由于车体部件类产品具有定制化、体积大等特点，需要在产品工艺研发中与客户保持密切沟通，且运输过程中存在运输费用较高、运输过程中易变形等风险，青岛泰泓轨道装备有限公司、广东南奥交通设备有限公司在所处区域上向中车四方、中车广东等客户销售中具有一定的区域竞争优势；报告期内，公司机电类产品销售规模较小，分别实现销售收入199.47万元、
314.28万元、334.25万元、318.13万元，占主营业务收入比例分别为1.00%、
1.23%、0.90%、1.38%，竞争对手中中兴轨道交通装备有限公司在机电类产品具有较为丰富的研发生产历史，且目前销售规模较大。综上，公司在进行外地客户拓展、新产品拓展等方面存在一定的市场开拓风险。
”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、查阅中国中车公告信息、行业研究报告、产业政策文件等，分析轨道交
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通装备行业区域特征、市场容量情况、行业进入门槛、竞争态势、技术路线等情况；
2、查阅行业内主要竞争对手官方网站、工商信息、专利情况，分析行业内竞争对手在生产能力、资质认证、承做项目等方面的竞争情况；
3、访谈发行人报告期内主要客户，询问发行人对发行人主要竞争优势、劣势并与同类型供应商比较情况；
4、获得报告期内发行人主要产品销售明细，分析发行人主要产品市场占有率情况；
5、访谈发行人市场部负责人，了解并分析发行人所处行业市场竞争情况；访谈发行人技术研发部负责人，了解并分析发行人技术水平、技术发展路线等方面竞争情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、轨道交通车辆整车制造领域中铁路交通领域不具有明显的区域特征，长客股份、中车四方等中国中车在铁路交通动车组领域占有较高市场份额，中车唐山、中车浦镇在铁路交通铁路客车领域占有较高市场份额；城市轨道交通领域具有一定的区域性特征，其中发行人主要客户之一中车浦镇在华东地区、贵州地区占有一定竞争优势；
2、受相关产业政策推动及随着我国城轨交通线路及大规模铁路的陆续完工交付、运营，轨道交通车辆市场需求迅速增加，市场容量保持在较高水平，对发行人持续经营能力不存在较大不确定性风险；
3、发行人所处行业具有较高的技术壁垒、资质认证壁垒、安全业绩壁垒等，且行业市场化程度较高，行业内企业有序开展竞争，所处行业发展及竞争情况对发行人持续经营能力不存在较大不确定性风险；
4、焊接技术是轨道车辆整车及车体部件主要生产技术之一，行业技术发展趋势主要包括智能化、绿色化、轻量化、模块化等，与发行人技术发展方
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向一致，行业技术路线对发行人持续经营能力不存在较大不确定性风险；
5、与主要竞争对手相比，发行人在生产能力、资质认证、承做项目、技术水平等方面具有较强竞争力，发行人主要产品、核心技术被竞争对手替代的风险较小；
6、发行人已针对行业竞争情况、产业政策规划情况、客户经营情况等方面充分披露影响发行人持续经营能力的各项风险因素。
问题六、关于原材料采购
请发行人结合碳钢板材、碳钢型材、不锈钢板材的不同型号、各型号占比、各型号月度采购均价等说明相关原材料采购价格波动较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。
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回复：
一、碳钢板材不同型号采购情况
（一）各型号碳钢板材采购金额及占比情况
报告期内，公司采购的碳钢板材中前五大型号情况如下：
| 型号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| P275NL1 | 134.29 | 31.19 | 311.24 | 23.92 | 88.65 | 14.26 | 3.18 | 1.07 |
| S550 | 109.29 | 25.38 | 76.76 | 5.90 | 53.37 | 8.58 | 13.26 | 4.45 |
| P355NL1 | 48.34 | 11.23 | 291.72 | 22.42 | 42.75 | 6.88 | 17.21 | 5.78 |
| Q345 | 30.37 | 7.05 | 149.38 | 11.48 | 137.92 | 22.19 | 64.56 | 21.67 |
| S355 | 18.97 | 4.40 | 227.34 | 17.47 | 33.00 | 5.31 | 36.03 | 12.10 |
| 其他 | 89.35 | 20.75 | 244.68 | 18.81 | 266.00 | 42.78 | 163.61 | 54.93 |
| 合计 | 430.61 | 100.00 | 1,301.12 | 100.00 | 621.69 | 100.00 | 297.85 | 100.00 |
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| 月度 | P275NL1 | S550 | P355NL1 | Q345 | S355 | |||||
| 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | |
| 202006 | 30.70 | 8.67 | - | - | - | - | 10.68 | 4.54 | - | - |
| 202005 | - | - | - | - | - | - | 7.71 | 4.33 | - | - |
| 202004 | 103.59 | 8.67 | 36.41 | 4.57 | 6.67 | 7.96 | 1.61 | 4.27 | 3.57 | 4.87 |
| 202003 | - | - | 45.55 | 4.54 | - | - | - | - | 11.23 | 4.96 |
| 202002 | - | - | 27.34 | 4.52 | 41.67 | 7.60 | 1.44 | 4.23 | 2.27 | 5.49 |
| 202001 | - | - | - | - | - | - | 8.92 | 4.03 | 1.89 | 4.47 |
| 201912 | - | - | - | - | 44.04 | 8.63 | 0.93 | 4.40 | 31.54 | 4.92 |
| 201911 | - | - | - | - | 28.92 | 8.67 | - | - | 34.42 | 5.35 |
| 201910 | - | - | - | - | 4.51 | 7.84 | - | - | 111.16 | 4.67 |
| 201909 | - | - | - | - | - | - | 13.26 | 4.25 | 9.49 | 4.90 |
| 201908 | - | - | - | - | 11.80 | 6.76 | 31.65 | 3.85 | - | - |
| 201907 | - | - | - | - | 126.95 | 8.67 | 11.80 | 4.15 | 7.68 | 5.05 |
| 201906 | - | - | - | - | - | - | 12.31 | 4.41 | 3.58 | 5.02 |
| 201905 | 245.35 | 8.68 | - | - | 13.10 | 6.37 | 0.74 | 4.00 | 5.37 | 4.97 |
| 201904 | - | - | - | - | - | - | 6.29 | 4.11 | 7.84 | 12.72 |
| 201903 | - | - | 76.76 | 4.54 | 18.15 | 8.45 | 44.13 | 3.88 | 14.30 | 4.78 |
| 201902 | 17.67 | 8.45 | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| 201901 | 48.23 | 8.45 | - | - | 44.25 | 7.61 | 28.28 | 3.84 | 1.95 | 4.94 |
| 201812 | 0.64 | 8.45 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 201811 | 16.04 | 8.45 | - | - | 12.10 | 8.45 | 40.44 | 4.17 | 0.05 | 8.45 |
| 201810 | 16.87 | 8.45 | - | - | - | - | 14.74 | 3.89 | 5.14 | 5.15 |
| 201809 | 0.19 | 8.76 | - | - | - | - | 25.62 | 4.26 | - | - |
| 201808 | 54.91 | 8.45 | - | - | 15.15 | 8.06 | 30.84 | 4.10 | 14.55 | 7.19 |
| 201807 | - | - | 13.69 | 5.55 | - | - | 0.58 | 4.81 | - | - |
| 201806 | - | - | - | - | 1.93 | 7.22 | 4.27 | 4.83 | 12.75 | 28.88 |
| 201805 | - | - | 16.30 | 5.56 | 8.17 | 8.07 | 7.16 | 4.75 | 0.37 | 4.96 |
| 201804 | - | - | 10.28 | 5.56 | - | - | 0.23 | 4.47 | - | - |
| 201803 | - | - | 10.66 | 5.56 | 3.92 | 8.04 | 2.17 | 4.40 | 0.14 | 5.09 |
| 201802 | - | - | - | - | 1.49 | 7.47 | 8.99 | 4.90 | - | - |
| 201801 | - | - | 2.44 | 5.38 | - | - | 2.89 | 4.47 | - | - |
| 201712 | - | - | - | - | 0.15 | 7.41 | 8.15 | 4.27 | 19.17 | 5.17 |
| 201711 | - | - | 3.23 | 5.38 | - | - | 9.93 | 4.26 | 0.53 | 5.09 |
| 201710 | - | - | - | - | - | - | 2.07 | 4.53 | 5.08 | 4.81 |
| 201709 | 2.91 | 8.72 | - | - | 1.36 | 7.22 | 5.37 | 4.51 | 0.41 | 4.79 |
| 201708 | - | - | - | - | - | - | 2.02 | 4.10 | 1.65 | 4.79 |
| 201707 | - | - | - | - | 2.51 | 8.04 | 10.13 | 3.82 | 2.15 | 5.27 |
| 201706 | 0.21 | 8.05 | - | - | 2.81 | 7.21 | 2.03 | 3.70 | 0.04 | 5.54 |
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| 201705 | 0.05 | 8.05 | 3.72 | 5.00 | 1.47 | 7.79 | 1.11 | 3.69 | 3.25 | 5.33 |
| 201704 | - | - | 6.31 | 4.79 | 4.48 | 7.44 | - | - | 0.48 | 5.02 |
| 201703 | - | - | - | - | 1.21 | 7.41 | 9.13 | 4.19 | 3.27 | 5.30 |
| 201702 | - | - | - | - | 1.53 | 8.12 | 0.22 | 3.80 | - | - |
| 201701 | - | - | - | - | 1.68 | 8.12 | 14.41 | 3.72 | - | - |
| 合计/平均 | 537.36 | 8.60 | 252.68 | 4.74 | 400.02 | 8.05 | 382.23 | 4.11 | 315.33 | 5.22 |
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均价较低，主要系公司向上海北润金属材料有限公司采购其部分P355NL1型号碳钢板材库存尾料，经双方协商采购单价较低。
3、S355型号碳钢板材月度采购单价变动情况
（1）2018年11月公司S355型号碳钢板材月度采购单价为8.45元/公斤，较报告期内采购均价较高，主要系公司当月向南京浦汇车辆配件有限公司采购的80mm厚度碳钢板材单笔采购数量较少，公司与供应商约定将原材料切割后进行采购，采购价格中包含部分加工费，导致采购单价较高。
（2）2018年6月、2018年8月、2019年4月公司S355型号碳钢板材月度采购单价分别为28.88元/公斤、7.19元/公斤、12.72元/公斤，较报告期内采购均价较高，主要系当时公司因项目需要通过江苏苏豪国际集团股份有限公司分别从海外空运采购12.75万元、
5.65万元、5.39万元，平均采购单价分别为28.88元/公斤、38.36元/公斤、46.26元/公斤，导致该等月度采购均价较高，且由于运输费用较高对采购单价影响较大，不同批次因采购规模不同导致采购单价存在一定差异。
二、碳钢型材不同型号采购情况
（一）各型号碳钢型材采购金额及占比情况
报告期内，公司采购的碳钢型材中前五大型号情况如下：
| 名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| S275 | 126.60 | 59.60 | 107.42 | 47.41 | 22.53 | 14.75 | 51.86 | 37.84 |
8-2-32
| 45# | 21.17 | 9.97 | - | - | 75.19 | 49.21 | 51.96 | 37.91 |
| S355 | 30.59 | 14.40 | 66.52 | 29.35 | 21.00 | 13.75 | 4.58 | 3.34 |
| Q235 | 0.57 | 0.27 | 31.41 | 13.86 | 24.33 | 15.92 | 12.66 | 9.24 |
| Q345 | 18.53 | 8.72 | 19.55 | 8.63 | 3.26 | 2.13 | 3.46 | 2.52 |
| 其他 | 14.94 | 7.04 | 1.69 | 0.75 | 6.48 | 4.24 | 12.54 | 9.15 |
| 合计 | 212.40 | 100.00 | 226.59 | 100.00 | 152.79 | 100.00 | 137.06 | 100.00 |
| 月度 | S275 | 45# | S355 | Q235 | Q345 | |||||
| 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | |
| 202006 | 61.61 | 10.62 | 13.76 | 4.41 | - | - | - | - | 0.26 | 6.69 |
| 202005 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7.50 | 11.33 |
| 202004 | 31.78 | 10.31 | - | - | 30.59 | 5.53 | - | - | 7.07 | 6.84 |
| 202003 | - | - | 7.41 | 4.69 | - | - | - | - | - | - |
| 202002 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 202001 | 33.21 | 11.04 | - | - | - | - | 0.57 | - | 3.70 | 6.90 |
| 201912 | 27.19 | 11.04 | - | - | 9.31 | 5.69 | - | - | - | - |
8-2-33
| 201911 | 6.84 | 11.04 | - | - | - | - | 3.38 | 4.89 | 2.84 | 6.64 |
| 201910 | - | - | - | - | 16.73 | 5.69 | - | - | - | - |
| 201909 | - | - | - | - | 0.87 | 6.80 | 10.55 | 4.78 | - | - |
| 201908 | - | - | - | - | - | - | 0.41 | 5.00 | - | - |
| 201907 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 201906 | 32.73 | 11.03 | - | - | 9.30 | 5.69 | 10.73 | 5.10 | - | - |
| 201905 | - | - | - | - | 11.78 | 18.53 | 6.34 | 4.98 | 8.58 | 6.76 |
| 201904 | 22.98 | 11.03 | - | - | 0.73 | 34.48 | - | - | 6.12 | 4.28 |
| 201903 | 8.98 | 11.03 | - | - | 17.79 | 5.69 | - | - | - | - |
| 201902 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 201901 | 8.70 | 11.03 | - | - | - | - | - | - | 2.00 | 6.64 |
| 201812 | - | - | - | - | 0.34 | 6.36 | 0.05 | 5.08 | - | - |
| 201811 | - | - | - | - | 0.47 | 6.59 | 3.84 | 5.10 | - | - |
| 201810 | - | - | 11.97 | 6.77 | - | - | 3.70 | 4.50 | - | - |
| 201809 | - | - | 9.84 | 6.55 | - | - | 5.44 | 4.76 | - | - |
| 201808 | 10.85 | 10.34 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 201807 | - | - | 10.36 | 6.55 | - | - | - | - | 3.26 | 7.03 |
| 201806 | - | - | - | - | - | - | 1.93 | 7.65 | - | - |
| 201805 | 11.68 | 10.34 | 11.16 | 6.55 | - | - | - | - | - | - |
| 201804 | - | - | - | - | - | - | 0.84 | 4.69 | - | - |
8-2-34
| 201803 | - | - | 9.43 | 6.50 | 0.02 | 5.76 | 0.85 | 7.76 | - | - |
| 201802 | - | - | 11.63 | 6.50 | - | - | 5.43 | 7.69 | - | - |
| 201801 | - | - | 10.80 | 6.50 | 20.17 | 6.10 | 2.26 | 4.96 | - | - |
| 201712 | - | - | 13.94 | 6.18 | - | - | 0.15 | 4.49 | - | - |
| 201711 | - | - | 8.93 | 5.98 | - | - | 1.36 | 4.97 | - | - |
| 201710 | - | - | - | - | - | - | 0.21 | 4.74 | 0.09 | 6.09 |
| 201709 | 13.36 | 10.26 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 201708 | - | - | 3.57 | 5.81 | - | - | - | - | - | - |
| 201707 | 16.05 | 10.26 | - | - | 1.11 | 6.26 | - | - | 0.06 | 6.64 |
| 201706 | 0.07 | 10.94 | - | - | - | - | 0.66 | 4.93 | 1.72 | 6.47 |
| 201705 | - | - | 11.99 | 5.81 | 3.47 | 5.90 | 0.57 | 4.47 | 1.59 | 6.51 |
| 201704 | 11.32 | 10.94 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 201703 | 4.75 | 10.94 | 5.70 | 5.38 | - | - | 0.10 | 5.61 | - | - |
| 201702 | 6.30 | 10.94 | 5.16 | 5.38 | - | - | 0.17 | 4.39 | - | - |
| 201701 | - | - | 2.67 | 5.38 | - | - | 9.45 | 3.97 | - | - |
| 合计/平均 | 308.41 | 10.74 | 148.32 | 5.91 | 122.69 | 6.34 | 68.97 | 4.87 | 44.79 | 6.65 |
8-2-35
存在一定差异；此外，公司单笔订单采购规模、运费因素等方面也会导致采购的碳钢型材单位价格存在一定波动。
1、45#型号碳钢型材月度均价变动情况
2017年1月至2018年10月期间，公司45#型号碳钢型材月度采购均价在5.38元/公斤-6.77元/公斤区间，较报告期内采购均价较高，主要系该时间段内公司持续向南京钢新贸易发展有限公司采购规格为78mm*6mm和117mm*6mm碳钢型材，该等材料为定制化冷拔钢管，较普通碳钢型材采购价格较高。
2、S355型号碳钢型材月度均价变动情况
2019年4月、2019年5月公司S355型号碳钢型材月度采购单价分别为34.48元/公斤、18.53元/公斤，较报告期内平均采购单价较高，主要系当时通过向江苏苏豪国际集团股份有限公司从海外空运采购0.73万元、11.78万元S355型号碳钢型材，平均采购单价分别为34.48元/公斤、18.53元/公斤，因采购价格中包含部分航空运费，平均采购单价较高，且由于运输费用较高对采购单价影响较大，不同批次因采购规模不同导致采购单价存在一定差异。
3、Q235型号碳钢型材月度均价变动情况
（1）2018年2月、2018年6月公司Q235型号碳钢型材采购均价分别为7.69元/公斤、7.65元/公斤，较报告期内平均采购单价较高，主要系当时公司通过无锡中工特钢有限公司采购规格为80mm*40mm*5mm的冷拔方管5.43万元、1.56万元，平均采购单价7.69元/公斤、8.19元/公斤，该物料对方管的平面度要求较高，采购单价较高。
（2）2018年3月公司Q235型号碳钢型材采购均价为7.76元/公斤，较报告期内平均采购单价较高，主要系当月公司通过向山东
8-2-36
玖硕金属制品有限公司采购规格为20mm*4mm的无缝圆管，采购金额0.85万元，平均采购单价7.76元/公斤，该物料要求为冷拔光面，工艺要求较高，采购单价较高。
（3）2017年1月公司Q235型号碳钢型材采购均价为3.97元/公斤，较报告期内平均采购单价较低，主要系当月向上海北润金属材料有限公司和南京杰力钢铁贸易有限公司分别采购Q235型号碳钢型材4.49万元、7.70万元，平均采购单价分别为4.08元/公斤、3.60元/公斤，该等物料均为市场上常规材料，平均采购单价较低。
4、Q345型号碳钢型材月度均价变动情况
（1）2020年5月公司Q345型号碳钢型材月度采购均价为11.33元/公斤，较报告期内采购均价较高，主要系公司当月向黄石市金华物资有限公司采购规格尺寸为52mm*8mm的碳钢圆管7.50万元，采购单价11.33元/公斤，此物料为非标定制物料，价格较一般碳钢型材较高。
（2）2019年4月公司Q345型号碳钢型材月度采购均价为4.28元/公斤，较报告期内采购均价较低，主要系公司当月向上海北润金属材料有限公司采购规格尺寸为200mm*200mm*8mm*12mm的用H型碳钢型材6.10万元用于工装模具开发，采购单价为4.27元/公斤，此物料加工工艺较为简单，单价较低。
三、不锈钢板材不同型号采购情况
（一）各型号不锈钢板材采购金额及占比情况
报告期内，公司采购的不锈钢板材中前五大型号情况如下：
8-2-37
| 型号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 301/1.4318 | 25.24 | 9.07 | 214.11 | 38.47 | 102.86 | 26.12 | 852.30 | 83.88 |
| 304/ | 109.95 | 39.51 | 203.86 | 36.63 | 118.90 | 30.19 | 109.72 | 10.80 |
| 1.4003 | 38.60 | 13.87 | 124.59 | 22.39 | 115.50 | 29.33 | 42.50 | 4.18 |
| GR304 | 103.08 | 37.04 | 12.00 | 2.16 | - | 0.00 | - | 0.00 |
| 1.4462 | - | 0.00 | 1.97 | 0.35 | 36.50 | 9.27 | 10.34 | 1.02 |
| 其他 | 1.40 | 0.50 | - | - | 20.02 | 5.08 | 1.18 | 0.12 |
| 合计 | 278.27 | 100.00 | 556.53 | 100.00 | 393.79 | 100.00 | 1,016.04 | 100.00 |
| 月度 | 301/1.4318 | 304 | 1.4003 | GR304 | 1.4462 | |||||
| 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | 金额 （万元） | 单价 （元/公斤） | |
| 202006 | 0.01 | 29.20 | 17.05 | 14.81 | 2.96 | 20.51 | 68.51 | 13.83 | - | - |
| 202005 | 18.75 | 29.20 | 6.47 | 13.15 | - | - | 24.38 | 12.93 | - | - |
| 202004 | 6.48 | 29.20 | 23.82 | 13.12 | - | - | 7.19 | 11.41 | - | - |
| 202003 | - | - | 43.95 | 13.88 | 35.64 | 22.27 | - | - | - | - |
8-2-38
| 202002 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 202001 | - | - | 18.65 | 16.50 | - | - | 3.00 | 17.43 | - | - |
| 201912 | 18.28 | 29.20 | 61.29 | 12.90 | 27.98 | 30.97 | 12.00 | 17.06 | - | - |
| 201911 | 1.75 | 29.20 | 6.86 | 16.57 | 12.96 | 20.78 | - | - | 1.97 | 30.09 |
| 201910 | - | - | 37.76 | 13.74 | 17.14 | 19.34 | - | - | - | - |
| 201909 | 4.38 | 29.20 | 12.26 | 12.95 | 37.64 | 20.21 | - | - | - | - |
| 201908 | - | - | 12.12 | 14.59 | 5.79 | 74.31 | - | - | - | - |
| 201907 | 57.17 | 29.20 | 13.36 | 13.22 | - | - | - | - | - | - |
| 201906 | 18.28 | 29.20 | 6.26 | 13.99 | 12.80 | 18.12 | - | - | - | - |
| 201905 | 60.28 | 29.59 | 9.02 | 14.58 | - | - | - | - | - | - |
| 201904 | - | - | 1.37 | 12.83 | 3.05 | 35.89 | - | - | - | - |
| 201903 | 37.38 | 29.51 | 1.10 | 13.17 | - | - | - | - | - | - |
| 201902 | - | - | 2.75 | 12.84 | - | - | - | - | - | - |
| 201901 | 16.59 | 24.14 | 39.70 | 13.88 | 7.22 | 19.84 | - | - | - | - |
| 201812 | 22.39 | 25.38 | 8.52 | 14.14 | 41.33 | 20.28 | - | - | - | - |
| 201811 | 11.37 | 25.64 | 9.70 | 13.95 | 1.60 | 18.66 | - | - | - | - |
| 201810 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 201809 | - | - | 11.34 | 13.72 | - | - | - | - | - | - |
| 201808 | - | - | 25.83 | 13.82 | - | - | - | - | - | - |
| 201807 | - | - | 9.69 | 14.09 | 1.12 | 19.36 | - | - | - | - |
8-2-39
| 201806 | 22.22 | 28.21 | - | - | 6.57 | 19.69 | - | - | - | - |
| 201805 | 25.10 | 25.86 | 1.81 | 12.82 | - | - | - | - | - | - |
| 201804 | - | - | 2.17 | 13.85 | 4.56 | 18.21 | - | - | - | - |
| 201803 | 2.86 | 25.64 | 16.73 | 13.62 | 37.45 | 18.63 | - | - | 26.16 | 27.08 |
| 201802 | - | - | 17.66 | 13.76 | - | - | - | - | 1.52 | 27.35 |
| 201801 | 19.91 | 28.21 | 15.45 | 12.77 | 22.88 | 35.63 | - | - | 8.83 | 27.08 |
| 201712 | - | - | 12.74 | 12.66 | 5.05 | 18.86 | - | - | - | - |
| 201711 | - | - | 10.61 | 14.27 | - | - | - | - | 0.70 | 30.70 |
| 201710 | 46.93 | 25.64 | 17.94 | 13.87 | - | - | - | - | - | - |
| 201709 | - | - | 9.10 | 14.07 | - | - | - | - | - | - |
| 201708 | 28.83 | 25.64 | 9.04 | 13.30 | - | - | - | - | - | - |
| 201707 | 404.74 | 25.79 | 3.60 | 14.41 | 13.74 | 14.53 | - | - | 9.64 | 25.97 |
| 201706 | 194.25 | 25.64 | 8.53 | 13.16 | 7.60 | 14.53 | - | - | - | - |
| 201705 | 140.37 | 26.05 | 7.78 | 14.99 | - | - | - | - | - | - |
| 201704 | - | - | 14.58 | 13.46 | - | - | - | - | - | - |
| 201703 | 37.19 | 25.66 | 1.23 | 14.99 | 1.86 | 14.53 | - | - | - | - |
| 201702 | - | - | - | - | 3.11 | 14.53 | - | - | - | - |
| 201701 | - | - | 14.57 | 17.02 | 11.14 | 14.53 | - | - | - | - |
| 合计/平均 | 1,195.51 | 27.68 | 542.41 | 13.60 | 321.19 | 20.24 | 115.08 | 13.79 | 48.82 | 27.04 |
8-2-40
报告期内，公司采购的主要型号不锈钢板材中，301/1.4318型号、1.4462型号平均采购单价较高，304型号、GR304型号平均采购单价较低，报告期内不同月度各型号不锈钢板材采购占比不同导致报告期内不锈钢板材平均采购单价存在一定波动。
具体型号不锈钢板材中因物料尺寸、是否进行表面处理或切割、是否包含运费等方面存在一定差异，且随不锈钢原材料市场价格波动而变化，导致原材料采购单价存在一定差异。
1、301/1.4318型号不锈钢板材月度均价变动情况
2019年1月公司301/1.4318型号不锈钢板采购均价为24.14元/公斤，较报告期内平均采购单价较低，主要系当月向中车浦镇采购
0.8mm厚不锈钢板材为卷板，未经过开平加工，采购价格较低。
2、304型号不锈钢板材月度均价变动情况
（1）2019年11月公司304型号不锈钢板材采购均价为16.57元/公斤，较报告期平均采购单价较高，主要系当月向雅凯（上海）特种合金加工有限公司采购6mm厚花纹板1.33万元，采购单价为37.82元/公斤，该物料需将常规不锈钢板材进行工艺处理，采购单价较高。
（2）2017年1月公司304型号不锈钢板材采购均价为17.02元/公斤，较报告期内平均采购单价较高，主要系当月向无锡市泉城不锈钢有限公司采购双镜面不锈钢和压花板14.57万元，采购单价为17.02元/公斤，该物料需将常规不锈钢板材进行表面处理与机械冲压，采购单价较高。
（3）2020年1月公司304型号不锈钢板材采购均价为16.50元/公斤，较报告期平均采购单价较高，主要系当月向雅凯（上海）
8-2-41
特种合金加工有限公司采购不锈钢板材18.65万元，采购单价为16.50元/公斤，该物料需根据欧标准进行检验，材质要求较高，采购单价较高。
3、1.4003型号不锈钢板材月度均价变动情况
（1）2017年1月至2017年7月期间，公司1.4003型号不锈钢板材月度采购均价为14.53元/公斤，较报告期内采购均价较低，主要系该时间段内公司采购的1.4003型号不锈钢板材均为向无锡市泉城不锈钢有限公司采购的常规不锈钢板材，采购单价较低。
（2）2018年1月公司1.4003型号不锈钢板材月度采购均价为35.63元/公斤，较报告期内采购均价较高，主要系当月公司通过雅凯（上海）特种合金加工有限公司从海外空运采购不锈钢板材22.88万元，平均采购单价35.63元/公斤，因采购价格中包含部分航空运费，平均采购单价较高。
（3）2019年4月、2019年8月公司1.4003型号不锈钢板材月度采购均价分别为35.89元/公斤、74.31元/公斤，较报告期内采购均价较高，主要系当时公司通过江苏苏豪国际集团股份有限公司分别从海外空运采购不锈钢板材2.21万元、5.79万元，平均采购单价分别为75.86元/公斤、74.31元/公斤，因采购价格中包含部分航空运费，平均采购单价较高。
（4）2019年12月公司1.4003型号不锈钢板材月度采购均价分别为30.97元/公斤，较报告期内采购均价较高，主要系当月公司通过雅凯（上海）特种合金加工有限公司从海外空运采购不锈钢板材27.98万元，平均采购单价为30.97元/公斤，因采购价格中包含部分航空运费，平均采购单价较高。
8-2-42
4、GR304型号不锈钢板材月度均价变动情况
2019年12月、2020年1月公司GR304型号平均月度采购均价分别为17.06元/公斤、17.43元/公斤，较报告期内采购均价较高，主要系GR304型号不锈钢材料含镍量8%以上，市场价格受镍价格影响较大，2019年12月至2020年1月期间镍价格较高导致GR304不锈钢板材市场价格较高。
8-2-43
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师采取了包括但不限于下述核查过程、核查方式，具体如下：
1、实地走访发行人报告期内主要供应商，了解发行人与供应商业务合作背景、交易定价模式等情况，分析发行人向主要供应商采购的原材料类型、原材料价格公允性等；
2、查阅发行人报告期内采购合同及订单，取得发行人报告期内采购明细表，分析各类型原材料价格及其公允性；
3、查阅碳钢、不锈钢等大宗商品原材料市场价格变动情况，并对比分析发行人主要原材料价格变动趋势；
4、访谈发行人采购部负责人，了解发行人主要原材料采购价格变动趋势等；
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人采购的碳钢板材、碳钢型材、不锈钢板材等原材料价格存在一定波动，主要系采购的不同型号原材料价格波动所致；
2、报告期内，发行人采购的特定型号原材料价格存在一定波动，主要系单次采购数量、原材料是否进行粗加工、运费因素等，原材料采购价格波动原因及背景具有合理性。
8-2-44
问题七、关于存货周转率申报材料显示，报告期内，发行人存货周转率分别为3.18、2.32、1.83、0.98，逐年下降且低于同行业可比公司平均水平。请发行人：（1）结合采购、生产、销售周期在报告期内的变动情况补充披露存货周转率逐年下降的原因及合理性；（2）结合采购、生产、销售周期与可比公司的差异情况补充披露存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；
（3）结合上述情况以及存货跌价准备的计提过程说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。回复：
一、结合采购、生产、销售周期在报告期内的变动情况补充披露存货周转率逐年下降的原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）主要资产营运能力指标分析”之“2、存货周转率”补充披露如下：
“
报告期内，公司采购金额、营业成本、存货情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购总额（万元） | 9,987.57 | 23,644.25 | 17,248.86 | 9,970.33 |
| 营业成本（万元） | 13,699.50 | 21,819.75 | 15,196.94 | 11,157.92 |
| 存货（万元） | 13,133.36 | 14,900.38 | 8,903.23 | 4,225.54 |
| 存货周转率 | 0.98 | 1.83 | 2.32 | 3.18 |
8-2-45
认收入，为满足客户时效性要求，公司会在交付日期前完成生产。报告期内，公司生产规模持续增长导致库存商品、发出商品呈上升趋势。
报告期内，公司采购、生产、销售周期对存货周转率影响如下：
（1）采购
报告期内，公司采用订单式生产模式，碳钢、不锈钢、铝合金、橡胶原料等原材料的采购周期为15-35天，具体采购周期见本节之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”之“（2）存货的采购周期、生产周期”。公司根据订单情况增加备料，报告期内，随公司业务规模持续增长，公司原材料采购增加。报告期内，公司采购总额分别为9,970.33万元、17,248.86万元、23,644.25万元、9,987.57万元，产能利用率分别为103.74%、
110.72%、114.91%、115.52%，均呈增长趋势，为满足生产需要，公司加大原材料采购以满足生产需要，原材料余额增速高于营业成本增速，导致存货周转率下降。
（2）生产
报告期内，公司生产周期为30-60天，主要生产环节包括下料、机加工、折弯、成型、组焊、油漆等多项工序，具体采购周期见本节之“十、资产质量分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”之“（2）存货的采购周期、生产周期”。报告期内，公司生产周期呈上升趋势，主要系报告期内公司生产规模不断扩大、产能需求快速上升，报告期内，公司产能利用率分别为103.74%、110.72%、114.91%、115.52%，逐年上升,排产压力增加导致各项工序等待时间增加，生产周期相应延长。
（3）销售
报告期内，销售周期一般为15-90天，公司车体部件类产品目标客户为下游整车厂，由于车体部件类产品是决定车辆安全运行的重要部件之一，下游客户对产品质量要求较高，需要对产品组织验收；公司车体部件产品为下游整车制造项目的环节之一，整车制造项目具有工程量大、耗时长等特点，整车制造商根据自身生产安排向公司发出发货要求，并在收到公司产品后，根据自身项
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目进度组织验收，导致公司销售周期受下游客户生产安排、验收时间等因素影响存在一定波动，导致存货周转率波动。
”
二、结合采购、生产、销售周期与可比公司的差异情况补充披露存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）主要资产营运能力指标分析”之“2、存货周转率”补充披露如下：
“
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次
| 公司名称 | 2020年-1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 今创集团 | 0.85 | 1.68 | 1.55 | 1.74 |
| 朗进科技 | 2.01 | 4.79 | 4.15 | 3.86 |
| 康尼机电 | 1.51 | 2.72 | 3.31 | 2.96 |
| 华铁股份 | 1.08 | 3.96 | 6.63 | 4.28 |
| 威奥股份 | 0.55 | 1.36 | 1.28 | 1.45 |
| 捷通铁路 | 0.70 | 1.81 | 1.95 | 1.52 |
| 平均值 | 1.17 | 2.72 | 3.15 | 2.64 |
| 雷尔伟 | 0.98 | 1.83 | 2.32 | 3.18 |
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在客户装车调试、验收合格后方可确认收入，导致存货周转率较低；B.威奥股份产品交付客户后，客户需进行装车调试验收，部分产品需要在整车上通电、通气后进行验收，导致存货周转率较低；C.捷通铁路在招股说明书中披露，捷通铁路为推动后续业务规模快速增长，提升原材料储备和在产品生产，导致存货周转率较低；D.朗进科技主要产品为轨道交通车辆空调及其控制系统，产品发货前需要检验的由客户到朗进科技进行首件检验，朗进科技取得签收单后确认收入，发货前不需要检验的，公司在发货后取得签收单后确认收入，验收周期较短，导致存货周转率较高；E.康尼机电、华铁股份上市时间较早，未披露报告期内存货周转率较高的原因。③公司采取订单导向型的生产模式，仅部分销往铁路总公司各地方铁路局的产品存在少量提前备货，通常情况下，公司在收到订单后，需经历采购原材料、生产加工、运输产品至客户所在地的厂区仓库、客户验收等阶段，存货周转周期较长。”
三、结合上述情况以及存货跌价准备的计提过程说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备的计提过程
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“（一）流动资产的构成及变动分析”之“7、存货”补充披露如下：
“
（6）存货跌价准备计提情况
…
报告期内，公司按照《企业会计准则1号-存货》的相关规定，在每个资产负债表日，期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，当可变现净值低于成本时计提存货跌价准备，并计入当期损益，各库龄存货跌价准备计提充分。存货可变现净值计算方法如下：
①判断存货品质是否发生变化
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报告期内，公司对存货进行定期盘点，重点关注长库龄存货品质是否发生变化、是否影响后续生产销售，公司对不能继续使用或销售的存货按废品处置回收金额确定其可变现净值，并计提存货跌价准备。报告期各期末，公司对三年以上库龄存货计提跌价准备的金额分别为44.98万元、63.48万元、86.21万元、125.09万元，计提比例分别为30.50%、38.66%、35.09%、55.65%，存货跌价准备计提充分。
②根据订单情况确定可变现净值
A.有订单支持的原材料、在产品、库存商品、自制半成品、发出商品
报告期内，公司主要产品采用订单式生产模式，对于有订单支持的原材料、在产品、自制半成品，公司根据售价减去预计至完工时将要发生的成本、销售费用及税费确定可变现净值；对于有订单支持的库存商品，公司根据售价减去预计销售费用及税费确定可变现净值；报告期各期末，公司发出商品系根据客户的订单发货，对应的销售价格大于账面金额，公司未计提存货跌价准备。报告期内，公司产品毛利率相对较高，有订单支持的存货发生减值的风险较小。
B.无订单支持的通用件原材料、在产品、库存商品、自制半成品
报告期内，为满足客户对交货时效性的要求，公司对部分通用类配件产品进行备货。对于无订单支持的通用件原材料、在产品、自制半成品，公司根据在手订单估计存货售价，按照存货预计平均销售单价减去预计至完工时将要发生的成本、销售费用及税费确定可变现净值；对于无订单支持的通用件库存商品，公司根据在手订单估计存货售价，按照存货预计平均销售单价减去预计的销售费用及税费确定可变现净值。报告期内，公司产品毛利率相对较高，通用件存货发生减值的风险较小。
C.无订单支持的非通用件原材料、在产品、库存商品、自制半成品
报告期内，对于由于客户原因调整项目交付安排项目对应的存货，公司根据处置回收金额计算可变现净值。报告期内，雷山空铁项目、滇南有轨电车项目由于客户原因调整项目交付安排，上述项目客户为中车浦镇，中车浦镇对项目整体安排制定计划，并根据项目整体计划通知公司在指定时间交付产品，报
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告期内，中车浦镇因整体规划变化，调整公司上述项目产品交付安排。报告期内，公司依据上述存货处置时可回收金额确认可变现净值，低于账面价值部分计提减值准备，2019年末、2020年6月末，雷山空铁项目、滇南有轨电车项目存货跌价准备分别为64.46万元、67.69万元，计提比例分别为82.40%、86.53%，占比较小，减值准备计提充分。…”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了以下核查程序：
1、了解发行人的生产模式及存货的核算时点和核算方式；测试存货流程有关的内部控制，评价财务报表相关内部控制设计的合理性和执行的有效性；
2、获取发行人的存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，评价发行人的存货跌价准备政策的合理性，抽查计提存货跌价准备的项目，检查其可变现净值是否低于成本并记录在跌价准备明细表中；
3、复核存货跌价准备计提方法和余额的合理性，获取报告期各期末存货库龄明细表，结合存货结构、库龄等情况，了解长库龄原因，并判断存货跌价准备计提是否充分；
4、获取并检查存货明细表，复核存货库龄分类准确性，查询可比公司存货周转率；
5、获取并查阅发行人存货出入库明细，复核发行人采购周期、生产周期、销售周期。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人存货周转率下降具有合理性；
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2、发行人存货周转率低于同行业可比公司具有合理性；
3、发行人报告期各期末存货跌价准备计提充分。
问题八、关于商业承兑汇票申报材料显示，2018年发行人对金额为1,200万元的商业承兑汇票进行买断式贴现背书和无追索权（卖断型）国内保理。公司上述商业承兑汇票的后手方中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行和云链（天津）商业保理有限公司均出具证明，明确其不享有对应票据的追索权，且其收到票据后未对外背书转让，自行持有至票据到期。公司2018年对上述票据予以终止确认。
请发行人说明相关合同条款和后手方出具的证明是否与《票据法》冲突，发行人判断上述商业承兑汇票的持票人对发行人不附追索权的依据是否充分，是否符合法律法规的规定。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。回复：
相关合同条款和后手方出具的证明与《票据法》不冲突，上述商业承兑汇票的持票人对公司不附追索权的依据充分，符合法律法规的规定。
一、相关合同条款和后手方出具的证明与《票据法》不冲突
放弃部分追索权未违反《票据法》的规定，相关合同条款和后手方出具的证明是双方真实意思表示，不存在违反民法基本原则的情形，且该约定并未损害国家、集体或第三人利益。
《票据法》未禁止权利人放弃部分追索权，根据民商法“法无明文禁止即可为”的原则，建行江北支行和云链保理相关合同条款和出具的证明放弃部分追索权未违反《票据法》的规定。公司分别与建行江北支行和云链保理办理贴现和保理业务时，双方的谈判地位平等，不存在违背公平、诚实信用、公序良俗等基本原则的情形，放弃部分追索权的相关约定是双方真实意思表示，且放弃部分追索权行为只涉及到贴现业务双方之间的利益，未损害国家、集体的利益，也未损害
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包括其他票据当事人在内的第三人的利益。
二、上述商业承兑汇票的持票人对发行人不附追索权的依据充分，符合法律法规的规定根据《票据法》规定“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权”。但是法律对持票人是否可以放弃该等权利未做明确的规定。根据云链保理出具的证明及签署的保理合同约定，“如该笔云信到期被承兑人拒绝付款的，我公司对雷尔伟不享有追索权”，“我公司办理无追索权（卖断型）保理业务取得的云信均不会对外背书转让，自行持有至云信到期”。云链保理的业务实质系持有云信到期，不会出现云链保理或其后手向公司主张追索权的情况，其放弃追索权的约定合法有效，其对公司享有的追索权因放弃而失效。根据建行江北支行出具的证明，“建行江北支行与公司办理的系买断式贴现业务，对雷尔伟无追索权”，“此笔办理买断式商票贴现业务取得的票据在贴现生效期内我行未对外背书转让，自行持有至票据到期”。建行江北支行放弃追索权的约定合法有效，其对公司享有的追索权因放弃而失效，该等买断式商票贴现业务取得的票据在贴现生效期内建行江北支行亦未对外背书转让。
上述商业承兑汇票的持票人对公司不附追索权的依据充分，符合法律法规的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的承兑汇票、贴现业务凭证、保理合同、银行及保理公司证明等资料，了解该等票据业务的实质；
2、访谈了银行、保理公司的相关业务负责人及发行人财务总监，核查该等票据业务是否存在被追索的风险；
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3、比对《票据法》的相关规定，核查银行、保理公司放弃追索权的证明是否违背《票据法》的相关规定；
4、查阅上市公司公告，了解相关案例同类业务会计处理方式，以论证发行人对买断式商业承兑票据终止确认的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、相关合同条款和后手方出具的证明与《票据法》不冲突；
2、该等商业承兑汇票的持票人对发行人不附追索权的依据充分，符合法律法规的规定。
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