证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-001
中国葛洲坝集团股份有限公司关于全资子公司拟受让股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年1月6日，本公司所属全资子公司中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态环境公司”）与国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（以下简称“复星创富”）签订了附生效条件的《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。
根据本协议，葛洲坝生态环境公司拟以协议转让方式受让博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”或“目标公司”）20,889,202股股份（以下简称“本次受让”或“本次交易”），受让后，葛洲坝生态环境公司持有博天环境5%的股权。本次受让价格均按照本协议签订日前一交易日博天环境收盘价的90%作为每股转让价格，即4.19元/股。因此，本次受让总价款为87,525,758元人民币。
本协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、决策情况
根据本公司章程，本协议签订已经本公司2021年1月6日召开的董事长办公会审议通过。
二、股份转让协议的主要条款
（一）股份转让
本协议各方同意，国投创新将其持有的目标公司12,533,522股股份转让给葛洲坝生态环境公司，复星创富将其持有的目标公司8,355,680股股份转让给葛洲坝生态环境公司，国投创新、复星创富对葛洲坝生态环境公司的转让价格为本协议签订日前一交易日收盘价的90%，即4.19元/股。
（二）价款支付
葛洲坝生态环境公司向国投创新、复星创富支付的全部款项合称股份转让款，合计87,525,758元人民币。
葛洲坝生态环境公司、国投创新、复星创富各方按照本协议约定的方式转让股份的，则葛洲坝生态环境公司应于本协议生效后五个工作日内，向国投创新、复星创富指定账户支付20%的股份转让款，其中，葛洲坝生态环境公司向国投创新支付10,503,092元人民币，向复星创富支付7,002,060元人民币。
本次交易的标的股份过户登记完成之日起五个工作日内，葛洲坝生态环境公司向国投创新、复星创富指定账户支付剩余80%的股份转让款，其中，葛洲坝生态环境公司向国投创新支付42,012,366元人民币，向复星创富支付28,008,240元人民币。
（三）过渡期安排
过渡期是指本协议签署日至标的股份过户完成之间的期间。在本协议签署后国投创新、复星创富应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不得进行任何损害葛洲坝生态环境公司、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。
（四）公司治理
自标的股份过户之日起，各方应在法定及博天环境公司章程允许的时间内根据后续实际情况召开博天环境董事会、监事会、股东大会，更换或选举目标公司相关的董事、监事、经营管理人员。
（五）生效条件
本协议自葛洲坝生态环境公司、国投创新、复星创富签字之日起成立，自中国能源建设股份有限公司批准葛洲坝生态环境公司本次受让博天环境标的股份交易之日起生效。
（六）协议的解除
如果自本协议签订之日起90个工作日仍未取得中国能源建设股份有限公司作出的关于同意本次股份转让的批复文件，国投创新、复星创富和葛洲坝生态环境公司均有权解除本协议，互不承担任何责任。
三、交易对方的基本情况
（一）国投创新（北京）投资基金有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：高国华
注册资本：53,577.573211万元
营业期限：2009年7月15日至2021年7月14日
住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层704
统一社会信用代码：911100006923204857
主要经营范围：非证券业务的投资；代理其他投资型企业或个人的投资。
（二）上海复星创富股权投资基金合伙企业
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海复星创富投资管理股份有限公司
注册资本：152,500万元
营业期限：2011年3月15日至2021年3月14日
住所：上海市黄浦区复兴东路2号405室
统一社会信用代码：91310000570775799C
主要经营范围：股权投资，投资咨询。
四、对本公司的影响
博天环境是国内环境保护领域涉入较早、积淀深厚的高新企业之一。博天环境秉承“水业关联的环境产业布局”战略目标，坚守企业价值本质，在工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复等领域，形成涵盖咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等覆盖全产业链的一体化解决方案。本次交易完成后，葛洲坝生态环境公司将与博天环境在生态环境治理领域，围绕上下游产业链开展广泛的业务合作。另外，本次交易完成后，葛洲坝生态环境公司将持有博天环境5%股份，葛洲坝生态环境公司将成为博天环境的关联方。
五、签订框架合作协议情况
为了进一步促进博天环境的良好发展，葛洲坝生态环境公司与博天环境控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）及其实际控制人赵笠钧先生经友好协商，于2021年1月6日签订了《战略合作框架协议》。协议主要内容如下：
（一）受让股权
葛洲坝生态环境公司拟以协议转让方式受让博天环境5%股份。根据各方进一步合作意愿，在符合法律法规及满足上级单位审批的前提下，葛洲坝生态环境公司拟在合适的时机，通过法律、法规允许的方式进一步取得博天环境的部分股份，加强战略合作。
（二）公司治理
如本次受让博天环境5%股份完成后，葛洲坝生态环境公司将依照股东权利并按照博天环境的公司章程和上海证券交易所的相关规定向博天环境提名包括但不限于董事、监事、高级管理人员积极参与博天环境治理，并提供专业化建议。
（三）业务合作
葛洲坝生态环境公司将与赵笠钧先生、汇金聚合共同支持博天环境主营业务的发展，深入开展战略合作，积极开展上下游产业链业务拓展。
（四）特殊约定
自本协议签署后24个月内，赵笠钧先生及汇金聚合承诺将保证对博天环境控制权的稳定性，除葛洲坝生态环境公司书面同意外，不以任何方式主动丧失或对外转让控制权（对葛洲坝生态环境公司转让控制权除外）。
六、风险分析
（一）《股份转让协议》《战略合作框架协议》均为附生效条件的协议，尚需中国能源建设股份有限公司批准，上述协议能否生效存在不确定性。
（二）上述协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（三）《战略合作框架协议》仅为双方签署的原则性、意向性合作协议，战略合作的实际推进及其效果具有较大不确定性。各方具体合作方案尚需进一步论证、协商，并以另行签订的具体协议为准，能否达成一致存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、报备文件
《国投创新（北京）投资基金有限公司 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年1月7日