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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-003
南极电商股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2020年12月31日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2021年1月5日（星期二）下午以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于回购公司股份的方案》
1、回购股份的目的
为促进公司的可持续发展、维护广大股东利益、增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式
公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份。
（2）回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
（1）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
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（2）回购股份的用途本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股份来源。
（3）回购股份的金额、数量及比例
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于5亿元、不超过7亿元人民币，回购股份价格不超过人民币15元/股（含15元/股）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量为4,666.67万股，约占公司总股本的1.90%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3,333.33万股，约占公司当前总股本的1.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为公司的自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、办理本次回购相关事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励或员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会
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授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份的公告》。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二一年一月五日