证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-004
延安必康制药股份有限公司关于签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之
补充协议二》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，拟向新宙邦转让控股子公司九九久科技74.24%股权，拟向周新基先生转让九九久科技13%股权。
公司于2020年11月12日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》，与九九久科技及其法定代表人周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-155、2020-156）。
公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的议案》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的议案》，并于当日与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，并经公司2020年第十次临时股东大会审议通过。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3285
号），以2020年9月30日为评估基准日，九九久科技股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元。参考评估值，经公司、新宙邦协商一致同意，本次转让九九久科技的74.24%股权的最终交易价格为222,720万元。同时，公司向周新基先生转让九九久科技13%股权。完成上述两项交易后，公司不再持有九九久科技股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于转让江苏九九久科技有限公司74.24%股权的公告》、《关于转让江苏九九久科技有限公司13%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-167、2020-168）。
公司于2021年1月4日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二>的议案》，并于1月5日与新宙邦、九九久科技、周新基签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，就本次交易相关事宜达成一致。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次补充协议二的签署尚需提交公司股东大会审议，股权转让补充协议二将于股东大会审议通过后生效。公司将择机另行发布股东大会通知，确定股东大会的召开时间、地点等事项。
二、股权转让协议之补充协议二的主要内容
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司
乙方：延安必康制药股份有限公司
丙方：江苏九九久科技有限公司
丁方：周新基
1、各方同意，《股权转让协议》第2.1条第（3）项修改为：“甲方在甲方股东大会审议通过本次交易之日5个工作日内，向乙方支付交易价款的50%，同时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分，也即，除了10,000万元定金之外，甲方将本期交易价款（即101,360万元）支付到由甲方在乙方指定的银行开立并由甲方、乙方和乙方指定的债权人共同监管的银行账户（以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交割日解除监管支付到乙方指定账户。”
2、各方同意，《股权转让协议》第二条“交易价款的支付”增加第2.2条：
“各方同意，如乙方根据本协议约定应当向甲方返还已收取的定金的，若乙方未
能按时应甲方要求及时返还定金，甲方可以选择以其应付丙方的货款，与乙方应返还给甲方的定金之间进行抵销。若执行上述抵销后，乙方仍应返还甲方部分定金的，甲方可以要求丙方继续按公允价格向甲方供应六氟磷酸锂，由此形成的甲方应付丙方的货款继续与乙方尚未返还甲方的定金进行抵销，直至抵销完毕。上述抵销完成前，丙方不得以未付货款为由拒绝向甲方供应六氟磷酸锂。”
3、乙方同意配合甲方申请本次交易的经营者集中审查，相关费用由甲方承担。
4、 除另有说明，本补充协议中所使用的词语或定义与《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》具有相同的含义。本补充协议未尽事宜，依照《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定履行，本补充协议与《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》有冲突的，以本补充协议为准。
5、因本补充协议的效力、签署或履行而产生的任何争议，各方应力争通过友好协商解决，若在争议发生后60日内未能通过友好协商解决，则应提交原告所在地法院诉讼解决，诉讼费用和律师费、审计费用、鉴定费用等费用，应由败诉方承担。
6、本补充协议自各方签署、盖章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。如《股权转让协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
三、独立意见
经认真核查，我们认为，公司本次拟与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，符合相关法律法规的规定，有利于补充公司流动资金，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略需求。补充协议内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同时，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意本次公司拟与新宙邦、九九久科技、周新基先生签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》，并同意提交公司股东大会审议。
四、其他事项说明
公司于2020年12月28日召开2020年第十次临时股东大会审议通过了本次
股权转让交易事项，本次股权转让交易事项尚需新宙邦根据重大资产重组有关规定履行程序，并经其股东大会审议通过。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与新宙邦、九九久科技、周新基先生签订的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议二》。特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二一年一月六日