华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“上市公司”、“公司”或“受让方”）的2017年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就天孚通信收购控股子公司少数股东股权暨关联交易等相关事项进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司持有苏州天孚永联通信科技有限公司（以下简称“天孚永联”或“标的公司”）51%股权，天孚永联为公司的控股子公司。
苏州天孚光通信股份有限公司拟以自有资金1,445.50万元收购王燕、王洋、苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）合计持有的苏州天孚永联通信科技有限公司49%股权（以下简称“本次股权收购”、“本次股份转让”或“本次交易”）。本次交易完成后，天孚永联将成为天孚通信全资子公司，公司将持有天孚永联100%股权。
（二）关联关系
本次交易的交易对方苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）为上市公司的员工持股平台。
根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管
理中心（有限合伙）确定为与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜，上述三个交易对方构成关联方。因此，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及相关法律法规和公司章程的规定，本次对外投资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。
（三）审批程序及其他说明
2021年1月4日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事邹支农先生、欧洋女士、王志弘先生、潘家锋先生、鞠永富先生对该事项回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见，公司监事会进行了审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》的有关规定，本次受让控股子公司部分股权暨关联交易事项不构成重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）王燕
身份证号：130107195502******
（二）王洋
身份证号：510681198910******
（三）苏州新追梦人投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA1PA09C1N成立日期：2017 年6 月27 日注册资本：20万元人民币执行事务合伙人：欧萌住所：苏州高新区华佗路99 号6 幢
经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320000MA1Q28MEX0
成立日期：2017 年8 月9 日
注册资本：247 万元人民币
执行事务合伙人：王亚飞
住所：苏州高新区华佗路99 号6 幢
经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360983MA35TNNT1U
类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年03 月27 日
注册资本：167 万元人民币
企业地址：江西省宜春市高安市石脑镇
经营范围：企业投资，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
名称：苏州天孚永联通信科技有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1MYQDR9N
类型：有限责任公司
成立日期：2016年11月11日注册资本：人民币500万元法定代表人：王志弘住所：苏州高新区长江路695号经营范围：从事光通信领域产品技术开发、生产和销售，包括高密度光纤连接系统，板间互联系统，各种光纤连接器及其零部件、光学冷加工产品，光传输器件和光电子器件、组件、线缆连接组件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
天孚永联股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天孚光通信股份有限公司 | 255 | 51% |
| 2 | 王燕 | 100 | 20% |
| 3 | 王洋 | 100 | 20% |
| 4 | 苏州新追梦人投资中心（有限合伙） | 20 | 4% |
| 5 | 苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙） | 15 | 3% |
| 6 | 高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙） | 10 | 2% |
| 合计 | 500 | 100% | |
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 31,963,115.35 | 15,748,236.66 |
| 净资产 | 9,475,584.36 | 4,046,274.56 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 营业收入 | 65,776,923.85 | 30,719,144.60 |
| 净利润 | 5,367,959.79 | 1,411,195.66 |
注：苏州天孚永联通信科技有限公司2019年、2020年1-9月的财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具苏公S[2020]A466号审计报告。
（四）标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州天孚永联通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第9110号），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2020年9月30日，天孚永联经审计后的总资产价值3,196.31万元，总负债2,248.75万元，净资产947.56万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值3,331.52万元，总负债2,248.75万元，净资产为1,082.77万元，净资产增值135.21万元，增值率14.27%。
2、收益法评估结论
在评估基准日2020年9月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，天孚永联净资产账面价值947.56万元，采用收益法评估，天孚永联股东全部权益价值为2,990.00万元，评估增值2,042.44万元，增值率215.55%。
3、评估结果的选取。
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的。因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。
四、关联交易协议主要内容
受让方：苏州天孚光通信股份有限公司转让方：王燕、王洋、苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）、高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）
（一）转让标的
本次股权收购标的为转让方合计持有的苏州天孚永联通信科技有限公司（以下简称“标的公司”）的49%股权（以下简称“标的股权）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
（二）转让价格
根据具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估基准日（2020年9月30日）的股东全部权益价值为人民币2,990万元。在此基础上，双方商定标的股权的转让价格（“转让价款”）为人民币1,445.50万元（大写：壹仟肆佰肆拾伍万伍仟圆整），各转让方按其在标的公司持股之比例确定转让价格，具体各转让方的转让价格如下：
| 转让方 | 转让价格（万元） |
| 王燕 | 590.00 |
| 王洋 | 590.00 |
| 苏州新追梦人投资中心（有限合伙） | 118.00 |
| 苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙） | 88.50 |
| 高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙） | 59.00 |
| 合计 | 1,445.50 |
（三）转让价款支付
自本协议生效之日起5个工作日内，受让方按照本协议约定的转让价格向转让方支付转让价款的50%；在股权转让的工商变更登记完成后5个工作日内，受让方按照本协议约定的转让价格向转让方支付转让价款的剩余50%。
（四）税费承担
双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。
（五）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，该方应被视作违反本协议。
2、转让方应当在本协议生效后10个工作日内，协助提交股权转让的工商变更登记申请。
3、受让方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，每迟延一日的，应向转让方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。
（六）生效条件
本协议自双方签署并加盖公章，并自受让方董事会审议通过本次股权转让相关议案之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次受让控股子公司天孚永联部分股权，有利于提高公司管理、运营和决策效率，促进子公司快速发展，进而推进公司整体发展战略。本次受让股权使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，对公司本期及未来的财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与苏州新追梦人投资中心（有限合伙）、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）未发生除本次交易外的各类关联交易。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钱亚明 | 白 岚 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021年1月5日